FreshRealm, Inc. sloot een niet-bindende intentieverklaring af om de operationele infrastructuur van Blue Apron Holdings, Inc. (NYSE:APRN) over te nemen voor $50 miljoen op 15 mei 2023. FreshRealm is een definitieve overeenkomst aangegaan om de operationele infrastructuur van Blue Apron Holdings, Inc. (NYSE:APRN) over te nemen op 9 juni 2023. Onder voorbehoud van bepaalde veronderstellingen in de LOI, bepaalt de LOI dat FreshRealm het bedrijf een contante betaling van $25 miljoen zal doen bij de afsluiting van de Transactie. De LOI bepaalt ook dat FreshRealm het Bedrijf $4 miljoen aan mijlpaalbetalingen zal betalen na het bereiken van bepaalde doelstellingen van het financiële plan en de bevredigende voltooiing van de prestaties van het Bedrijf onder de Overgangsdienstenovereenkomst, en nog eens $3,5 miljoen, na aftrek van ingehouden bedragen voor de voldoening van eventuele vrijwaringsverplichtingen van het Bedrijf. Tot slot bepaalt de LOI dat het bedrijf de mogelijkheid heeft om tot een extra $17,5 miljoen aan earnoutbetalingen te ontvangen, bestaande uit twee delen: (i) een volume earnout gebaseerd op maaltijdkits die door klanten worden besteld; en (ii) een earnout voor nieuwe productinitiatieven gebaseerd op de verkoop van heat-and-eat en andere niet-box convenience-producten en eventuele nieuwe producten die door FreshRealm aan het bedrijf worden verkocht in het kader van de commerciële overeenkomsten. De LOI bepaalt verder dat, bij de afsluiting van de Transactie, het Bedrijf aan FreshRealm warrants zal uitgeven om gewone aandelen te kopen met een uitoefenprijs gelijk aan $0,01 per aandeel (de oWarrantso) die uitoefenbaar zijn voor een aantal aandelen gelijk aan 19,9% van de op dat moment uitstaande gewone aandelen van het Bedrijf bij het sluiten van de handel op de datum van afsluiting van de Transactie. De voltooiing van de Transactie is onder andere afhankelijk van de bevredigende voltooiing van het due diligence-onderzoek van FreshRealm, goedkeuringen van derden, de onderhandeling over en uitvoering van definitieve vormen van de voorgenomen Overeenkomst tot Aankoop van Activa, de Productie- en Vervullingsovereenkomst, de Licentieovereenkomst en de Overeenkomst inzake Overgangsdiensten, en goedkeuring van de Transactie door de raden van bestuur van de Onderneming en FreshRealm. Op 9 juni 2023 werd de transactie goedgekeurd door de raden van bestuur van FreshRealm en Blue Apron. Volgens de LOI zal de Transactie op of rond 9 juni 2023 worden afgesloten.

FreshRealm heeft de overname van de operationele infrastructuur van Blue Apron Holdings, Inc. (NYSE:APRN) op 9 juni 2023 afgerond.