Blackstone Real Estate Partners IX L.P., beheerd door Blackstone Real Estate Advisors is een overeenkomst aangegaan om op 20 december 2021 Bluerock Residential Growth REIT, Inc. (NYSEAM:BRG) over te nemen voor ongeveer $710 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Blackstone Real Estate Advisors alle uitstaande gewone aandelen van BRG verwerven voor $ 24,25 per aandeel in een all-cash transactie ter waarde van $ 3,6 miljard. Bij voltooiing van de transactie zullen alle houders van preferente aandelen als volgt volledig in contanten worden afgelost tegen hun oorspronkelijke nominale/statutaire waarde: Series C, D & T preferente aandelen tegen $25 per aandeel; en Series B preferente aandelen tegen $1.000 per aandeel. In een verwante transactie, voorafgaand aan de overname, is BRG afzonderlijk voornemens haar eengezinsverhuurbedrijf af te stoten aan haar aandeelhouders door de belastbare uitkering aan de aandeelhouders van alle uitstaande gewone aandelen van een nieuw te vormen vastgoedbeleggingstrust genaamd Bluerock Homes Trust, Inc. die extern zal worden beheerd door een dochteronderneming van Bluerock Real Estate. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Blackstone 30 meergezinswoningen met ongeveer 11.000 eenheden verwerven, alsmede een leningenportefeuille die gedekt wordt door 24 meergezinswoningen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst zal Bluerock een beëindigingsvergoeding van $ 60 miljoen moeten betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst zal Blackstone een beëindigingsvergoeding van $ 200 miljoen moeten betalen. De meeste leden van het senior management van de BRG en bepaalde met hen verbonden entiteiten zijn overeengekomen hun belangen in het operationele partnerschap van de BRG, dat de activa van de eengezinsverhuuractiviteiten na voltooiing van de spin-off zal aanhouden, te behouden in plaats van een vergoeding in contanten te ontvangen.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van BRG. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de afronding van de spin-off, de goedkeuring van de BRG-aandeelhouders en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is niet afhankelijk van de ontvangst van financiering door Blackstone. Per 12 april 2022 hebben de aandeelhouders van Bluerock Residential Growth de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 26 augustus 2022 wordt verwacht dat de voltooiing van de voorgestelde overname van Bluerock Residential door Blackstone en de voorgestelde spin-off van de eengezinshuuractiviteiten van Bluerock Residential op of rond 6 oktober 2022 zal plaatsvinden. Barclays en Wells Fargo Securities LLC traden op als financieel adviseurs en Brian M. Stadler en Matthew B. Rogers van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur van Blackstone. Victor Goldfeld, en David E. Shapiro, Eric M. Rosof, Alec G. Miller, Tijana J. Dvornic, Adam J. Shapiro, Mark A. Koenig, Dianna Chen van en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Richard P. Cunningham en Kathy A. Lawrence van Kaplan Voekler Cunningham & Frank, PLC, en Chris Mangin van Vinson & Elkins, LLP traden op als juridisch adviseurs, en Morgan Stanley & Co. LLC, Eastdil Secured LLC en BofA Securities traden op als financieel adviseurs van BRG. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor Bluerock Residential Growth REIT. Het V&E team werd geleid door partner Chris Mangin. Bluerock Residential schakelde Morrow Sodali LLC in om te assisteren bij het vragen van volmachten tegen een vergoeding van $20.000. Robert A. Stanger & Company, Inc. en Kroll, LLC traden op als financiële adviseurs en verstrekkers van fairness opinions voor Bluerock Residential. Kroll zal een vergoeding ontvangen van $600.000, waarvan $250.000 werd betaald bij het uitbrengen van de opinie. Robert A. Stanger & Company, Inc. heeft een vergoeding van $250.000 ontvangen in verband met deze fairness opinion opdracht.

Blackstone Real Estate Partners IX L.P., beheerd door Blackstone Real Estate Advisors voltooide de overname van Bluerock Residential Growth REIT, Inc. (NYSEAM:BRG) op 6 oktober 2022.