Bpost / : Corporate Governance Verklaring en…

4. Governance

4.1 Corporate Governance Verklaring

Referentiecode en inleiding

In deze Corporate Governance Verklaring schetst bpost de voornaamste aspecten van het kader voor Corporate Governance. Dit kader sluit aan bij de regels en principes die zijn uiteengezet in de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Wet van 1991"), het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen1 (het "BWVV''), de Statuten en het Corporate Governance Charter.

Als naamloze vennootschap van publiek recht is bpost onderworpen aan het BWVV, voor zover er niet van wordt afgeweken door de Wet van 1991 of enige andere Belgische wet of reglementering.

Statuten

De laatste versie van de Statuten van bpost werd aangenomen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 en werd goedgekeurd bij Koninklijk Besluit van 6 december 20202.

Het bestuursmodel van bpost wordt voornamelijk gekenmerkt door:

• De Raad van Bestuur bepaalt het algemene beleid en de strategie van bpost en superviseert het operationele beheer;
• De Raad van Bestuur heeft een Strategisch Comité, een Audit & Risico Comité, een Bezoldigings- & Benoemingscomité en een ESG Comité opgericht om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen;
• Het Ad Hoc Comité bestaande uit minstens 3 onafhankelijke bestuurders in de Raad van Bestuur, dat is opgericht en optreedt als en wan- neer de procedure voorgeschreven in Artikel 7:97 van het BWVV moet worden toegepast;
• De Chief Executive Officer ("CEO") is verantwoordelijk voor het operationele beheer. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheden van dagelijks bestuur aan de CEO gedelegeerd3;
• Het Executive Committee staat de CEO bij in het operationele beheer;
• Er is een duidelijke verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de Raad van Bestuur en de CEO.

Raad van Bestuur

met inbegrip

van de CEO bpostgroup

Strategisch	Audit- & Risico	Bezoldigings-	ESG	Ad Hoc
en Benoemings-
Comité	Comité	Comité	Comité
comité

1. Op datum van 23 maart 2019. Dit wetboek werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019.
2. Dit Koninklijk Besluit werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2020. In overeenstemming met artikel 41, §4 van de Wet van 1991 moet elke wijziging aan de Statuten van bpost worden goedgekeurd door een Koninklijk Besluit na een debat van de Ministerraad.
3. Op 9 november 2022, heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings- & Benoemingscomité, unaniem beslist om Philippe
   Dartienne met onmiddellijke ingang te benoemen tot CEO ad interim, in afwachting van de benoeming van een nieuwe CEO. Gemakshalve dienen verwijzingen naar "CEO" in deze verklaring te worden gelezen als CEO of CEO ad interim.

13

14

CEO

bpostgroup

Executive

Commitee

CEO bpost		CEO	Chief	Chief	Chief Human
CEO e-logistics	e-logistics	Strategy &
Technology	Ressources
Belgium	Eurasia	North	Transfor-
Officer	Officer
		America	mation

Corporate Governance Charter

Op 27 mei 2013 heeft de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het Charter is van kracht sinds 25 juni 2013 en werd voor het laatst aangepast na een beslissing van de Raad van Bestuur op 4 augustus 2022.

De Raad van Bestuur kijkt het Corporate Governance Charter van bpost regelmatig na en keurt alle veranderingen goed die noodzakelijk en gepast worden geacht.

Het Corporate Governance Charter bevat regels met betrekking tot:

• de corporate governance-structuur: bpost past een monistische structuur toe in overeenstemming met artikel 7:85 van het BWVV;
• de verplichtingen van de Raad van Bestuur, comités van de Raad van Bestuur, Executive Committee en CEO;
• de verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Secretaris van de Vennootschap;
• de vereisten waaraan de leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen, zodat ze de nodige ervaring, expertise en competenties hebben om hun taken en verantwoordelijkheden uit te voeren;
• een systeem van openbaarmaking met betrekking tot de uitgeoefende mandaten en de regels die erop gericht zijn om belangenconflicten te vermijden en richtlijnen te verstrekken over de manier waarop de Raad van Bestuur op een transparante wijze geïnformeerd moet wor- den indien er zich belangenconflicten zouden voordoen. Een bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslagingen en stemmingen over kwesties waarin hij of zij een belangenconflict heeft.

Referentiecode Corporate Governance

De Belgische Corporate Governance Code van 2020 (de "Corporate Governance Code") is de referentiecode die van toepassing is op bpost4. De "Corporate Governance Code" is gebaseerd op een "comply or explain"-benadering. Van Belgische beursgenoteerde vennootschappen wordt gevraagd om de Corporate Governance Code na te leven, maar ze mogen afwijken van de bepalingen ervan, op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken.

Afwijkingen van de Corporate Governance Code

Tijdens het boekjaar 2022 leefde bpost de Corporate Governance Code na, met uitzondering van de 4 hierna volgende afwijkingen:

• de Corporate Governance Code (bepaling 5.6) stipuleert dat een bestuursmandaat niet meer dan 4 jaar mag duren. Dirk Tirez werd evenwel op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 september 2021 benoemd als bestuurder voor een termijn die eindigt na 6 jaar te rekenen vanaf 1 juli 2021. De koppeling van zijn bestuursmandaat aan zijn mandaat als CEO, in plaats van een termijn van 4 jaar, was gerechtvaardigd en zelfs noodzakelijk om de continuïteit binnen de organisatie en het beheer van het bedrijf te verzekeren, en draagt bij tot de verwezenlijking van de langetermijndoelstellingen van bpost5;

1. De "Corporate Governance Code" is beschikbaar op de website van het Corporate Governance Committee
   (www.corporategovernancecommittee.be).
2. Op 9 december 2022, hebben de Raad van Bestuur en Dirk Tirez in onderling overleg besloten hun samenwerking stop te zetten: dientengevolge heeft Dirk Tirez met onmiddellijke ingang ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur en als CEO.

15

• de Corporate Governance Code (bepaling 7.6) bepaalt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun bezoldiging in de vorm van aan- delen van het bedrijf zouden moeten ontvangen om hen in staat te stellen te handelen vanuit het standpunt van een langetermijnaandeel- houder. bpost wijkt af van dit principe en kent geen op aandelen gebaseerde bezoldiging toe aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. Rekening houdend met de huidige bezoldiging en de onafhankelijkheid van de niet-uitvoerend bestuurders, is bpost van me- ning dat het toekennen van een bezoldiging in aandelen niet noodzakelijk zou bijdragen tot de doelstellingen van de Corporate Governance Code, en is het van mening dat het toegepaste bezoldigingsbeleid reeds de doelstelling bereikt om dergelijke bestuurders in staat te stellen te handelen vanuit het perspectief van een aandeelhouder op lange termijn en het de kans op belangenconflicten vermindert. Bovendien waren per 31 december 2022 4 van de 10 niet-uitvoerende bestuurders benoemd op voordracht van de referentieaandeelhouder en blijkt, op basis van een onderzoek van Spencer Stuart, dat veel beursgenoteerde ondernemingen, waaronder andere Belgische beursgenoteerde overheidsbedrijven, hun niet-uitvoerende bestuurders niet in aandelen betalen. Daarom is bpost van mening dat een dergelijke afwijking van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code gerechtvaardigd is;
• de Corporate Governance Code (bepalingen 7.7 en 7.9) bepaalt dat leidinggevenden een minimumaantal aandelen in de onderneming moeten bezitten en een bezoldiging moeten ontvangen met een gepast evenwicht tussen geldelijke en uitgestelde remuneratie. De leden van het Executive Committee ontvangen echter geen op aandelen gebaseerde bezoldiging (aandelen, aandelenopties of andere rech- ten om aandelen te verwerven) en geen enkel deel van hun bezoldiging wordt uitgesteld. Deze beslissing is in overeenstemming met de verwachtingen van de meerderheidsaandeelhouders en bpost vindt ze gerechtvaardigd omdat de Raad van Bestuur ervan overtuigd is dat het huidige bezoldigingspakket van de kaderleden al bijdraagt tot het bereiken van de doelstellingen inzake het bevorderen van duurzame waardecreatie en strategische doelstellingen, alsook het aantrekken en behouden van talent. Om het bezoldigingsbeleid van bpost verder in overeenstemming te brengen met de Corporate Governance Code, evalueert de Raad van Bestuur de invoering van een langetermijnin- centiveplan ("LTIP") dat gebaseerd is op een evenwicht tussen de individuele prestaties en die van de Groep, naar het voorbeeld van het LTIP dat door een ander Belgisch beursgenoteerd overheidsbedrijf werd ingevoerd. De leden van het Executive Committee zouden worden aangemoedigd om hun belangen af te stemmen op de doelstellingen van de vennootschap inzake duurzame waardecreatie via een LTIP dat gebaseerd is op het voldoen aan prestatiecriteria en dat in geld wordt uitbetaald na een wachtperiode;
• de Corporate Governance Code (bepaling 7.12) bepaalt dat contracten met leidinggevenden terugvorderingsbepalingen moeten bevatten.
  In de overeenkomsten met de leidinggevenden zijn echter geen specifieke bepalingen opgenomen over vervroegde beëindiging (met inbe- grip van terugvordering of inhouding van betaling van variabele bezoldiging). Deze afwijking van de Corporate Governance Code is gerecht- vaardigd omdat de variabele remuneratie van de leden van het Executive Committee geplafonneerd is en geen belangrijk deel uitmaakt van hun remuneratiepakket6. In deze omstandigheden zou de opneming van terugvorderingsbepalingen met betrekking tot de betaling van variabele beloningen aan het uitvoerend management een beperkte invloed hebben op het nastreven van duurzame langetermijn- doelstellingen inzake waardecreatie. Bovendien is het aantal situaties dat aanleiding zou kunnen geven tot terugvordering zeer beperkt, aangezien de toekenning van variabele beloningen gebaseerd zal zijn op gecontroleerde financiële informatie.

Raad van Bestuur

Samenstelling

Algemene regels betreffende de samenstelling van de Raad van Bestuur

De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt geregeld zoals hieronder beschreven:

• de Raad van Bestuur bestaat uit ten hoogste 12 leden, waaronder de CEO, en bestaat enkel uit niet-uitvoerende bestuurders, uitgezonderd de CEO;
• elke bestuurder wordt benoemd (en kan worden ontslagen) door de Aandeelhouders tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorstel van de Raad van Bestuur en uit kandidaten die voorgedragen werden door het Bezoldigings- & Benoemingscomité;
• bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbaar mandaat van maximum vier jaar, voor zover de totale duur van hun (hernieuwde) mandaat niet meer dan 12 jaar bedraagt. Teneinde continuïteit te waarborgen in het bedrijf zijn deze beperkingen niet van toepassing op de CEO;
• elke aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van bpost bezit, heeft het recht om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap ("voordrachtrecht"). Bestuurders die worden voorgedragen door een aandeelhouder mogen onafhankelijk zijn, op voorwaarde dat ze voldoen aan het algemene onafhankelijkheidscriterium dat is vastgelegd in artikel 7:87 van het BWVV (ook gelet op de specifieke onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code en artikel 4.2.6 van het
  Corporate Governance Charter), maar ze moeten niet onafhankelijk zijn;
• alle bestuurders, met uitzondering van de CEO en de bestuurders die benoemd zijn via het bovenvermelde voordrachtrecht, moeten onaf- hankelijke bestuurders zijn. In elk geval moet de Raad van Bestuur te allen tijde minstens 3 bestuurders hebben die voldoen aan het alge- mene onafhankelijkheidscriterium dat is vastgelegd in artikel 7:87 van het BWVV, ook gelet op de specifieke onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code en artikel 4.2.6 van het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter van bpost bepaalt verder dat minstens de helft van de bestuurders te allen tijde aan de onafhankelijkheidscriteria dient te voldoen, zoals deze bepaald zijn in bepaling 3.5. van de Corporate Governance Code;
• elke bestuurder kan via een beslissing van de Aandeelhouders tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen;
• indien een van de mandaten van bestuurders vacant zou worden, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht om, overeenkomstig artikel 7:88 van het BWVV, die vacante betrekking tijdelijk in te vullen tot er een definitieve benoeming plaatsvindt in overeenstemming met de hierboven vermelde regels.

6 Voor het lid van het Executive Committee dat in de Verenigde Staten is gevestigd, is het aandeel van de variabele bezoldiging hoger in overeenstemming met de lokale marktpraktijken.

16

De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet:

• aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten, zoals bepaald in (i) artikel 18, §2bis van de Wet van 1991 en (ii) artikel 7:86 van het BWVV; en
• aan de taalvereisten zoals bepaald in artikel 16, 20, §2, 54/6, 5° en 148bis/1 van de Wet van 1991.

Tot slot past bpost, overeenkomstig de Wet van 3 september 2017 betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen, een diversiteitsbeleid toe in zijn administratieve, management- en controle- organen met betrekking tot aspecten zoals leeftijd, geslacht, opleiding en/of professionele achtergrond. Dit Jaarverslag bevat een beschrij- ving van dit beleid, zijn doelstellingen, de toepassing en de resultaten ervan in de verslagperiode.

Op 31 december 2022 was de Raad van Bestuur samengesteld uit de volgende 10 leden:

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Belgische Staat

NAAM	FUNCTIE	EERSTE BENOEMING TOT BESTUURDER	LOOPTIJD
Audrey Hanard (1) (2)	Voorzitster van de Raad van Bestuur en Niet-Uitvoerend Bestuurder	2021	2025
Mohssin El Ghabri (1)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2021	2025
Laurent Levaux (4)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2012 (5)	2023
Caroline Ven (4)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2012 (5)	2023

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

NAAM	FUNCTIE	EERSTE BENOEMING TOT BESTUURDER	LOOPTIJD
David Cunningham (6)	Onafhankelijk Bestuurder	2022	2026
Lionel Desclée (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025
Jules Noten (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025
Sonja Rottiers (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025
Michael Stone (3)	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2026
Sonja Willems (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025

1. Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost, gehouden op 12 mei 2021.
2. Benoemd als Voorzitter door een beslissing van de Raad van Bestuur van 12 mei 2021.
3. Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost andere dan Overheden, op 22 september 2014. Zijn mandaat werd hernieuwd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die respectievelijk op 9 mei 2018 en 11 mei 2022 werden gehouden.
4. Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost, gehouden op 8 mei 2019.
5. Eerste benoeming tot Bestuurder dateert van 2012, maar niet in dienst van 9 mei 2018 tot 8 mei 2019.
6. Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost, gehouden op 11 mei 2022.

Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

In 2022 werd de samenstelling van de Raad van Bestuur als volgt gewijzigd:

• op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022 liep het mandaat van (i) Michael Stone en (ii) Ray Stewart af. De Aandeelhouders beslisten om (i) het mandaat van Michael Stone te hernieuwen en (ii) David Cunningham te benoemen als onafhankelijke bestuurders voor een termijn van 4 jaar;
• op 14 oktober 2022, ingevolge zijn benoeming tot lid van het Executive Committee, nam Jos Donvil ontslag als niet-uitvoerend bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat, met ingang van 31 oktober 2022;
• op 24 oktober 2022, na een compliance onderzoek met betrekking tot de concessie voor de distributie van kranten in België, zijn de Raad van Bestuur en Dirk Tirez (CEO) in onderling overleg overeengekomen dat Dirk Tirez lopende het onderzoek tijdelijk een stap opzij zou zetten. Tijdens die periode werden de bevoegdheden van dagelijks bestuur toevertrouwd aan Henri de Romrée, met ingang van 24 oktober 2022. Op 9 november 2022, op aanbeveling van het Bezoldigings- & Benoemingscomité, besliste de Raad van Bestuur unaniem (i) dat Henri de Romrée terugkeert naar zijn functie als CEO van e-LogisticsNorth-America en (ii) om Philippe Dartienne met onmiddellijke ingang te benoemen tot CEO ad interim;
• op 9 december 2022beslisten de Raad van Bestuur en Dirk Tirez in onderling overleg om hun samenwerking stop te zetten: dienten- gevolge nam Dirk Tirez met onmiddellijke ingang ontslag als lid van de Raad van Bestuur en als CEO. Daarnaast besliste de Raad van Bestuur, op voordracht van de Belgische Staat in overeenstemming met haar voordrachtrecht en op aanbeveling van het Bezoldigings- & Benoemingscomité, unaniem om Ann Caluwaerts met ingang van 1 januari 2023door middel van coöptatie te benoemen tot niet-uitvoe- rend bestuurder ter vervanging van Jos Donvil.7

7 Overeenkomstig artikel 7:88 van het BWVV en Artikel 17 van de Statuten, zal de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders gerechtigd zijn om de coöptatie van Ann Caluwaerts te bevestigen (of te weigeren).

17

Daarnaast zullen de mandaten van Laurent Levaux en van Caroline Ven, benoemd als niet-uitvoerend bestuurders op voordracht van de Belgische Staat, verstrijken op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023. De Raad van Bestuur neemt zich voor om kandidaten voorgedragen door het Bezoldigings- & Benoemingscomité en op voordracht van de Belgische Staat overeenkomstig haar voor- drachtrecht, voor te dragen voor benoeming door de Aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2023 ter vervanging van de bestuurders van wie het mandaat zal eindigen.

Nieuwbenoemde bestuurders kunnen deelnemen aan een inductieprogramma met de bedoeling hen vertrouwd te maken met de activiteiten en de organisatie van bpost, evenals met de regels van het Corporate Governance Charter. Dit programma omvat ook bezoeken aan operatio- nele centra en sorteercentra.

Bevoegdheden en werking

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van bpost, behoudens die waarvoor krachtens de wet of de Statuten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere bestuursorganen van de Vennootschap bevoegd zijn.

In het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor:

• het bepalen en regelmatig herzien van de strategie op middellange en lange termijn, alsook van de algemene beleidslijnen van bpost en zijn dochtervennootschappen;
• het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van bpost en zijn dochtervennootschappen;
• ervoor zorgen dat de cultuur van bpost de verwezenlijking van zijn strategie ondersteunt en dat ze verantwoordelijk en ethisch gedrag bevordert;
• het toezicht op het management van de Vennootschap door de CEO en het Executive Committee;
• alle andere aangelegenheden die door het BWVV of de Wet van 1991 zijn voorbehouden voor de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft het recht om bijzondere en beperkte bevoegdheden te delegeren aan de CEO en andere leden van het senior management en kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. Op 30 juni 2017 heeft de Raad van Bestuur besloten een delegatie van bevoegdheden goed te keuren waardoor de delegatie van specifieke bevoegdheden van de Raad van Bestuur aan de CEO en andere leden van het Executive Committee werd geformaliseerd. Deze beleidsregel, die niet raakt aan de bevoegdheden die aan de Raad van Bestuur zijn verleend door of krachtens de Statuten van bpost, is op 16 november 2017 gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert indien de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op verzoek van ten minste twee bestuurders. In principe vergadert de Raad van Bestuur zeven keer per jaar, en in geen geval minder dan vijf keer per jaar. In 2022 vergaderde de Raad van Bestuur 19 maal.

In het algemeen kunnen de Raad van Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur geldig besluiten met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, maar voor bepaalde bestuurskwesties is een tweederdemeerderheid vereist (bijvoorbeeld bij besluiten inzake de goedkeuring van alle hernieuwingen of wijzigingen van het beheerscontract en bepaalde besluiten betreffende de admi- nistratieve wettelijke status van statutaire werknemers). Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.

Het Corporate Governance Charter van bpost weerspiegelt de principes die de Raad van Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur hanteren.

Het Corporate Governance Charter bepaalt, onder andere, dat beslissingen van de Raad van Bestuur van strategisch belang, met inbegrip van de goedkeuring van het ondernemingsplan en het jaarlijkse budget en beslissingen betreffende strategische overnames, allianties en overdrachten, moeten worden voorbereid door een vast of een Ad Hoc Comité van de Raad van Bestuur. Voor deze beslissingen zal de Raad van Bestuur ernaar streven om een breed draagvlak te vinden onder de verschillende belanghebbende partijen, met dien verstande dat, na passende dialoog en overleg, de Voorzitter van de Raad van Bestuur het betrokken voorstel ter stemming kan voorleggen en het voorstel aangenomen zal zijn indien het wordt goedgekeurd door een meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur

Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn eigen strekking, zijn samenstelling en zijn prestaties en die van de Comités van de Raad van Bestuur, alsook de interactie met het Executive Committee. Afhankelijk van de situatie stelt de Voorzitter de nodige maatregelen voor om bepaalde tekortkomingen van de Raad van Bestuur of van een Comité van de Raad van Bestuur te verhelpen.