Airship AI Holdings, Inc. sloot een niet-bindende intentieverklaring om BYTE Acquisition Corp. (NasdaqCM:BYTS) van Byte Holdings LP en anderen over te nemen voor ongeveer $ 280 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 10 maart 2023. Airship AI Holdings, Inc. sloot een definitieve overeenkomst om BYTE Acquisition Corp. van Byte Holdings LP en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 27 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de LOI worden BYTE en Airship AI een gecombineerde entiteit, waarbij de bestaande aandeelhouders van Airship AI 100% van hun aandelen inbrengen in het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf. Als onderdeel van de overeenkomst zal BYTE 22,5 miljoen aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van Airship AI en ook een prestatiegerelateerde Airship AI management earnout van 5 miljoen aandelen, gebaseerd op het bereiken door Airship AI van de eerdere van: (i) prestatiemijlpalen in aandelen: 50% 1e tranche tegen $12,50, 50% 2e tranche tegen $15, beide binnen vijf jaar, (ii) Operationele prestatiemijlpalen: 50% van 1e tranche bij het bereiken van $30 miljoen omzet en $6 miljoen EBITDA in 2023, saldo verdiend bij het bereiken van $100 miljoen omzet en $25 miljoen EBITDA binnen drie jaar. Na de fusie zullen de aandeelhouders van Airship AI 70,6% bezitten en de aandeelhouders van BYTE 17,3% van het gecombineerde bedrijf. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting een notering krijgen op Nasdaq onder het tickersymbool AISP.

De voltooiing van een bedrijfscombinatie met Airship AI is onder andere afhankelijk van de voltooiing van due diligence, de onderhandeling over een definitieve overeenkomst die voorziet in de transactie, de voldoening aan de voorwaarden die daarin zijn bedongen en de goedkeuring van de transactie door de raden van bestuur en de aandeelhouders van zowel BYTE als Airship AI. De transactie is ook afhankelijk van de effectiviteit van het registratiecertificaat; BYTE Gewone Aandelen die voorwaardelijk zijn goedgekeurd voor notering aan de Nasdaq Stock Market of een andere nationale effectenbeurs; en BYTS die ten minste $ 5.000.001 aan netto materiële activa heeft, elk van Airship AI en haar aandeelhouders, voor zover van toepassing, een kopie van elke Aanvullende Overeenkomst hebben ondertekend en geleverd aan BYTS waarbij deze persoon partij is, Airship AI ontslagbrieven heeft geleverd aan BYTS van elke vermelde bestuurder van Airship AI en anderen. Vanaf 16 maart 2023 hebben de aandeelhouders van BYTE het verlengingsvoorstel goedgekeurd waarmee BYTE een fusie, aandelenruil, overname van activa, aankoop van aandelen, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinatie waarbij BYTE betrokken is, moet voltooien van 23 maart 2023 tot 25 september 2023. De raden van bestuur van Airship AI en BYTE hebben de transactie unaniem goedgekeurd. BYTE's definitieve proxyverklaring/prospectus is op 5 december 2023 ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Per 19 december 2023 hebben de aandeelhouders van BYTE Acquisition de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per opvulling op 1 november 2023 zal de voorgestelde bedrijfscombinatie worden geconcretiseerd in het vierde kwartaal van 2023.

Roth Capital Partners trad op als exclusief financieel adviseur van Airship AI. Mitchell S. Nussbaum, David Levine en Rima Moawad van Loeb & Loeb LLP treden op als juridisch adviseurs voor Airship AI. Matthew Kautz, Elliott M. Smith, Rebecca Farrington, Arlene Arin Hahn, Steven Gee, F. Paul Pittman, Victoria Rosamond, Aaron Feuer, Daniel Levin, Farhad Jalinous, Ryan Brady, Steven M. Lutt en Amy L. Kurland van White & Case LLP treden op als juridisch adviseurs van BYTE. Loeb & Loeb LLP en White & Case LLP leverden ook onderzoeksdiensten. Scalar, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor BYTE Board. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor BYTE. Morrow Sodali trad op als informatieagent voor BYTE en ontvangt een vergoeding van $10.000, plus verschotten voor zijn diensten. Scalar ontving een vergoeding van $185.000 van BYTS voor het leveren van haar diensten en het geven van haar advies. Joanna Russell en Jack Mariott van Maples and Calder (Cayman) LLP traden op als juridisch adviseurs voor BYTE.

Airship AI Holdings, Inc. voltooide de overname van BYTE Acquisition Corp. (NasdaqCM:BYTS) van Byte Holdings LP en anderen op 21 december 2023. In verband met de afsluiting van de bedrijfscombinatie heeft het gecombineerde bedrijf de naam "Airship AI Holdings, Inc? (het "Bedrijf"). Vanaf de opening van de handel op 22 december 2023 zullen de gewone aandelen en warrants van de Vennootschap op Nasdaq worden verhandeld onder respectievelijk de tickersymbolen AISP en AISPW.