finnCap Group plc (AIM:FCAP) heeft een overeenkomst getekend om Cenkos Securities plc (AIM:CNKS) over te nemen van een groep verkopers en anderen voor £21.1 miljoen op 23 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de fusie zal elke Cenkos aandeelhouder recht hebben op 3,19420647 nieuwe finnCap aandelen. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank bekrachtigd scheme of arrangement.

De gecombineerde groep zal worden geleid door de huidige CEO's van Cenkos en finnCap als co-CEO's. Lisa Gordon wordt voorzitter van de gecombineerde groep. Lisa Gordon wordt voorzitter van de gecombineerde raad van bestuur van de groep, die uit een gelijk aantal bestuurders van finnCap en Cenkos zal bestaan. De rest van de gecombineerde groepsraad zal bestaan uit Ben Procter (CFO), Richard Snow (COO), Robert Lister (senior onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder) en naar verwachting nog twee overeen te komen onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, van wie er één zal worden voorgedragen door elk van Cenkos en finnCap. In totaal heeft Cenkos onherroepelijke toezeggingen en een intentieverklaring ontvangen om voor de fusie te stemmen of stemmen te bewerkstelligen met betrekking tot 18.580.550 scheme aandelen, wat 32,77% van het geplaatste aandelenkapitaal van Cenkos vertegenwoordigt op de laatst beschikbare datum. De transactie is unaniem aanbevolen door de bestuurders van finnCap en Cenkos. De regeling is onderhevig aan goedkeuring van de aandeelhouders van Cenkos tijdens de Algemene Vergadering en de Vergadering van de Rechtbank, goedkeuring van de Rechtbank, de toepasselijke vereisten van de Overnamecode, het Panel, de London Stock Exchange, de AIM-regels, de FCA en goedkeuring van de CMA. Vanaf 18 juli 2023 heeft de transactie goedkeuring gekregen van de Britse financiële gedragsautoriteit. Momenteel wordt verwacht dat de regeling in het derde kalenderkwartaal van 2023 van kracht zal worden. Het bestuur van finnCap kondigt met genoegen aan dat de algemene vergadering van finnCap op 17 mei 2023 zal worden gehouden. Vanaf 5 september 2023 heeft het High Court of Justice in Engeland en Wales de regeling met betrekking tot de transactie goedgekeurd of bekrachtigd. De fusieregeling zal van kracht worden op 7 september 2023, zodra een kopie van de gerechtelijke beschikking is overhandigd aan de Registrar of Companies.

Matt Davis van SPARK Advisory Partners heeft onafhankelijk financieel advies verstrekt aan de Cenkos-directeuren. Philip Secrett, Samantha Harrison en George Grainger van Grant Thornton traden op als benoemd adviseur van finnCap. Travers Smith LLP treedt op als juridisch adviseur van finnCap en Simmons & Simmons LLP treedt op als juridisch adviseur van Cenkos. Link Asset Services trad op als registerhouder van Cenkos.

finnCap Group plc (AIM:FCAP) heeft de overname van Cenkos Securities plc (AIM:CNKS) van een groep verkopers en anderen op 7 september 2023 afgerond. Nu de regeling van kracht is geworden, hebben Lisa Gordon, Andrew Boorman en Jeremy Miller hun ontslag ingediend en zijn uit de raad van bestuur van Cenkos getreden.