Cepton Technologies, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Growth Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:GCAC) van Growth Capital Sponsor LLC, HB Strategies LLC en anderen voor $1,5 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 4 augustus 2021. Onder de voorwaarden van de overeenkomst tot bedrijfscombinatie zullen de aandeelhouders van Cepton een vergoeding ontvangen in de vorm van nieuw uit te geven gewone aandelen Growth Capital, gewaardeerd op basis van een ondernemingswaarde van Cepton van $1,5 miljard op een cashvrije, schuldenvrije basis. Bij het afsluiten van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting een geschatte eigen vermogenswaarde van ongeveer $1,8 miljard hebben, waarin ongeveer $231 miljoen bruto-opbrengst is begrepen, bestaande uit $172,5 miljoen van Growth Capital’s trustrekening (uitgaande van de veronderstelling dat er geen aflossingen plaatsvinden) en een volledig toegezegde PIPE van $58,5 miljoen in gewone aandelen, verankerd door bestaande investeerder KOITO, die voldoet aan de contractuele cashvoorwaarde voor afsluiting. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming worden omgedoopt tot “Cepton, Inc.” en zal naar verwachting worden genoteerd aan de Nasdaq-beurs onder het nieuwe tickersymbool “CPTN”. De bedrijfscombinatie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door Growth Capital’s aandeelhouders, Cepton’s Stockholder Approval en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring die effectief wordt verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”), De GCAC Certificate of Incorporation zal zijn gewijzigd en geherformuleerd door de GCAC Second A&R Charter; de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties en de goedkeuring door The Nasdaq Stock Market voor de notering van de effecten van de gecombineerde onderneming, alle vereiste deponeringen in het kader van de gewijzigde Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 zullen zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Transacties in het kader van de HSR Act zal zijn verstreken of beëindigd; alle leden van de raad van bestuur van GCAC (met uitzondering van degenen die zijn aangemerkt als voortzittende leden van de raad van bestuur) en alle functionarissen van GCAC schriftelijk ontslag hebben genomen met ingang van het Effectieve Tijdstip; en GCAC bij de Afsluiting ten minste $ 58.500.000 aan liquide middelen of equivalenten daarvan heeft. De raden van bestuur van zowel Cepton als Growth Capital hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. De transactie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van Cepton’s. Op 24 januari 2022 verklaarde de Securities and Exchange Commission Growth Capital’s registratieverklaring op Form S-4 effectief. De aandeelhouders van Growth Capital zullen op 9 februari 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. Op 9 februari 2022 keuren de aandeelhouders van Growth Capital Acquisition de bedrijfscombinatie goed. Verwacht wordt dat de bedrijfscombinatie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden afgerond. Vanaf februari wordt verwacht dat de transactie op 9 februari 2022 wordt afgerond. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur van Cepton en Paul Sieben, Noah Kornblith, Jeeho Lee, Viqar Shariff en Martin Mayo van O'Melveny & Myers LLP treden op als juridisch adviseurs van Cepton. Maxim Group LLC treedt op als financieel adviseur van Growth Capital en Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP treedt op als juridisch adviseur van Growth Capital. Dwight Yoo en Anthony Kohtio van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigden de plaatsingsagenten bij de transactie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Growth Capital Acquisition Corp. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Growth Capital Acquisition Corp. Cepton Technologies, Inc. heeft de overname van Growth Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:GCAC) van Growth Capital Sponsor LLC, HB Strategies LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 10 februari 2022. De gecombineerde onderneming is omgedoopt tot Cepton, Inc. en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op 11 februari 2022 beginnen te worden verhandeld op de Nasdaq Capital Market onder de nieuwe tickersymbolen “CPTN” en “CPTNW”, respectievelijk. De gecombineerde onderneming zal verder geleid worden door Jun Pei samen met de rest van het huidige Cepton management team. George Syllantavos, co-Chief Executive Officer van GCAC, zal als bestuurder van Cepton fungeren.