Chord Energy Corporation (NasdaqGS:CHRD) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Enerplus Corporation (TSX:ERF) voor $3,8 miljard op 21 februari 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Enerplus 0,10125 gewone aandelen Chord en $1,84 in contanten voor elk gewoon aandeel Enerplus dat ze op het moment van sluiting bezitten. Op basis van de slotkoers bij sluiting op 20 februari 2024, is de impliciete waarde voor elk Enerplus aandeel $18,42. Tegen deze ruilverhouding en de slotkoersen van de respectieve bedrijven op 20 februari 2024, zou het gecombineerde bedrijf een ondernemingswaarde hebben van ongeveer $11 miljard. Chord zal ongeveer 20,7 miljoen gewone aandelen uitgeven in de transactie als aandelenvergoeding aan de houders van gewone Enerplus aandelen in overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Enerplus bijna 90% van de aankoopprijs in gewone aandelen Chord, terwijl de resterende 10% in contanten wordt betaald. Na de transactie zullen de aandeelhouders van Chord ongeveer 67% van het nieuwe bedrijf in handen hebben, terwijl de aandeelhouders van Enerplus het resterende belang van 33% zullen bezitten. Na afronding van de transactie zal de raad van bestuur toenemen tot 11 leden, bestaande uit zeven vertegenwoordigers van Chord en vier vertegenwoordigers van Enerplus. Ian Dundas zal toetreden tot de raad en als adviseur van de CEO fungeren. Het managementteam van Chord zal het gecombineerde bedrijf blijven leiden. Danny Brown zal fungeren als President en Chief Executive Officer; Ian Dundas zal fungeren als adviseur van de Chief Executive Officer en bestuurder en drie extra Enerplus bestuurders zullen toetreden tot de gecombineerde bedrijfsraad. Als de overeenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, is Chord of Enerplus verplicht de andere partij een beëindigingsvergoeding van respectievelijk $ 240.000.000 en $ 127.000.000 te betalen.

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van ten minste tweederde van de stemmen uitgebracht door de houders van gewone Enerplus aandelen op een vergadering die wordt belegd om de transactie te overwegen, de goedkeuring van de uitgifte van gewone Chord aandelen in verband met de regeling door een meerderheid van de stemmen uitgebracht door Chord aandeelhouders, de goedkeuring van de regeling door de Court of King?s Bench of Alberta, de toestemming voor notering van de gewone Chord aandelen die uitgegeven kunnen worden krachtens de overeenkomst op de Nasdaq Global Select Market, en de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen of goedkeuringen, waaronder HSR goedkeuring, de ICA goedkeuring en, indien vereist, de Competition Act goedkeuring. De combinatie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Chord Energy als Enerplus. De wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de "HSR Act"), is op 5 april 2024 verstreken. De transactie zal naar verwachting medio 2024 worden afgerond. Vanaf 8 april 2024, De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. Per 14 mei 2024 hebben de aandeelhouders van Chord Energy Corporation de transactie goedgekeurd. Per 24 mei 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Enerplus. Enerplus heeft ook aangekondigd dat de transactie is goedgekeurd door de Investment Canada Act. De Arrangement zal naar verwachting op of rond 31 mei 2024 worden gesloten, afhankelijk van de ontvangst van een definitieve beschikking van de Court of King's Bench van Alberta met betrekking tot de Arrangement, die momenteel gepland staat voor 28 mei 2024, en de voldoening of ontheffing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Chord Energy en zal een vergoeding ontvangen van $10 miljoen, waarvan $2 miljoen betaalbaar was bij aflevering van Citi's opinie en $8 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de regeling. David Oelman, Steve Gill, Benji Barron, Ryan Carney, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, David D?Alessandro, Dario Mendoza, Matt Dobbins, Suzanne Clevenger, Becky Baker, Phileda Tennant, Darren Tucker, Evan Miller, James Longhofer, Erec Winandy en Rajesh Patel van Vinson & Elkins LLP; Daniel A. Neff en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP en Neill May en Matt Prager van Goodmans LLP traden op als juridisch adviseurs voor Chord Energy. Wells Fargo Securities, LLC trad op als financieel adviseur van Chord Energy. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van Chord Energy. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Enerplus. RBC Capital Markets Inc. trad op als financieel adviseur van Enerplus. Chad Schneider en Olga Kary van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als juridisch adviseurs voor Enerplus. John Greer, Ryan Lynch, Bill Finnegan, Tim Fenn, Jared Grimley, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin, Joshua Marnitz, Jessica Cohen, Robert Brown, Jason CruiseMichael King, Nicholas McQuaid en Matthew Jones van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van Enerplus. BMO Capital Markets trad op als financieel adviseur van Enerplus. CIBC World Markets, Inc. trad op als financieel adviseur van Enerplus. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent voor Chord en zal een vergoeding van $28.000 ontvangen. PricewaterhouseCoopers LLP trad op als accountant voor Chord en KPMG LLP trad op als accountant voor Enerplus.

Chord Energy Corporation (NasdaqGS:CHRD) voltooide de overname van Enerplus Corporation (TSX:ERF) op 31 mei 2024.