Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) ondertekende op 9 juli 2022 de niet-bindende indicatie van interesse om HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) over te nemen van een groep aandeelhouders. Citizens Financial Services, Inc. sloot op 18 oktober 2022 een definitieve overeenkomst om HV Bancorp, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $63,8 miljoen. De Fusieovereenkomst bepaalt dat aandeelhouders van HVBC het recht hebben om te kiezen om, voor elk aandeel gewone aandelen HVBC, ofwel (x) $30,50 in contanten of (y) 0,4000 aandelen gewone aandelen van het bedrijf te ontvangen. Keuzes zijn onderworpen aan proratiseringsprocedures waarbij 80% van de gewone aandelen HVBC wordt ingewisseld voor gewone aandelen van het Bedrijf en 20% van de gewone aandelen HVBC wordt ingewisseld voor contant geld. Vanaf 9 juni 2023 kondigde Citizens Financial Services vandaag aan dat de ruilverhouding voor de op handen zijnde fusie definitief is vastgesteld op 0,4040 aandelen CZFS voor elk aandeel HVBC. De oorspronkelijke ruilverhouding is aangepast van 0,4000 aandelen CZFS voor elk aandeel HVBC naar 0,4040 aandelen CZFS voor elk aandeel HVBC om het dividend in aandelen van 1% weer te geven dat CZFS op 30 mei 2023 heeft aangekondigd en dat op 30 juni 2023 betaalbaar is. Aangezien de fusie naar verwachting pas op 16 juni 2023 wordt afgerond, is de ruilverhouding aangepast naar 0,4040 gewone aandelen Citizens voor elk gewoon aandeel HVBC. Na de fusie zal Huntingdon Valley Bank fuseren met en in First Citizens Community Bank (FCCB), waarbij FCCB de overblijvende bank blijft. Na de fusie zal één HVBC-bestuurder toetreden tot de Raad van Bestuur van CZFS en FCCB, dochteronderneming van CZFS, en zal één HVBC-bestuurder toetreden tot de Raad van Bestuur van FCCB. Na de Fusie zullen Travis J. Thompson, momenteel de voorzitter en Chief Executive Officer van HVBC, en Robert J. Marino, momenteel de president van HVBC, in dienst treden als leidinggevende functionarissen van FCCB. Als de Fusie onder bepaalde omstandigheden niet tot stand komt, kan HVBC verplicht zijn CZFS een beëindigingsvergoeding van ongeveer $2,7 miljoen te betalen. Als de fusie onder bepaalde omstandigheden niet wordt voltooid, is HVBC overeengekomen om Citizens een beëindigingsvergoeding van $2,7 miljoen te betalen. Vanaf 9 maart 2023 is HVBC overeengekomen om Citizens een beëindigingsvergoeding van $2,8 miljoen te betalen.

De fusie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (1) de ontvangst van wettelijke goedkeuringen, (2) de goedkeuring van de Fusie door de aandeelhouders van HVBC, (3) de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 voor de gewone aandelen van de Vennootschap die in de Fusie worden uitgegeven, (4) de goedkeuring voor notering op Nasdaq voor de gewone aandelen van de Vennootschap die in de Fusie worden uitgegeven, en (5) de afwezigheid van enig bevel, decreet of gerechtelijk bevel dat de voltooiing van de Fusie verhindert. De transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van reglementaire goedkeuringen van de Board of Governors van het Federal Reserve System en het Pennsylvania Department of Banking and Securities. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van CZFS en HVBC. De speciale aandeelhoudersvergadering van HVBC is gepland op 15 februari 2023. De aandeelhouders van HV Bancorp hebben de fusie op 15 februari 2023 goedgekeurd. Op 24 maart 2023 keurde het Pennsylvania Department of Banking and Securities de fusie en de fusie met de bank goed. Op 30 maart 2023 heeft de Board of Governors of the Federal Reserve System de bankfusie goedgekeurd en afstand gedaan van de aanvraag voor de fusie. De voltooiing van de fusie blijft afhankelijk van de gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Vanaf 10 april 2023 heeft Citizens Financial Services, Inc. de vereiste goedkeuringen en ontheffingen van de Federal Reserve Bank of Philadelphia ontvangen die nodig zijn om de overname van HV Bancorp, Inc. te voltooien. Vanaf 9 mei 2023 kondigden Citizens Financial Services, Inc. en HV Bancorp, Inc. de deadline aan voor de aandeelhouders van HVBC om te kiezen welke vorm van vergoeding zij willen ontvangen in de op handen zijnde fusie van HVBC met CZFS. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. CZFS en HVBC verwachten de transactie af te ronden op 16 juni 2023, afhankelijk van de voltooiing van de gebruikelijke afsluitvoorwaarden.

Janney Montgomery Scott LLC trad op als financieel adviseur van CZFS en Richard A. Schaberg en Les B. Reese van Hogan Lovells US LLP traden op als juridisch adviseur. The Kafafian Group, Inc. (TKG) trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan HVBC en Benjamin M. Azoff en Gregory Sobczak van Luse Gorman, PC traden op als juridisch adviseur. HVBC heeft een proxy solicitation bedrijf, Laurel Hill Advisory Group, LLC, ingehuurd om te helpen bij het solicitatieproces. HVBC schat dat het Laurel Hill Advisory Group, LLC een vergoeding van ongeveer $6.000 zal betalen. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als exchange agent voor HVBC. HVBC betaalde TKG een vergoeding van $75.000 na het uitbrengen van TKG's schriftelijke fairness opinion. TKG krijgt een vergoeding voor redelijke onkosten in verband met de opdracht en HVBC heeft ermee ingestemd TKG te vrijwaren van bepaalde aansprakelijkheden. TKG zal ook een succesvergoeding van ongeveer $505.800 ontvangen na afronding van de fusie. Janney Montgomery Scott LLC en Hogan Lovells US LLP traden op als due diligence-aanbieders voor CZFS. Luse Gorman, P.C en The Kafafian Group, Inc. als due diligence-providers voor HVBC.

Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) voltooide op 16 juni 2023 de overname van HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) van een groep aandeelhouders. HV Bancorp fuseerde met Citizens Financial Services. De keuzes waren onderworpen aan proratiseringsprocedures waarbij ten minste 80% van de gewone aandelen HVBC wordt omgeruild voor gewone aandelen CZFS. Als gevolg van de verkiezingen ontvingen voormalige aandeelhouders van HVBC in totaal ongeveer 723.068 gewone aandelen CZFS en in totaal ongeveer $13,65 miljoen in contanten.