CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, fondsen beheerd door CPS Capital zijn een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) voor CAD 12,7 miljoen op 14 mei 2024. Volgens de overeenkomst is CPS overeengekomen om alle uitstaande gewone aandelen van CloudMD te verwerven voor een vergoeding in contanten van CAD 0,04 per aandeel. De verwachte bruto-opbrengst op basis van de geschatte CAD 0,04 per aandeel weerspiegelt een eigen vermogenswaarde van CAD 12 miljoen voor transactiekosten. CPS Capital financiert de transactie door een combinatie van aandelen uit haar nieuwe vlaggenschipfonds CPS Partners Fund V en haar vorige vlaggenschipfonds CPS Partners Fund IV. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen CloudMD van de TSX Venture Exchange (de "TSXV?") worden gehaald en zal de Vennootschap een aanvraag indienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn in de van toepassing zijnde provincies in Canada. Onder bepaalde omstandigheden heeft CPS Capital recht op een beëindigingsvergoeding van CAD 3 miljoen of een onkostenvergoeding van maximaal CAD 1,75 miljoen, en CloudMD heeft recht op een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $ 1,75 miljoen (CAD 2,391060 miljoen).

De transactie zal worden voltooid ingevolge een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst onder de Business Corporations Act (British Columbia). De transactie moet worden goedgekeurd door ten minste: (i) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door aandeelhouders; (ii) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door aandeelhouders en optiehouders die als één categorie stemmen; en (iii) 50% van de stemmen uitgebracht door belangeloze aandeelhouders op een speciale vergadering van CloudMD-effectenhouders die naar verwachting vóór eind juni 2024 zal worden gehouden. Naast goedkeuring door de effectenhouders is de transactie ook afhankelijk van de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring door het Hooggerechtshof van British Columbia en de goedkeuring door de TSX Venture-beurs, Dissent Rights mogen niet geldig zijn uitgeoefend, en mogen niet zijn ingetrokken of geacht worden te zijn ingetrokken, met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen en andere afsluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de CloudMD na de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van de CloudMD. De directeuren en leidinggevende functionarissen van CloudMD, die gezamenlijk ongeveer 0,16% van de uitstaande Aandelen en ongeveer 0,60% van de uitstaande Aandelen en aandelenopties houden, zijn stemondersteuningsovereenkomsten aangegaan met CPS om de transactie te ondersteunen. De transactie zal naar verwachting in juli 2024 worden afgerond. Met ingang van 17 juni 2024 is CloudMD Software & Services Inc. verheugd aan te kondigen dat Institutional Shareholder Services Inc. (?ISS?) en Glass, Lewis & Co., twee toonaangevende onafhankelijke proxyadviesbureaus, elk hebben aanbevolen dat aandeelhouders van CloudMD vóór de voorgestelde go-private transactie van CloudMD met 1480775 B.C. Ltd., een gelieerde onderneming van CPS Capital LP, stemmen ingevolge een plan van overeenstemming onder de Business Corporations Act. Op 27 juni 2024 hebben de aandeelhouders van CloudMD de go-private transactie met CPS Capital goedgekeurd. Op 3 juli 2024 ontving CloudMD een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia waarin de transactie werd goedgekeurd. Vanaf 3 juli 2024 zal de overeenkomst naar verwachting op of rond 9 juli 2024 worden gesloten.

INFOR Financial heeft een advies verstrekt aan het Special Committee. INFOR Financial treedt op als exclusief strategisch en financieel adviseur van CloudMD en Frank Arnone en Lindsay Clements van Cassels Brock & Blackwell LLP treden op als juridisch adviseur van CloudMD in verband met de transactie. Paul De Luca van Owens Wright LLP treedt op als juridisch adviseur van CPS Capital in verband met de transactie.

CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, fondsen beheerd door CPS Capital voltooiden de overname van CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) op 9 juli 2024. De Aandelen zullen naar verwachting van de TSX Venture Exchange worden gehaald na het einde van de handel op 10 juli 2024. CPS Capital is van plan ervoor te zorgen dat CloudMD een aanvraag indient om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving.