Colruyt N : Group verwerft belang in SMARTMAT NV en versterkt zijn marktleiderschap in de Belgische food e-commerce

PERSBERICHT - Halle (België) - 4 februari 2022

Colruyt Group verwerft belang in SMARTMAT NV

en versterkt zijn marktleiderschap in de Belgische food e-commerce

Halle, 4 februari 2022 - Colruyt Group verwierf op 3 februari 2022 een belang van 41,36% in Smartmat NV, specialist in maaltijdboxen onder de merken Foodbag en 15gram. Zo wordt de retailgroep aandeelhouder in dit dynamische food e-commerce bedrijf, samen met de oprichters en met Korys, de investeringsmaatschappij van de familie Colruyt, die al een aandeel had in Smartmat NV. Met de investering in maaltijdboxen en in de ontwikkeling van het nieuwe online grocery-concept Rayon wil Colruyt Group zijn klantgericht aanbod in de Belgische online voedingsmarkt verder uitbreiden.

Smartmat, een belangrijke speler in de Belgische food e-commerce

Smartmat NV is een belangrijke Belgische speler in de online voedingsmarkt. De onderneming is vooral gespecialiseerd in de samenstelling en levering van maaltijdboxen onder de merknamen Foodbag en 15gram. Daarnaast lanceerde Smartmat op 24 januari laatsleden het concept Rayon: een online supermarkt met thuislevering in heel België.

Colruyt Group en Smartmat NV werken sinds 2019 met elkaar samen. De "One Meal Box" van Foodbag is te koop bij de OKay-filialen en in een aantal Collect&Go afhaalpunten kunnen maaltijdboxen van Foodbag afgehaald worden. Stéphane Ronse, algemeen directeur van Smartmat geeft aan: "Voor ons is de toetreding van Colruyt Group in ons kapitaal een logische stap: met de verankering van ons partnership zullen we onze bestaande relatie nog meer kunnen uitbreiden en versterken. We gaan nu de complementariteit met bestaande producten en diensten verder onderzoeken en uitdiepen. Voor ons biedt dit erg veel interessante en mooie opportuniteiten".

Marktleiderschap verder uitbouwen in de online voedingsmarkt

De activiteiten van Smartmat vormen een strategische fit met Colruyt Group. Ze zijn een aanvulling op de bestaande dienstverlening via Collect & Go en op de positionering van de verschillende merken van de retailgroep. Tom De Prater, Verantwoordelijke E-Commerce Food bij Colruyt Group, blikt vooruit: "Het samengaan met een dynamisch groeibedrijf als Smartmat is een nieuwe belangrijke stap voor Colruyt Group om verder te groeien in het aanbieden van gemakkelijkheidsoplossingen aan onze klanten. Het laat ons toe ons productaanbod verder te vervolledigen én te groeien in thuisleveringen. Met dit nieuwe partnership bouwen we ons productaanbod in online verder uit via de markt van maaltijdboxen én gaan we verdere stappen zetten in de ontwikkeling van duurzame aanhuislevering van online boodschappen.".

Colruyt Group en Smartmat zien ook mogelijkheden in het uitwisselen van expertise op het gebied van logistiek, distributie, en dergelijke om de (kosten)efficiëntie van de online- dienstverlening te verbeteren. Colruyt Group blijft daarnaast onverminderd verder investeren in zijn bestaande online-formules in food (Collect&Go) en non-food (Dreamland, Dreambaby, The Fashion Society, Newpharma, MyComfort24 en Collishop afhaalpunten).

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/

- 1 / 6 -

PERSBERICHT - Halle (België) - 4 februari 2022

Marc Hofman, COO Retail bij Colruyt Group, ziet nog verschillende andere mogelijkheden om samen met Smartmat op te werken: "Naast de strategische online match delen wij ook dezelfde waardengedreven visie op het vlak van lokale sourcing, focus op seizoensgebonden producten, aandacht voor duurzame verpakkingen, het vermijden van voedselverspilling en klantgerichte dienstverlening".

Stéphane Ronse treedt Hofman bij: "Wij zijn bijvoorbeeld bijzonder trots op onze

chauffeurs: (vroeg)gepensioneerden die onze maaltijdboxen met de glimlach aan huis komen brengen". Smartmat blijft geleid worden door het ervaren en hands-onmanagementteam dat aan boord blijft met het oog op de verdere uitbouw van de verschillende takken in de business.

De transactie

Colruyt Group verwerft een belang van 41,36% in Smartmat NV door overname van aandelen van de oprichters en van Korys, dat al sinds 2016 een participatie had in het bedrijf. Colruyt Group en Korys hebben nu elk 41,36% van de aandelen, de oprichters behouden het overblijvende deel. Als gevolg van deze transactie zal het kasstroomoverzicht van Colruyt Group een cash uitgave tussen EUR 26 miljoen en EUR 28 miljoen omvatten, grotendeels in boekjaar 2021/22. De waardebepaling gebeurde door toepassing van marktconforme waarderingsmethodes. Smartmat zal opgenomen worden volgens de vermogensmutatiemethode. Colruyt Group verwacht dat deze transactie geen materiële impact zal hebben op het nettoresultaat van het boekjaar 2021/22 en van volgend boekjaar.

In het kader van de belangenconflictregeling werden de vereiste maatregelen genomen. De openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) betreffende de verhoging van de participatie in Smartmat, is opgenomen op de volgende pagina.

###

Voor vragen over dit persbericht of voor verdere informatie, kunt u terecht bij:

• Colruyt Group: Stefaan Vandamme (CFO), Marc Hofman (COO Retail) en Hanne Poppe (Persverantwoordelijke)
  o Tel. [phone] of [phone]
  o E-mail (journalisten): [e-mail]
  o E-mail (financiële journalisten en analisten): [e-mail]
• Smartmat: Stéphane Ronse (CEO) via Debby Wilmsen (Diamonds & Pearls Communication)
  o Tel. : [phone]
  o E-mail(journalisten):[e-mail]
• Korys : Thomas De Kempeneer (Investment Director)

1. E-mail(journalisten): [e-mail]

Over Colruyt Group

Over Colruyt Group Colruyt Group is actief in de distributie van voedingswaren en non-food in België, Frankrijk en Luxemburg, met meer dan 600 eigen winkels en ongeveer580 aangesloten winkels. In België gaat het om

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/

- 2 / 6 -

PERSBERICHT - Halle (België) - 4 februari 2022

Colruyt Laagste Prijzen, OKay, Bio-Planet, Cru, Dreamland, Dreambaby, Bike Republic en de geaffilieerde winkels Spar. In Frankrijk zijn er naast Colruyt-winkels ook geaffilieerde winkels van Coccinelle, Coccimarket en Panier Sympa. De groep is meerderheidsaandeelhouder van The Fashion Society, die de kledingketens ZEB, PointCarré, The Fashion Store en ZEB For Stars omvat. JIMS baat fitnessclubs uit in België en Luxemburg. Solucious en Culinoa leveren foodservice- en retailproducten aan professionele klanten in België (ziekenhuizen, kmo's, horeca,…). Verder omvatten de activiteiten van Colruyt Group energieleveringen van DATS 24 in België (brandstoffen, aardgas en groene energie) en Frankrijk (brandstoffen), print en document management oplossingen (Symeta Hybrid). De groep telt meer dan 32.000 medewerkers en realiseerde in 2020/21 een omzet van EUR 9,9 miljard. Colruyt is genoteerd op Euronext Brussel (COLR) onder ISIN-nr. BE0974256852

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/

- 3 / 6 -

PERSBERICHT - Halle (België) - 4 februari 2022

ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT

Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196 1500 Halle

RPR Brussel (Nederlandstalig) 0400.378.485

("Colruyt" of de "Vennootschap")

Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de overname van 41,36% van de aandelen in Smartmat NV en het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst

Korys Investments NV ("Korys Investments"), een dochtervennootschap van de moedervennootschap van Colruyt in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en dus een verbonden partij van Colruyt in de zin van IFRS, is eigenaar van 52,59% van de aandelen in Smartmat NV ("Smartmat"). De overige aandelen in Smartmat zijn in handen van de vier oprichters van Smartmat (de "Oprichters") en van een aantal minderheidsaandeelhouders (de "Minderheidsaandeelhouders").

Op haar vergadering van 2 februari 2022 heeft de raad van bestuur van Colruyt besloten om 1.396 aandelen in Smartmat, goed voor 41,36% van het totaal, te verwerven van de huidige aandeelhouders (de "Investering") middels een koop-verkoopovereenkomst met de huidige aandeelhouders in Smartmat, waarbij Korys Investments en de Oprichters elk een deel van hun aandelen in Smartmat zullen verkopen aan de Vennootschap, en de Minderheidsaandeelhouders al hun aandelen zullen verkopen aan de Vennootschap (de "Overnameovereenkomst").

De Overnameovereenkomst bepaalt dat de voorlopige overnameprijs in totaal aldus 27.248.328 EUR bedraagt (waarvan 7.397.648 EUR toekomt aan Korys Investments). Deze voorlopige overnameprijs zal desgevallend aangepast worden op basis van de netto financiële schuld op 31 december 2021, van zodra de geauditeerde cijfers voor deze periode beschikbaar zullen zijn.

Ten gevolge van de Overnameovereenkomst worden Colruyt en Korys Investments elk eigenaar van 1.396 aandelen in Smartmat, elk goed voor 41,36% van het totaal. De overige 17,28 % van de aandelen in Smartmat is in handen van de Oprichters.

Verder heeft de raad van bestuur van Colruyt besloten om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten met Korys Investments en de Oprichters, om hun onderlinge verhouding als aandeelhouders in Smartmat te regelen (de "Aandeelhoudersovereenkomst"). Naar het aangaan van de Investering en de Aandeelhoudersovereenkomst wordt hierna verder verwezen als de "Transactie".

De Overnameovereenkomst voorziet dat Korys Investments, de Oprichters en de Minderheidsaandeelhouders hun respectievelijke aandelen overdragen aan Colruyt onder gelijke voorwaarden. De Overnameovereenkomst bevat geen bepalingen of voorwaarden die kennelijk niet in lijn liggen met bepalingen en voorwaarden die men normalerwijze zou verwachten in soortgelijke overeenkomsten tussen derde partijen.

De belangrijkste bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst worden hieronder beschreven.

De raad van bestuur van Smartmat zal zes leden tellen: twee bestuurders benoemd op voordracht van Korys Investments (de "Korys-Bestuurders"), twee bestuurders benoemd op voordracht van Colruyt (de "Colruyt-Bestuurders"), één bestuurder benoemd op voordracht van de Oprichters (de "Oprichtersbestuurder") en de CEO van Smartmat. Voorts bepaalt de Aandeelhoudersovereenkomst

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/

- 4 / 6 -

PERSBERICHT - Halle (België) - 4 februari 2022

dat de raad van bestuur slechts geldig kan samenkomen indien ten minste één Korys -Bestuurder, één Colruyt-Bestuurder en de Oprichtersbestuurder aanwezig zijn.

De Aandeelhoudersovereenkomst bevat een lijst van aangelegenheden die een bijzondere meerderheid vereisen op het niveau van de raad van bestuur. Voor bepaalde van deze aangelegenheden is steeds het akkoord van zowel één Colruyt-Bestuurder als één Korys-Bestuurder vereist. Deze aangelegenheden betreffen onder meer kapitaalverrichtingen en het bepalen van de langetermijnstrategie van Smartmat. Daarnaast vereisen bepaalde aangelegenheden steeds het akkoord van ofwel (i) één Colruyt-Bestuurder en één Korys-Bestuurder, ofwel (ii) één Colruyt- Bestuurder en de Oprichtersbestuurder, ofwel (iii) één Korys-Bestuurder en de Oprichtersbestuurder. Het betreft operationele aangelegenheden, waaronder de aanstelling en bezoldiging van het management van Smartmat en het aangaan van belangrijke overeenkomsten. Verder bevat de Aandeelhoudersovereenkomst ook een aantal aangelegenheden die steeds het akkoord vereisen van Colruyt en Korys Investments op de algemene vergadering. Het betreft onder meer herstructureringen, kapitaalverrichtingen, de goedkeuring van de jaarrekening en vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders.

Wat overdrachten van aandelen betreft, mogen de aandeelhouders geen aandelen in Smartmat overdragen tijdens de eerste twee jaar na het sluiten van de Aandeelhoudersovereenkomst, met uitzondering van bepaalde toegelaten overdrachten (waar overdrachten tussen Colruyt en Korys Investments niet onder vallen). Voor overdrachten na deze datum heeft Colruyt een voorkooprecht. Verder bepaalt de Aandeelhoudersovereenkomst dat indien 50% of meer van de aandelen in Smartmat verkocht wordt, iedere aandeelhouder het recht heeft om zijn aandelen mee te verkopen. Indien één of meerdere aandeelhouders die samen ten minste 75% van de aandelen in Smartmat hebben, wensen in te gaan op een bod van een derde partij om alle aandelen in Smartmat over te nemen, hebben de verkopende aandeelhouders het recht om de andere aandeelhouders te verplichten hun aandelen mee te verkopen aan de derde partij. Indien de volgplicht wordt ingeroepen vóór 30 juni 2025, dient de geboden prijs per aandeel ten minste gelijk te zijn aan de exit-waarde van het aandeel, waarbij de aandeelhouder die zich op de volgplicht beroept aan de andere aandeelhouders het verschil zal betalen tussen de exit-waarde en de geboden prijs per aandeel. De exit-waarde wordt berekend aan de hand van een formule die steunt op de som van de omzet van de drie activiteiten van Smartmat voor het vorige boekjaar, vermenigvuldigd met een bepaalde multiple die per activiteit wordt toegepast, waarvan vervolgens de netto schuld wordt afgetrokken, en alsdan gedeeld door het aantal aandelen. Voor de hoogte van de multiple werd rekening gehouden met de huidige courante waarderingsmethoden en waarderingen van de (beursgenoteerde) sectorgenoten van Smartmat alsook met de marktposities die deze sectorgenoten bekleden. In het kader van de volgplicht wordt een bepaalde multiple gewaarborgd aan de aandeelhouder tegen wie de volgplicht wordt ingeroepen.

Tot slot heeft elk van Korys Investments en de Oprichters vanaf 30 juni 2025 het recht om al zijn respectievelijke aandelen in Smartmat (maar niet minder) te verkopen aan de Vennootschap aan de exit-waarde van de aandelen. Vanaf 30 juni 2026 heeft de Vennootschap het recht om alle aandelen in Smartmat aangehouden door Korys Investments en de Oprichters (maar niet minder) te kopen van Korys Investments en de Oprichters aan de exit-waarde van die aandelen.

Een comité van drie onafhankelijke bestuurders van Colruyt heeft de hierboven omschreven verrichting beoordeeld, conform artikel 7:97 WVV en heeft hierover een schriftelijk en gemotiveerd advies uitgebracht bij de raad van bestuur van Colruyt. In dit advies stelt het comité van oordeel te zijn dat de Transactie niet kennelijk onrechtmatig is van aard en dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor Colruyt die niet worden gecompenseerd door aan de Transactie gerelateerde voordelen voor Colruyt. Het comité adviseerde dan ook gunstig over de Investering en het sluiten van de Aandeelhoudersovereenkomst. Tot slot luidt de beoordeling die de commissaris van Colruyt heeft uitgevoerd in overeenstemming met artikel 7:97 WVV als volgt: "Op basis van onze beoordeling,

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/

- 5 / 6 -