Cegeka Groep NV heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) over te nemen van aandeelhouders voor ongeveer $10 miljoen op 9 augustus 2023. Cegeka Groep zal CTG overnemen voor $10,50 per gewoon aandeel in een all-cash transactie. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal een volledige dochteronderneming van Cegeka een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van CTG te verwerven. De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 44,8% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde aandelenprijs over 90 dagen vanaf 7 augustus 2023. Het bod zal in eerste instantie open blijven gedurende 20 werkdagen vanaf de start van het bod, onder voorbehoud van mogelijke verlengingen onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Fusieovereenkomst. Verwacht wordt dat de overname Cegeka in 2024 een jaaromzet van 1,4 miljard euro zal opleveren, met meer dan 9.000 werknemers in 18 landen. Na de afronding zal CTG een besloten vennootschap worden en zullen de gewone aandelen CTG niet langer genoteerd staan op een publieke markt. In verband met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben bepaalde directeuren en leidinggevende functionarissen van CTG, die samen ongeveer 8,8% van de uitstaande aandelen van CTG in handen hebben, een overeenkomst gesloten waarin zij ermee instemmen al hun aandelen in te brengen in het overnamebod. Na de succesvolle voltooiing van het overnamebod zou Cegeka alle aandelen van CTG die niet werden aangeboden verwerven via een fusie in tweede instantie voor hetzelfde bedrag per gewoon aandeel. Na de succesvolle voltooiing van het overnamebod zal Cegeka's dochteronderneming fuseren met CTG, en alle resterende gewone aandelen van CTG zullen worden geannuleerd en omgezet in het recht om dezelfde $10,50 per aandeel in contanten te ontvangen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, zal het Bedrijf verplicht zijn om Cegeka een beëindigingsvergoeding van $7.225.000 te betalen. Per deponering op 21 september 2023 is het aanbod, dat eerder gepland was om af te lopen om één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 20 september 2023, verlengd tot één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 13 oktober 2023. Per deponering op 12 oktober 2023 Het Bod, dat volgens de planning zou aflopen om één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 13 oktober 2023, is verlengd tot één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 3 november 2023.

Het sluiten van de transactie is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder het verlopen of beëindigen van bepaalde wettelijke termijnen en de inschrijving van aandelen die ten minste tweederde van de uitstaande gewone aandelen van CTG vertegenwoordigen in het overnamebod, zoals vereist door de goedkeuringsvereisten voor fusies onder de toepasselijke wetgeving van New York en goedkeuring van het Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS). Op 28 augustus diende Michael Floyd een klacht in bij het Hooggerechtshof van de staat New York, County of Erie; op 30 augustus diende Ephraim Wieder een klacht in bij de U.S. District Court voor het zuidelijke district van New York en op 30 augustus diende Ryan O'Dell een klacht in bij de U.S. District Court voor het zuidelijke district van New York om de voorgestelde overname door CTG te blokkeren vanwege vermeende ontoereikende informatie of ontbrekende materialen in documenten voor aandeelhouders. De transactie zal naar verwachting later in 2023 worden afgerond. Per deponering op 3 november 2023 is het Bod verlengd tot één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 12 december 2023, tenzij het Bod verder wordt verlengd of eerder wordt beëindigd volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst. Op 20 november 2023 heeft het Committee on Foreign Investment in the United States ("CFIUS") zijn beoordeling van de voorgestelde transactie afgerond zonder actie te ondernemen. Op 12 december 2023 werd de goedkeuring van buitenlandse regelgevende deponeringen in Luxemburg en België verkregen en dienovereenkomstig zijn alle regelgevende goedkeuringen, inclusief de goedkeuring van de Luxemburgse toezichthoudende commissie voor de financiële sector, verkregen voor de transactie. Volgens de indiening op 8 november 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 13 december 2023.

Cole Bader, Michael Wolff, John Hendon, Austin Swank van Stifel is de exclusieve financiële adviseur en Michael Heene, Kristof De Vulder, Brian Wohlberg en Jonathan Klein van DLA Piper LLP zijn de juridische adviseurs van Cegeka. Stijn Potargent van KPMG heeft Cegeka bijgestaan in de financiële, fiscale en HR due diligence. Raymond James & Associates, Inc. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor CTG. Amar Budarapu, Roger Bivans, Tanner Bodine van Baker McKenzie LLP fungeert als juridisch adviseur van Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG). Halper Sadeh LLC investeert in de deal. Georgeson trad op als informatieagent in de Aanbieding. Computershare Trust Company trad op als depositaris en betaalagent in het Aanbod aan Computer Task Group.

Cegeka Groep NV voltooide de overname van Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) op 13 december 2023. Cegeka zal de overname financieren uit bestaande kasmiddelen en bankfinanciering. Als onderdeel van de overname zal de CEO van Computer Task Group, Filip Gydé, geen deel uitmaken van de nieuwe organisatiestructuur. Na voltooiing van de fusie zal Computer Task Group een volledige dochteronderneming van Cegeka worden en zullen de gewone aandelen van Computer Task Group niet langer op de NASDAQ genoteerd staan.