Het bestuur van Constellation Software Inc. (TSX:CSU) is voornemens op 12 december 2022 25,1% belang in Lumine Group Inc. af te splitsen. Daarnaast kondigde Constellation aan dat een voorlopig prospectus is ingediend in alle provincies en territoria van Canada in verband met de voorgestelde distributie van de aandelen van Lumine Group Inc. welke entiteit naar verwachting zal worden afgesplitst van Constellation en zal opereren als een afzonderlijk beursgenoteerd bedrijf. Volgens de voorgestelde transactiestructuur blijft Constellation de meerderheidsaandeelhouder van Lumine Group en zullen de huidige aandeelhouders van Constellation pro rata en door middel van een dividend in natura, ondergeschikte stemgerechtigde aandelen van Lumine Group met nominale waarde ontvangen. In een verwante transactie hebben Constellation Software Inc en Lumine Group Inc aangekondigd dat zij een bindende overeenkomst en fusieplan hebben gesloten met WideOrbit Inc. (WideOrbit), een Amerikaanse leverancier van software voor verticale media markten. Na de spin-out en de overname zal CSI indirect een belang van 61,05% in de onderneming bezitten en de CSI Aandeelhouders (zoals hierin gedefinieerd) een belang van 25,12% in de onderneming, in beide gevallen op een volledig verwaterde basis. WideOrbit wordt een volledige dochteronderneming binnen de Lumine Group en zal opereren als een autonome business unit binnen de Lumine Group bedrijvenportefeuille. De spin out en de notering zijn afhankelijk van de goedkeuring van de TSX Venture Exchange en de aanvaarding van een definitief prospectus door de Canadese effectenautoriteiten. Een registratiedatum voor de uitkering van het dividend in natura zal op een later tijdstip worden vastgesteld. Op 6 februari 2023 kondigde Constellation vandaag aan dat het een ontvangstbewijs voor een definitief prospectus heeft ingediend en verkregen bij de effectenautoriteiten in elk van de provincies en territoria van Canada in verband met de voorgestelde spin-out. Per 9 februari 2023 zijn Paul Cowling en Lucie Laplante, twee onafhankelijke bestuurders, toegetreden tot het huidige bestuur van Lumine Group.

De Spin-Out aandelen zijn voorwaardelijk goedgekeurd voor notering op de TSX Venture Exchange, mits Lumine Group aan alle noteringsvereisten voldoet. De handel in de Spin-Out aandelen op de TSX Venture Exchange zal naar verwachting ongeveer 30 dagen na afronding van de overname van WideOrbit beginnen. De registratiedatum is 16 februari 2023. Constellation kondigde ook een speciaal dividend aan, waarbij alle gewone aandeelhouders 3,0003833 achtergestelde stemgerechtigde aandelen van Lumine Group zullen ontvangen voor elk Constellation-aandeel in hun bezit. De gewone aandelen van Constellation zijn bij de opening van de markten op 15 februari 2023 ex-dividend verhandeld. De betalingsdatum voor het dividend is gepland voor 23 februari 2023.

Constellation Software Inc. (TSX:CSU) heeft de spin-off van 25,1% belang in Lumine Group Inc. op 22 februari 2023 afgerond. De Lumine-aandelen zijn voorwaardelijk goedgekeurd voor notering op de TSX Venture Exchange, onder voorbehoud dat Lumine Group voldoet aan de definitieve noteringsvereisten. De handel in de Lumine-aandelen op de TSX Venture Exchange begint naar verwachting op of rond 24 maart 2023 onder het symbool oLMNo. Na de Spin-Out is Constellation voor 61,05% eigenaar van de Lumine-aandelen.