Qoo10 Pte. Ltd. is een overeenkomst aangegaan om op 10 februari 2024 Substantieel alle operationele activa en verplichtingen van Wish over te nemen van ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH) voor ongeveer $ 170 miljoen. De aankoopprijs vertegenwoordigt ongeveer $6,50 per aandeel en een premie van ongeveer 44% ten opzichte van de slotkoers van ContextLogic op 9 februari 2024. Volgens de voorwaarden van de Koopovereenkomst behoudt ContextLogic bepaalde specifieke activa, waaronder de NOL's en bepaalde andere belastingvoordelen, en bepaalde specifieke passiva. Alle andere activa en passiva worden overgedragen aan de Koper volgens de voorwaarden van de Koopovereenkomst. Na afronding van de transactie zullen het Wish merk en platform deel gaan uitmaken van de Qoo10 familie van bedrijven. Als onderdeel van de overeenkomst zal ContextLogic binnen 30 dagen na afronding van de transactie onder een nieuw tickersymbool worden verhandeld. ContextLogic zal de Koper een beëindigingsvergoeding van $5,2 miljoen moeten betalen. De Koopovereenkomst moet ook worden goedgekeurd door de houders van een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de gewone aandelen ContextLogic klasse A die stemgerechtigd zijn. Naast de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van ContextLogic, is de verplichting van elke partij om de Verkoop van Activa te voltooien afhankelijk van bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de juistheid van de verklaringen en garanties van elke andere partij vanaf het moment dat de verkoop plaatsvindt.verklaringen en garanties vanaf de Closing, in bepaalde gevallen onderworpen aan bepaalde materialiteits- en andere drempels, de nakoming door elke andere partij van haar verplichtingen en convenanten onder de Koopovereenkomst in alle materiële opzichten, de levering van bepaalde documentatie door elke andere partij, en de afwezigheid van een gerechtelijk bevel of ander wettelijk verbod dat de afronding van de Verkoop van Activa verhindert. De Raad van Bestuur van ContextLogic Inc. en de Raad van Bestuur van Qoo10 Pte. Ltd heeft de Koopovereenkomst unaniem goedgekeurd. ContextLogic verwacht de transactie in het tweede kwartaal van 2024 te voltooien. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur van ContextLogic en Sharon R. Flanagan en Sally Wagner Partin van Sidley Austin LLP treden op als juridisch adviseur. Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur van Qoo10 en Alain A. Dermarkar, Kyungwon Lee en Robert J. Cardone van Shearman & Sterling LLP treden op als juridisch adviseur. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor MacKenzie Partners, Inc. Vanaf 19 april 2024 De transactie zal naar verwachting later vandaag, 19 april 2024, worden afgerond en Aandeelhouders Goedkeuring van Transactie. Vanaf 19 april 2024 bedraagt de vergoeding ongeveer 161 miljoen dollar.

Qoo10 Pte. Ltd. heeft op 19 april 2024 de overname afgerond van vrijwel alle operationele activa en verplichtingen van Wish van ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH).