COSOL Limited (ASX:COS) is een bindende aandelenkoopovereenkomst aangegaan om AssetOn Group Pty Ltd en OnPlan Technologies Pty Ltd over te nemen van Anthony Large Holding Co Pty Ltd, Burckhardt Investments Pty Ltd en Geoff Boon Holding Co Pty Ltd voor AUD 29 miljoen op 3 augustus 2023. Volgens de voorwaarden zal COSOL voor AssetOn AUD 14 miljoen in contanten betalen, AUD 3 miljoen in aandelen uitgeven en, afhankelijk van de toekomstige prestaties van AssetOn, een earnout-vergoeding van maximaal nog eens AUD 6 miljoen betalen (waarvan maximaal 50% in aandelen, naar keuze van COSOL, en het saldo in contanten). Voor OnPlan zal COSOL AUD 4 miljoen in contanten betalen, AUD 1 miljoen in aandelen uitgeven en een earnout-vergoeding van AUD 1 miljoen in contanten betalen. De aandelen die worden uitgegeven als vooruitbetaling worden vrijwillig geblokkeerd tot het einde van boekjaar 24. De upfront cash component zal worden gefinancierd door een institutionele plaatsing van 19,6 miljoen nieuwe volgestorte gewone aandelen om een bruto opbrengst van AUD 15 miljoen te genereren en een opname van AUD 4,6 miljoen uit de uitgebreide schuldfaciliteiten van COSOL. De earnout-vergoeding, voor zover betaald, zal worden gefinancierd uit een combinatie van operationele cashflow en beschikbare schuldcapaciteit, of een deel betaald in scrip naar keuze van COSOL. De gecombineerde groep rapporteerde een omzet van AUD 28 miljoen voor het boekjaar 2023.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de voorwaarde dat COSOL een kapitaalverhoging van ten minste AUD 11 miljoen heeft gedaan en dat alle andere noodzakelijke wettelijke, aandeelhouders- en andere goedkeuringen zijn verkregen. Er zullen geen wijzigingen zijn in de raad van bestuur of het senior management van COSOL als gevolg van de overname. COSOL zal kandidaten benoemen voor de raden van bestuur van AssetOn en OnPlan. De transactie zal naar verwachting op 1 september 2023 afgerond zijn. Verwacht wordt dat de overname op pro forma basis in FY24 een lage dubbelcijferige winst per aandeel zal opleveren.

COSOL Limited (ASX:COS) voltooide de overname van AssetOn Group Pty Ltd en OnPlan Technologies Pty Ltd van Anthony Large Holding Co Pty Ltd, Burckhardt Investments Pty Ltd en Geoff Boon Holding Co Pty Ltd op 4 september 2023. In combinatie met een succesvolle kapitaalverhoging van AUD 15 miljoen om de transactie gedeeltelijk te financieren, is COSOL ook verheugd om een uitbreiding van haar schuldfaciliteiten bij Westpac Banking Corporation te melden tot een totaal van AUD 25 miljoen, een verhoging van AUD 8 miljoen ten opzichte van de bestaande faciliteit die in augustus 2022 werd opgezet. Dit is voltooid als onderdeel van de totale financiering van de overname.