Crown Crafts, Inc. (NasdaqCM:CRWS) heeft Manhattan Group LLC overgenomen van H Enterprises International, Inc. voor $17 miljoen op 17 maart 2023. De overname is contant en schuldenvrij. Een deel van de aankoopprijs: (i) gelijk aan $1,7 miljoen werd gestort op een geblokkeerde rekening voor bepaalde vrijwaringsclaims die door Crown Crafts kunnen worden ingediend; en (ii) gelijk aan 20% van de vorderingen van Manhattan Toys (na aftrek van reserves) vanaf de sluiting werd gestort op een geblokkeerde rekening voor aanpassingen van de aankoopprijs na de sluiting voor de inning van de vorderingen. De aankoopprijs werd door het bedrijf gefinancierd met een combinatie van kasmiddelen en opbrengsten van de kredietlijn van het bedrijf met The CIT Group/Commercial Services, Inc.

In verband met de overname van Manhattan Toy hebben Crown Crafts en CIT de financieringsovereenkomst van 11 juli 2006, zoals nadien gewijzigd, tussen het bedrijf, zijn dochterondernemingen en CIT gewijzigd om de looptijd van de kredietlijn te verlengen van juli 2025 tot juli 2028 en de leencapaciteit in het kader daarvan te verhogen van $26,0 miljoen tot $35,0 miljoen. De wijziging voegt ook MTC en MTE toe als partijen bij de financieringsovereenkomst. De overname zal naar verwachting de winst vergroten en jaarlijks ongeveer $ 24 miljoen toevoegen aan de netto-omzet van Crown Crafts.

D.A. Davidson & Company trad op als exclusief financieel adviseur van Manhattan Toy bij deze transactie. William A. Jonason van Dorsey & Whitney LLP trad op als juridisch adviseur van H Enterprises. David G. Thunhorst van Smith, Gambrell & Russell, LLP trad op als juridisch adviseur van Crown Crafts.

Crown Crafts, Inc. (NasdaqCM:CRWS) voltooide de overname van Manhattan Group LLC van H Enterprises International, Inc. voor $17 miljoen op 17 maart 2023.