Kodiak Gas Services, Inc. (NYSE:KGS) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om CSI Compressco LP (NasdaqGS:CCLP) over te nemen van Spartan Energy Partners, LP, Merced Capital, L.P., Orvieto Fund, L.P., beheerd door Orvieto Partners, L.P. en Anderen voor ongeveer $240 miljoen op 19 december 2023. Kodiak zal CSI Compressco overnemen in een aandelentransactie met een waarde van ongeveer $854 miljoen, inclusief de overname van $619 miljoen nettoschuld. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen CSI Compressco houders 0,086 aandelen van Kodiak ontvangen voor elke gewone CSI Compressco eenheid die ze bezitten. Het gecombineerde bedrijf zal bij afsluiting een "Up-C" structuur hebben, en CSI Compressco houders die aan bepaalde voorwaarden voldoen zullen de mogelijkheid hebben om te kiezen om 0,086 aandelen van Kodiak te ontvangen.086 limited liability company-eenheden te ontvangen die economische belangen in de operationele dochteronderneming van Kodiak vertegenwoordigen (samen met een gelijk aantal aandelen van niet-economisch stemgerechtigde preferente aandelen van Kodiak) voor elke gewone CSI Compressco-eenheid die zij bezitten. Elke eenheid is naar keuze van de houder aflosbaar voor één gewoon aandeel Kodiak (samen met de annulering van een overeenkomstig preferent aandeel), na een lock-up van zes maanden na de afsluiting en onder bepaalde voorwaarden. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van CSI Compressco op volledig verwaterde basis ongeveer 14% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Kodiak verwacht in het eerste kwartaal van 2024 een senior obligatielening uit te brengen, waarvan de opbrengst uiteindelijk zou worden gebruikt om de schuld van CSI Compressco te herfinancieren op het moment dat de overname wordt afgerond. Vanaf 29 januari 2024 heeft Kodiak Gas Services, LLC een onderhandse emissie gelanceerd van in totaal $ 750 miljoen aan senior ongedekte obligaties met looptijd tot 2029, waarvan de netto-opbrengst zal worden gebruikt om een deel van de uitstaande schuld onder de doorlopende kredietfaciliteit van de Emittent op basis van activa (de "ABL-faciliteit") terug te betalen en om gerelateerde vergoedingen, kosten, premies en uitgaven te betalen in verband daarmee en met de afsluiting van de overname van CSI. In verband met de afsluiting van de overname van CSI is Kodiak Gas Services van plan om, met gebruikmaking van de opbrengsten van extra trekkingen op de ABL-faciliteit, alle bestaande langlopende schulden van CSI terug te betalen, te beëindigen en/of af te lossen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde specifieke omstandigheden, waaronder (a) beëindiging door CSI om een definitieve overeenkomst aan te gaan met betrekking tot een Superieur Voorstel, zou CSI verplicht zijn om Kodiak een beëindigingsvergoeding van $15 miljoen te betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde andere omstandigheden moet Kodiak een beëindigingsvergoeding van $20 miljoen aan CSI betalen.

De transactie is onderhevig aan bepaalde wettelijke goedkeuringen en andere sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de Hart Scott Rodino Act, de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van CSI, de goedkeuring van de notering van de gewone aandelen Kodiak die in verband met de Fusies kunnen worden uitgegeven op de NYSE, onder voorbehoud van een officieel bericht van uitgifte, de registratieverklaring van Kodiak op Form S-4 (de ?Form S-4?) van kracht is verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission, Kodiak schuldfinanciering verkrijgt door middel van een aanbieding van obligaties door Kodiak of haar gelieerde ondernemingen om de uitstaande schuld van de Partnerschap te herfinancieren, onder bepaalde minimumstandaarden van voorwaarden die zijn overeengekomen tussen de Partnerschap en Kodiak. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Kodiak en de Raad van Bestuur van CSI Compressco GP LLC. Bepaalde aandeelhouders van CSI Compressco, waaronder Spartan Energy Partners LP, die zeggenschap heeft over CSI Compressco GP LLC, Merced Capital LP en Orvieto Fund, die gezamenlijk meer dan 50% van de uitstaande eenheden van CSI Compressco bezitten, hebben ondersteuningsovereenkomsten gesloten, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd hun CSI Compressco-eenheden vóór de fusie te stemmen wanneer de S-4 registratieverklaring bij de SEC van kracht wordt. Kodiak heeft zijn HSR-aanmelding op 2 februari 2024 ingetrokken en op 6 februari 2024 opnieuw ingediend. De wachtperiode van 30 kalenderdagen onder de HSR Act verstreek op 7 maart 2024 om 23:59 uur. Op 22 maart 2024 hebben de aandeelhouders van CSI Compressco de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op of rond 1 april 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan Kodiaks discretionaire kasstroom en vrije kasstroom.

Barclays trad op als enig financieel adviseur van Kodiak en Keith Townsend, Hap Shashy, Brian Meiners, Meredith O?Leary, Rob Leclerc, Jeff Spigel, John Green, Jessica Stricklin en Salomé Cisnal de Ugarte van King & Spalding LLP traden op als juridisch adviseurs. Jefferies LLC trad op als enige financiële adviseur van CSI Compressco en als verschaffer van een fairness opinion en David Oelman, Lande Spottswood, Raleigh Wolfe, Ryan Carney, Allyson Seger, David D?Alessandro, Missy Spohn, Hill Wellford en Kara Kuritz, Evan Miller, Sean Becker; partner David Wicklund, Matt Dobbins, Rajesh Patel, David Johnson en Brian Howard van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseurs. Mediant Communications Inc. is proxy solicitation agent voor CSI Compressco tegen een vergoeding van ongeveer $18.750. CSI Compressco zal Jefferies een vergoeding van $6,0 miljoen betalen, waarvan $0,5 miljoen betaalbaar was bij aflevering van de opinie van Jefferies. Computershare Trust Company, N.A. die optreedt als transferagent voor CSI Compressco LP.

Kodiak Gas Services, Inc. (NYSE:KGS) heeft de overname afgerond van CSI Compressco LP (NasdaqGS:CCLP) van Spartan Energy Partners, LP, Merced Capital, L.P., Orvieto Fund, L.P., beheerd door Orvieto Partners, L.P. en anderen op 1 april 2024. CSI Compressco aandelen zullen niet langer openbaar verhandeld worden op de NASDAQ vanaf het sluiten van de handel op 1 april 2024. De Kodiak-aandelen zullen verder verhandeld worden op de New York Stock Exchange (NYSE).