Deceuninck : Remuneratiebeleid Deceuninck 2024 NL

Remuneratiebeleid

INLEIDING

Deceuninck NV heeft een remuneratiebeleid opgesteld (het "Remuneratiebeleid") waarin de remuneratiefilosofie en het bijbehorende beleid worden beschreven die van toepassing zijn op de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Executive Team Group en het Executive Team Regions.1

Het algemeen remuneratiebeleid van de Groep streeft ernaar competente en professionele profielen aan te trekken, te behouden en te motiveren. De Groep beloont op basis van de bijdrage aan haar langetermijndoelstellingen, duurzaamheid en het respect van de waarden van de Groep.

Het Remuneratiebeleid staat onder toezicht van het Remuneratie- en Benoemingscomité, wiens taken en verantwoordelijkheden staan beschreven in het Corporate Governance Charter dat door de Raad van Bestuur werd aangenomen op 17 december 2020. Het Remuneratiebeleid beschrijft hoe Deceuninck haar beleid en praktijk inzake remuneratie heeft ontwikkeld, rekening houdend met de strategie, de relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van deugdelijk bestuur.

Het Remuneratiebeleid 2023 werd goedgekeurd door de aandeelhouders op 25 april 2023 en werd ter beschikking gesteld op de website van Deceuninck Group.

Het Remuneratiebeleid 2024 zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2024. De voorgestelde wijzigingen voor 2024 zijn de doelstellingen voor de Variabele bezoldiging op Korte Termijn van de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions.

AFWIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De Raad van Bestuur kan afwijken van het Remuneratiebeleid onder de voorwaarden van artikel 7:89/1, §5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en onder de volgende voorwaarden:

• Vaste vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur: kan worden verhoogd mits de verhoging redelijk is;
• Variabele vergoeding van de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions: KPI's en doelstellingen kunnen alleen worden gewijzigd als gevolg van uitzonderlijke omstandigheden;
• De afwijking is tijdelijk, d.w.z. tot de volgende Algemene Vergadering, aan wie de afwijkingen ter goedkeuring zullen worden voorgelegd. Indien de Algemene Vergadering de afwijkingen niet goedkeurt, is het eerder goedgekeurde bezoldigingsbeleid opnieuw van toepassing.

1 In overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de nieuwe

Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020")

Deceuninck nv - Benelux ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits
T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be	1/7

REMUNERATIEBELEID VOOR LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PRINCIPES

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ze zijn te allen tijde onderworpen aan mogelijk ontslag door de Algemene Vergadering. De bezoldiging van de bestuurders wordt door de Algemene Vergadering bepaald op voorstel van de Raad van Bestuur en volgens de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Elk lid van het Remuneratie-en Benoemingscomité en van de Raad van Bestuur handelt in onafhankelijkheid en plaatst altijd de belangen van Deceuninck Groep boven zijn/haar persoonlijke belangen. Indien een belangenconflict wordt erkend in de bepaling van het remuneratiebeleid, worden de richtlijnen voor belangenconflicten, zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, gevolgd.

In lijn met het algemene remuneratiebeleid van het bedrijf, doet het Remuneratie- en Benoemingscomité regelmatig een benchmark van de bezoldigingen van niet-uitvoerende bestuurders van vergelijkbare Belgische beursgenoteerde bedrijven, om er zeker van te zijn dat de bezoldiging nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is, rekening houdend met de omvang van de onderneming, haar financiële situatie, haar positie binnen het Belgische economische milieu, en de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen.

BEZOLDIGING

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen als remuneratie voor de uitvoering van hun mandaat een forfaitair bedrag, verhoogd met een forfaitair bedrag per zitting van de Raad van Bestuur en begrensd op een maximumbedrag. De hoogte van de vergoeding is verschillend voor de voorzitter, ondervoorzit(s)ter(s) en de andere niet-uitvoerende bestuurders. Indien de niet- uitvoerende bestuurders bovendien lid zijn van een comité wordt de vergoeding verhoogd met een vast bedrag per vergadering van het betreffende comité.

Vaste bezoldiging (in €)	Min/jaar	Max/jaar
Voorzitter	40.000	80.000
Ondervoorzit(s)ter	30.000	60.000
Bestuurder	20.000	40.000
Zitpenning (in €)	Voorzitter	Lid
Raad van Bestuur	3.000	1.500
Auditcomité	2.000	1.000
Remuneratie- en Benoemingscomité	1.000	1.000

Deceuninck nv - Benelux ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits
T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be	2/7

De leden van de Raad van Bestuur kunnen op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en mits goedkeuring door de Algemene Vergadering inschrijvingsrechten ontvangen. Prestatie gebonden vergoedingen zoals bonussen en voordelen in natura zijn uitgesloten. Er is momenteel geen plan om de niet-uitvoerende bestuurders deels te vergoeden in aandelen van de vennootschap.

Indien bestuurders belast worden met bijzondere taken en projecten kunnen ze daarvoor een gepaste remuneratie ontvangen. Er is geen compensatievergoeding voorzien voor niet-uitvoerende bestuurders bij beëindiging van het mandaat. De Groep verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de leden van de Raad van Bestuur. Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

REMUNERATIEBELEID VOOR LEDEN VAN HET EXECUTIVE TEAM GROUP EN HET EXECUTIVE TEAM REGIONS

PRINCIPES

De remuneratie van de leden van het Executive Team Group, met inbegrip van de CEO, en het Executive Team Regions wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De grootte van de remuneratie wordt bepaald in verhouding tot de individuele taken en verantwoordelijkheden en is ook gekoppeld aan het behalen van langetermijndoelstellingen en doelstellingen inzake duurzaamheid en zijn een erkenning voor de resultaten nadat die zijn behaald. Het bedrag van de totale vergoeding wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat een voorstel doet aan de Raad van Bestuur van het totaal aan vergoedingen op basis van de strategische positionering van elk van de functies versus de benchmark in de markt, en van de verwachte markttendensen. Op tweejaarlijkse basis wordt een grondige benchmark uitgevoerd met vergelijkbare internationale bedrijven van gelijkaardige omvang en structuur. Daarnaast wordt ook een benchmark uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse salary review van de medewerkers. De bijdrage die door de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions wordt geleverd aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep vormt een belangrijk onderdeel van het remuneratiebeleid.

Het totale bedrag van de bezoldiging van de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions bestaat uit de volgende elementen: de vaste bezoldiging, de variabele bezoldiging op korte termijn en de variabele bezoldiging op lange termijn.

VASTE BEZOLDIGING

De vaste bezoldiging van de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Ze wordt onafhankelijk van elk resultaat toegekend.

Een deel van dat bedrag kan naar keuze van het lid van het Executive Team Group en het Executive Team Regions aangewend worden voor pensioenopbouw en -verzekering zoals:

• een pensioenplan ten gunste van de aangeslotene op de datum van zijn pensionering;
• een overlijdensuitkering in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de pensioenleeftijd, ten gunste van zijn begunstigden (plus een bijkomend kapitaal in geval van overlijden door ongeval);

Deceuninck nv - Benelux ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits
T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be	3/7

• een invaliditeitsrente in geval van ongeval of ziekte (andere dan beroepsziekte), en;
• de vrijstelling van verzekeringspremies bij ziekte of ongeval;
• verzekering gezondheidszorgen.

VARIABELE BEZOLDIGING OP KORTE TERMIJN

Teneinde de belangen van de leden van het management af te stemmen op die van de vennootschap en op die van haar aandeelhouders, wordt een deel van het remuneratiepakket gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf met doelstellingen van het jaarlijkse businessplan.

• De prestaties van het bedrijf zijn voor de CEO en de andere leden van het Executive Team Group gebaseerd op de REBITDA en de Free Cash Flow van het afgelopen boekjaar. Deze criteria worden jaarlijks op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité door de Raad van Bestuur geëvalueerd en desgewenst aangepast.
• Voor de leden van het Executive Team Regions zijn de prestaties van het bedrijf gebaseerd op de REBITDA Groep, REBITDA van hun regio, de Free Cash Flow van het afgelopen boekjaar op niveau van de Groep en op niveau van hun regio. Deze criteria worden jaarlijks op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité door de Raad van Bestuur geëvalueerd en desgewenst aangepast.

Naast deze financiële criteria is een deel van het bezoldigingspakket gekoppeld aan niet-financiële criteria: de bijdrage aan

meer duurzaamheid en het naleven van de kernwaarden van de Groep: Trust, Top Performance en Empowerment. Indien de wijze waarop de financiële resultaten zijn behaald niet strookt met de kernwaarden van de Groep, behoudt het Remuneratie- en Benoemingscomité zich het recht voor om te beslissen om geen variabele bezoldiging te betalen.

Voor 2024 zijn de evaluatiecriteria voor de CEO en de andere leden van het Executive Team Group als volgt: REBITDA Groep (20%), Free Cash Flow Groep (60%) en niet-financiële criteria (20%). Voor de leden van het Executive Team Regions: REBITDA Groep (10%), REBITDA Regio (10%), Free Cash Flow Groep (30%), Free Cash Flow Regio (30%) en niet-financiële criteria (20%).

De variabele bezoldiging op korte termijn bedraagt in principe 40% van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de leden van het Executive Team Group (excl. CEO) en Executive Team Regions en 75% van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de CEO. Dat percentage kan worden overschreden voor wat betreft de bedrijfsprestaties, maar mag nooit meer dan 52% (voor de leden van het Executive Team Group (excl. CEO) en Executive Team Regions) of 97,5% (voor de CEO) bedragen. De variabele bezoldiging gerelateerd tot de bedrijfsdoelstellingen wordt enkel toegekend indien 85% of meer van de vooropgestelde financiële targets werden gerealiseerd.

De basis voor de variabele bezoldiging is de remuneratie verdiend gedurende het boekjaar. De uitbetaling vindt plaats in maart van het daaropvolgende jaar.

Er is geen spreiding in de tijd van de variabele bezoldiging. De buitengewone Algemene Vergadering van 16 december 2011 heeft beslist dat de Vennootschap niet gebonden is aan de beperkingen betreffende de spreiding in de tijd van de variabele vergoeding van de bestuurders, de CEO en de andere leden van het management.2

2 Op basis van de regels van het oude artikel 520ter, 2° lid van het Wetboek van Vennootschappen

Deceuninck nv - Benelux ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits
T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be	4/7

VARIABELE BEZOLDIGING OP LANGE TERMIJN

AANDELENOPTIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN

Het bedrijf biedt ook opties en/of inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap aan. Het doel van deze verloningsvorm is het motiveren en behouden van medewerkers die een significante impact (kunnen) hebben op de bedrijfsresultaten op middellange termijn. Bij de toekenning van opties en/of inschrijvingsrechten wordt rekening gehouden met de strategische impact van de functie die de medewerker vervult en zijn/haar toekomstig (groei)potentieel. De onderliggende filosofie is de waarde van Deceuninck Group op lange termijn maximaal te verhogen door de belangen van het management te koppelen aan die van de aandeelhouders en de langetermijnvisie van het management te versterken. In dat kader bedraagt de uitoefenperiode van een optie en inschrijvingsrecht maximaal 10 jaar. De aandelenopties en inschrijvingsrechten kunnen pas worden uitgeoefend na het derde jaar dat volgt op het jaar waarin de opties en inschrijvingsrechten werden aangeboden. Als de opties en/of inschrijvingsrechten op het einde van de uitoefenperiode niet werden uitgeoefend, verliezen ze alle waarde.

Een derde van de opties/inschrijvingsrechten komt telkens vrij voor uitoefening in het vierde, in het vijfde en in het zesde kalenderjaar na het jaar waarin de toekenning heeft plaatsgevonden tot het einde van de looptijd.

In geval van onvrijwillig vertrek (met uitzondering van een contractbreuk voor dringende reden) kunnen de aanvaarde en uitoefenbare opties/inschrijvingsrechten enkel nog uitgeoefend worden tijdens de eerste uitoefenperiode volgend op de datum van de beëindiging. De niet-uitoefenbare opties/inschrijvingsrechten worden geannuleerd. Met ingang van het Warrantplan 2022 kunnen de inschrijvingsrechten die nog niet uitoefenbaar zijn, echter worden uitgeoefend tijdens de eerste uitoefenperiode na het onvoorwaardelijk worden. In geval van onvrijwillig vertrek voor dringende reden worden de alle opties en inschrijvingsrechten, die nog niet werden uitgeoefend, geannuleerd. Deze voorwaarden omtrent de verwerving en de uitoefening van de opties en inschrijvingsrechten in geval van al dan niet vrijwillig vertrek, zijn toepasbaar zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria, wijzigingen aan te brengen aan deze bepalingen. Indien de arbeidsovereenkomst een einde neemt omwille van de wettelijke oppensioenstelling of het einde van de carrière zullen de opties/inschrijvingsrechten verder uitoefenbaar blijven. De aandelen die kunnen worden verworven in het kader van de uitoefening van de opties/inschrijvingsrechten, zijn genoteerd op Euronext Brussel; ze zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten als de bestaande gewone Deceuninck Group aandelen.

PRESTATIEAANDELEN

Aangezien de prestatievoorwaarde van het in december 2017 uitgegeven Performance Share Plan niet werd gerealiseerd en bijgevolg de vroegere Performance Share Rights vervielen, worden aan de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions Performance Share Rights toegekend die kunnen worden omgezet in "matching" of Performance Shares van Deceuninck NV op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden (d.w.z. het 3de kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning):

• Om in aanmerking te komen voor het Plan, moeten de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions investeren in aandelen van de Vennootschap (de Investeringsaandelen).
• Het aantal toegekende Performance Share Rights is gelijk aan het aantal Investeringsaandelen op basis van een investering tussen een minimumbedrag van 50.000 EUR of 20.746 aandelen en een maximumbedrag van

Deceuninck nv - Benelux ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits
T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be	5/7

500.000 EUR of 207.469 Investeringsaandelen. Het aantal Performance Share Rights wordt berekend op het aantal Investeringsaandelen dat de Begunstigde bezit op 31 december 2022.

• • De realisatie van de Prestatievoorwaarde bepaalt het aantal Prestatieaandelen waarop de Performance Share Rights recht geven.
    Voor alle duidelijkheid:
  • 1. zal de aandelenprijs aan het begin van de Prestatieperiode (Referentie Aandelenprijs) bepaald worden als de gemiddelde aandelenprijs tussen 15 juli 2022 en 15 augustus 2022 (of begin van de Prestatieperiode) die 2,41 EUR bedraagt; en
    2. de Vesting Share Price aan het einde van de Prestatieperiode zal als volgt worden berekend:
    3. 1. gemiddelde aandelenprijs tussen 15 juli 2025 en 15 augustus 2025 na de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden
          PLUS
       2. dividend per aandeel uitgekeerd door Deceuninck tijdens de Prestatieperiode.
• Net zoals bij het Performance Share Plan van 2017, kunnen de Begunstigden een aantal Prestatieaandelen ontvangen bij het realiseren van de Prestatievoorwaarde, dat als volgt berekend zal worden:

Prestatievoorwaarde	Aantal Prestatieaandelen waarop één
Indien op de vesting datum in 2025 de Prijs van het Vesting Aandeel	Performance Share Right recht geeft
in vergelijking met de Referentie Prijs van het Aandeel is gestegen
(2,41 €):

met ≥ 150%

3 Aandelen

met ≥ 100%

2 Aandelen

met ≥ 50%

1 Aandeel

met < 50%

0 Aandelen

TERUGVORDERINGSRECHT

De raad van bestuur kan terugvorderingsclausules laten opnemen in de overeenkomsten tussen de vennootschap en de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions. Niettegenstaande het voorgaande, voorzien de bepalingen van de overeenkomsten tussen de vennootschap en de CEO en de andere leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions op vandaag niet in terugvorderingsclausules. Dergelijke clausules kunnen wel worden opgenomen in de individuele bonus sheets die jaarlijks worden overeengekomen.

Deceuninck nv - Benelux ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits
T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be	6/7

VERTREKVERGOEDINGEN

Voor de CEO en de andere leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions werd in de managementovereenkomsten een vertrekvergoeding overeengekomen van niet meer dan 12 maanden basisvergoeding.

Deceuninck nv - Benelux ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits
T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be	7/7