DoorDash, Inc. (NYSE:DASH) heeft een aandelenkoopovereenkomst gesloten om Wolt Enterprises Oy van de aandeelhouders van Wolt over te nemen voor €7 miljard op 9 november 2021. De transactie werd geclassificeerd als All in stock transactie. Onder de voorwaarden van de transactie zal het DoorDash-aandeel dat als onderdeel van de transactie wordt uitgegeven, gewaardeerd worden op $206,45 (€176,33) per aandeel, gebaseerd op de 30-daagse VWAP van DoorDash op 3 november 2021 en Nieuwe retentiepool van ongeveer €500 miljoen gereserveerd voor het management en de werknemers van Wolt. Onder de voorwaarden van beëindiging kan DoorDash verplicht worden een beëindigingsvergoeding van €210 miljoen te betalen. Na afronding van de overname zal Miki Kuusi DoorDash International leiden en rapporteren aan Tony Xu. Onder Miki's leiding verwachten wij onze internationale schaal te vergroten, onze productontwikkeling te versnellen en onze investeringsefficiëntie te verbeteren.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden voor transacties van dit type, waaronder de toepasselijke goedkeuring van de regelgevende instanties. De transactie is ook afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde voorwaarden, zoals de afwezigheid van bepaalde wetten of bevelen die de Transactie verbieden of onwettig maken, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 (File No. 333-261844) voor de registratie van de aandelen van onze klasse A gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Wolt en de houders van uitstaande en niet-uitgeoefende verworven opties om aandelen van de klasse A gewone aandelen van Wolt te kopen ("Wolt Vested Optionholders", gezamenlijk "Verkoper" genoemd) als tegenprestatie voor de Transactie, goedkeuring van een prospectus naar Fins recht door de Finse autoriteiten en uitvoering van een escrow-overeenkomst door de partijen en een escrow-agent met betrekking tot de escrow van bepaalde aandelen om de schadeloosstellingsverplichtingen van de Verkopers veilig te stellen. De Raad van Bestuur van beide ondernemingen heeft de transactie goedgekeurd en de aandeelhouders die de meerderheid van de uitstaande aandelen van Wolt vertegenwoordigen, hebben toegezegd de transactie te steunen. De transactie zal naar verwachting in 1H 2022 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie in 2022 een groei van de GOV zal opleveren en in 2022 een gecombineerde adj. Ebitda van $0 tot $500 miljoen (€0 tot €432) miljoen zal opleveren. Sinds de aankondiging van de deal is de aandelenkoers van DoorDash gedaald, waardoor de waarde van de Wolt-deal op iets meer dan €2,5 miljard is gekomen.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van DoorDash, en Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Allen & Overy LLP en Avance Attorneys Ltd treden op als haar juridische adviseurs met betrekking tot de transactie. Qatalyst Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van Wolt, en Denis Klimentchenko, Christopher J Bors, Frederic Depoortere, Michael J Mies en Sean Shimamoto van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Roschier, Attorneys Ltd. treden op als haar juridisch adviseur. Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt Goldman Sachs & Co. LLC als exclusief financieel adviseur van DoorDash, Inc.

DoorDash, Inc. (NYSE:DASH) heeft op 31 mei 2022 de overname van Wolt Enterprises Oy van de aandeelhouders van Wolt voltooid. Het totale aantal aandelen DoorDash Class A Common Stock dat bij de Closing in verband met de overname (inclusief de Retention RSU's) is uitgegeven of gereserveerd voor uitgifte, bedroeg 46.224.932 aandelen. Extra aandelen DoorDash Class A Common Stock kunnen na de Closing worden uitgegeven op grond van een gebruikelijke aanpassing van de aankoopprijs. In de toekomst zal Wolt Chief Executive Officer, Miki Kuusi, toezicht houden op het team en de activiteiten van het gecombineerde bedrijf buiten de Verenigde Staten, en rapporteren aan DoorDash Chief Executive Officer, Tony Xu. De Wolt consumenten app zal apart blijven draaien, ondersteund door de middelen van een wereldwijd technologiebedrijf. Wolt is van plan om de activiteiten te handhaven in alle markten waar het momenteel actief is.