DPA N : Jaarverslag 2020

JAARVERSLAG 2020

Jaarverslag 2020

DPA Group N.V.

Focus op relevantie

2 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 3

Inhoud

Over DPA 6

Het jaar 2020 in beeld 6

Kerncijfers 7

Profiel, missie en visie 8

Bestuursverslag 10

Marktontwikkelingen 15

Onze strategie 19

Onze professionals 25

Groeps- en segmentprestaties 30

Cultuur 34

Langetermijnwaardecreatie 36

Corporate Governance 44

Corporate governance verklaring 44

Personalia bestuurders en commissarissen 47

Aandeelhoudersinformatie 50

Verslag Raad van Commissarissen 53

Risico's, risicobeheersing en -controle 56

Remuneratierapport 2020 63

Geconsolideerde jaarrekening 2020 69

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2020 70

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2020 71

Geconsolideerd overzicht financiële positie per 31 december 2020 (vóór resultaatbestemming) 72

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar 73

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 74

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 75

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 91

Toelichting op het overzicht financiële positie 98

Beloningen bestuurders en commissarissen 117

Enkelvoudige jaarrekening 2020 121

Enkelvoudige balans per 31 december 2020 (vóór resultaatbestemming) 122

Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2020 123

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 124

Overige gegevens 129

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 130

Adresgegevens 137

4 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 5

Over DPA

Het jaar 2020 in beeld

Resultaat

in miljoenen euro's tenzij anders aangegeven

Netto-omzet

200

150

100

135,1 151,7

50

0

Brutowinst

200

150

100

50

0

41,9*

47,0

2020

2019

2020

2019

* Brutowinst zonder toepassing van IFRS 16: 38,0 miljoen euro (2019: 42,8 miljoen). ** EBITDA zonder toepassing van IFRS 16: 14,9 miljoen euro (2019: 14,3 miljoen).

Medewerkers

2020

158

1.085

2019

187

1.252

Gemiddeld aantal interne medewerkers (fte)Gemiddeld aantal interimprofessionals in loondienst (fte)

Toegevoegde waarde per gemiddelde interne medewerker

2020

EBITDA

2020

Productiviteit

2019

2019

2020

Percentage facturabele uren ten opzichte van beschikbare uren van professionals in loondienst

Investering in opleiding per jaar per medewerker

Aantal opleidingsuren van medewerkers

Kerncijfers

in miljoenen euro's tenzij anders aangegeven

Vijfjarenoverzicht

Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Aantal uitstaande aandelen jaareinde (x 1.000) Hoogste koers (in euro's)

Resultaat Netto-omzet Brutowinst

EBIT (bedrijfsresultaat) Resultaat voor belastingen Nettoresultaat

Nettoresultaat per aandeel (in euro's)

Vermogenspositie

Balanstotaal Eigen vermogen

Solvabiliteit (in % van balanstotaal) Liquiditeit (in % vlottende activa ten opzichte van kortlopende verplichtingen)

Netto schuldpositie

Medewerkers

Gemiddeld aantal interim professionals (fte) Gemiddeld aantal indirecte medewerkers (fte) Toegevoegde waarde per gemiddelde indirecte medewerker (x 1.000 euro)

Aandelen

Laagste koers (in euro's) Ultimo koers (in euro's)

*Brutowinst zonder toepassing van IFRS 16: 38,0 miljoen euro (2019: 42,8 miljoen). **EBIT zonder toepassing van IFRS 16: 5,5 miljoen euro (2019: 8,7 miljoen).

2020

***Netto schuldpositie zonder toepassing van IFRS 16: -4,5 miljoen euro (2019: 8,7 miljoen).

2019

2018

2017

2016

2019

2020

2020

Profiel, missie en visie

Hoogopgeleide gespecialiseerde professionals

Met professionals in meerdere vakgebieden helpt DPA organisaties om specialistische (interim)functies en projectrollen in te vullen. Dit biedt uitkomst als opdrachtgevers snel hoogopgeleide medewerkers met specifieke kennis en competenties nodig hebben. Tegelijkertijd fungeert DPA als ontwikkel- en loopbaanversneller voor gedreven professionals die zowel vakinhoudelijk als persoonlijk willen blijven groeien. Zij kunnen bij DPA rekenen op uitdagend werk én de juiste training en begeleiding om de kansen in hun vakgebied voortvarend op te pakken.

Missie: kennis en expertise voor de uitdagingen van de toekomst

DPA is een netwerkorganisatie waar vakspecialisten professionele begeleiding krijgen en doorlopend leren, in lijn met de vraagstukken in hun markt. We werven, verbinden, ontwikkelen en begeleiden gespecialiseerde professionals. En we matchen hen aan uitdagende opdrachten bij gerenommeerde opdrachtgevers. Zo kunnen zij hun kennis en competenties doorlopend ontwikkelen en steeds de juiste specialistische expertise inbrengen.

Visie: de ultieme combinatie van vast en flex

Als proactieve kennispartner bezorgt DPA professionals en opdrachtgevers de wendbaarheid die nodig is om te kunnen meebewegen met hun markt. Dit doen we voor kennisgebieden zoals banking, business control, compliance, supply chain management, privacy en IT. Vakgebieden waar talent schaars en lastig te werven is. Hiervoor zorgen we voor de juiste specialist op de juiste plek. De vijf belangrijkste voordelen van het inschakelen van een interim professional van DPA? Dat zijn flexibiliteit, kwaliteit, snelheid, een korte inwerktijd én de zekerheid van actuele vakinhoudelijke kennis, competenties en ervaring.

Samen werken aan ontwikkeling en groei

Voor hoogopgeleide professionals is DPA een aantrekkelijke werkgever die naast ervaring, ontwikkeling en relevantie staat voor een ijzersterke reputatie en de bijbehorende cv-waarde.

• • Ervaring - Bij DPA leer je sneller dan gebruikelijk door uitdagend werk te doen bij afwisselende en aansprekende opdrachtgevers. Je ervaart verschillende omgevingen en culturen en leert nieuwe collega's, managers, klanten en systemen kennen. Tevens ontwikkel je een sterk netwerk van personen die samen met jou carrière maken. Hier heb je gedurende je gehele loopbaan plezier van.

• • Ontwikkeling - Naast passende opdrachten biedt DPA een persoonlijk plan van aanpak en begeleiding om je ambities te realiseren en de benodigde opleidingen en trainingen te volgen. Zo versnel je als professional naast je vakmatige kennisopbouw ook je competentieontwikkeling.

• • Relevantie - Bij DPA doe je werk dat bij je past, met uitstekende primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden. Ook heb je veel contact met vakgenoten en kun je je werk zo inrichten dat het bij je persoonlijke wensen en levensomstandigheden aansluit. Dit bezorgt je een goede werk-privébalans en werkplezier.

• • Reputatie - DPA is een sterk merk dat staat voor een hoge cv-waarde, een perspectiefrijk groei- en ontwikkelpad en een cultuur die mensen verbindt en inspireert. Een bedrijf dat je helpt om je loopbaan in een hogere versnelling te brengen.

Organisatiestructuur

Onze clusters bedienen meerdere markten:

• • Finance - specialisten in finance & accounting, planning & control en governance

• • Banking - specialisten in het bank- en verzekeringswezen en vakgebieden zoals compliance en risk

• • Supply Chain & Logistics - professionals met kennis van ketenvraagstukken en logistiek

• • IT - professionals met specialistische IT- en technische kennis en expertise

• • Legal & Public - legal counsels, advocaten en specialisten in vraagstukken rond privacy en tax, en specialisten die thuis zijn in de wet- en regelgeving in het publieke domein

DPA voor professionals:

Ervaring

Uitdagend werk bij afwisselende en aansprekende opdrachtgevers

Ontwikkeling

Begeleiding, opleidingen en trainingen

Relevantie

Een werkgever die bij je past en zorgt dat je meer kunt bereiken

ReputatieWerkgeversmerk met hoge cv-waarde

DPA voor opdrachtgevers:

Relatie

Een kennispartner die proactief meedenkt

Relevantie

Actuele vakinhoudelijke specialistische kennis, ervaring en competenties

Reputatie

Hoge kwaliteit van professionals en de zekerheid van 'vast in flex'

Resultaat

Succesvolle invulling van kennis- en capaciteitsvraagstukken

Bestuursverslag

Relevantie als sleutelwoord

Na een uitstekende start werd 2020 al snel overschaduwd door het coronavirus en de anderhalvemetereconomie. Dit had op allerlei manieren impact op ons werk en leven. Met ingrijpende gevolgen zoals thuiswerken, vraaguitval en verminderd consumentenvertrouwen. Naast de sociale onthouding moesten onze medewerkers en managers ook omgaan met gevoelens van onveiligheid en angst voor de gezondheid van hun naasten, en soms ook met het verlies van een familielid, vriend of collega. We zijn hen zeer dankbaar voor grote mate van flexibiliteit en professionaliteit die zij desondanks bleven betonen.

Het was - en is - een ongekende tijd, waarin ook inspirerende dingen gebeurden. De DPA-professionals die zich in recordtijd instelden op hybride werken en ondersteuning van gemeenten bij het afwikkelen van de enorme hoeveelheid Tozo-aanvragen bijvoorbeeld. Een sprekend voorbeeld van ons onderscheidend vermogen op basis van actuele specialistische competenties. Ook in deze uitdagende periode bewijst relevantie zich als sleutelwoord in het creëren van waarde voor onze opdrachtgevers en professionals.

Als detacheringsbedrijf in het segment van gespecialiseerde hoger opgeleiden concentreert DPA zich op de kernclusters Banking & Insurance, Finance, Supply Chain & Logistics, IT en Legal & Public. De kenniscommunities binnen deze clusters zijn ingericht op het vormgeven van klantwaarde en groei van professionals. Zo kunnen we voor deze expertisedomeinen toegang bieden tot de beste professionals: mensen die vooruitkijken, de nieuwste technologieën beheersen en direct inzetbaar zijn.

Succesvol werken aan ontwikkeling en groei

We stellen alles in het werk om onze professionals de ontwikkelmogelijkheden te bieden die nodig zijn om voorop te lopen in hun vakgebied. Dit betekent dat zij aan afwisselende uitdagingen bij mooie organisaties werken en doorlopend worden uitgedaagd om na te denken over hun toekomst en die van hun specialisme. Ook helpen we hen om hun ambities te verwezenlijken en hun carrière in een hogere versnelling te brengen. We nemen de tijd en ruimte om te begrijpen wat medewerkers ervaren, en onderhouden

"Hoe meer we ons onderscheiden op de ontwikkelingsthema's ervaring, ontwikkeling, reputatie en relevantie, hoe liever medewerkers aan DPA verbonden willen zijn en blijven."

Désirée Theyse en Arnold van Mameren, CFO en CEO

ook in coronatijd veel persoonlijk contact. Hierdoor beschouwen hoogopgeleide professionals DPA als een van de meest aantrekkelijke werkgevers in de flexmarkt. Een grote eer, en tevens een cruciale succesvoorwaarde van onze bedrijfsvoering.

Energiebron

Het afgelopen boekjaar kregen we te maken met een economie die als een achtbaan eerst neer en later weer op ging. Na de intelligente lockdown en een krimp van het bruto binnenlands product van 8,5% in het tweede kwartaal was er meer bewegingsvrijheid, bedrijvigheid en 7,7% BBP-herstel in het derde kwartaal. Daarna volgden nieuwe coronamaatregelen en een strenge lockdown vanaf half december. Door corona geraakte de economie in een pauzestand. Ons businessmodel onderging en doorstond een stresstest. Ondertussen bleven onze professionals onveranderlijk werken aan hun ontwikkeling en groei. Hierdoor zijn zij ook in deze onzekere tijden een waardevolle bron van energie, creativiteit en vernieuwing.

Financiële resultaten

Voor de coronalockdowns waren innovatie, digitalisering en arbeidsmarktkrapte de grootste strategische uitdagingen van onze opdrachtgevers. Vrijwel van de ene op de andere dag moesten zij zich aanpassen aan een grote verandering in de manier van werken; met teams die op afstand werken en virtueel verbonden zijn. Hierbij verschoof bij veel organisaties de focus van groei en ontwikkeling naar de interne organisatie en zaken zoals risico-, leveranciers- en contractmanagement.

Corona zorgde voor vraaguitval en uitstel van projecten en dat had vrijwel meteen impact op onze resultaten. Desondanks wist DPA in 2020 goed koers te houden en dat is terug te zien in de financiële prestaties. De omzet was 135,1 miljoen euro (2019: 151,7 miljoen). De brutowinst zonder toepassing van IFRS 16 daalde naar 38,0 miljoen euro (2019: 42,8 miljoen). De EBITDA voor toepassing van IFRS 16 bedroeg 14,9 miljoen euro (2019: 14,3 miljoen). Het resultaat na belastingen bedroeg 2,1 miljoen euro (2019: 8,5 miljoen).

Strategie

Talentmanagement is de kernactiviteit van DPA. Dit is het werven, verbinden, matchen, ontwikkelen en begeleiden van hoogopgeleide gespecialiseerde professionals. Zodanig dat ze bijdragen aan de strategische doelstellingen van opdrachtgevers en direct impact op de werkvloer hebben. In ons businessplan voor 2020-2023 hebben we drie strategische pijlers benoemd die van belang zijn bij waarborgen van onze continuïteit en het realiseren van groei. Dit zijn:

1. Retentie - Om (toekomstige) medewerkers voor langere tijd aan ons te verbinden, moet DPA op vier kwadranten voldoen aan hun verwachtingen. Dit zijn de strategische ontwikkelingsthema's ervaring en ontwikkeling van medewerkers en de reputatie en relevantie van DPA als werkgever. Hoe meer we ons op deze vier thema's onderscheiden, hoe liever medewerkers aan DPA verbonden willen zijn en blijven.

2. Commercie - Onze commerciële prestaties willen we verbeteren door naast de strategische ontwikkelingsthema's reputatie en relevantie van DPA als dienstverlener te werken aan de relatie met de opdrachtgever en uitstekende resultaten. De kracht van deze aanpak is terug te zien in de resultaten van het MT1000-onderzoek waarin DPA naar voren komt als beste dienstverlener in de categorieën 'interim-management' en 'Hoogste NPS ranking'. We zijn enorm trots op deze waardering die onze klanten voor onze professionals en dienstverlening uitspreken.

3. Complementaire acquisities - DPA Group bestaat uit DPA Professionals en de merken Fagro, ConQuaestor en Your Professionals. Naast autonome groei kijkt het bestuur naar gerichte acquisities om de marktpositie als detacheerder in 13 vakgebieden te versterken. Door te investeren in bedrijven die passen in de strategische focus en direct of binnen afzienbare termijn aan de winst bijdragen, wil de onderneming complementaire kennis, vaardigheden en opdrachten toevoegen.

Voortbouwen aan een sterke digitale cultuur en platform

Onze bedrijfsvoering wordt ondersteund door een 'clean, lean and mean' ingerichte organisatie met een compacte besturingsstructuur. Om klantverwachtingen te blijven overtreffen, maken we slim gebruik van digitalisering. Alle essentiële bedrijfsinformatie is bijvoorbeeld snel beschikbaar via cloudplatform AFAS Online. De innovaties die we de afgelopen jaren in onze systemen hebben doorgevoerd, helpen ons om de huidige marktomstandigheden goed door te komen.Hierdoor beschikt DPA over een solide IT-fundament dat het management in staat stelt om de activiteiten fijnmazig aan te sturen en de vraag en het aanbod van specialisten effectief te matchen.

Duurzaam ondernemen

Bij DPA kunnen medewerkers zich naast hun dagelijkse werk voor opdrachtgevers inzetten voor maatschappelijke uitdagingen. Dat brengt nieuwe ervaringen en leermomenten met zich mee, en geeft extra plezier, inspiratie en voldoening. Sinds juli is DPA genoteerd aan de maatschappelijke beurs MAEX. Via MAEX verlenen DPA-professionals bijvoorbeeld gratis juridisch advies aan maatschappelijke initiatieven zoals JobOn. Ook steunen we initiatieven zoals Construqt, Project.BB (de BeachBot-robot), Circular Green en Buurtbuik. Samen zoeken we steeds nieuwe wegen om impact te maken en bij te dragen aan maatschappelijke vraagstukken.

Vooruitblik

De in januari 2021 gestarte vaccinatie van de bevolking biedt uitzicht op duurzaam herstel van de economie, maar er is nog veel onzekerheid over de verschillende varianten van SARS-CoV-2 en de langetermijngevolgen van de coronacrisis. Daarom blijft proactief aansturen, sterk cashmanagement en kostenbeheersing ons devies. We gebruiken scenarioanalyses om de impact van ontwikkelingen op de omzet en EBITDA op de korte en middellange termijn te bepalen en tijdig de noodzakelijke maatregelen te treffen.

Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt DPA gebruik van liquiditeitsprognoses. Dagelijks zien we erop toe dat uit de op dat moment bekende operationele kasstromen en beschikbare kredietfaciliteit voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om op 'going concern'-basis de verwachte operationele kosten te dekken en aan de financiële verplichtingen te voldoen.

De impact van de coronacrisis op de arbeidsmarkt is niet alleen maar negatief: ontwikkelingen op gebieden als digitalisering en duurzaamheid raken erdoor in een stroomversnelling. We moeten er ook rekening mee houden dat de structurele schaarste op de arbeidsmarkt zich na de coronacrisis opnieuw zal laten voelen. Dit doordat de potentiële beroepsbevolking volgens het CBS naar verwachting tot 2050 met ruim een half miljoen mensen afneemt. Als de economie weer groeit, ontstaat - zoals gebruikelijk in herstelperiodes - opnieuw een sterke vraag naar gespecialiseerde professionals via detacheringspartners zoals DPA.

Gebeurtenissen na balansdatum

Op 1 maart 2021 hebben we samen met Gilde Equity Management Benelux Partners B.V aangekondigd dat Gilde een openbaar bod op alle uitstaande DPA-aandelen gaat uitbrengen. De hoofdpunten van het bod zijn samengevat in het gezamenlijk gepubliceerde persbericht. Het bod wordt unaniem ondersteund door het bestuur en de Raad van Commissarissen van DPA. Het biedingsbericht wordt in april 2021 conform de geldende termijn gepubliceerd.

We hebben het bod zorgvuldig bestudeerd en na afweging van alle betrokken belangen geconcludeerd dat het goed is voor DPA en haar opdrachtgevers en medewerkers. Ook zijn we van mening dat de biedprijs een eerlijke en directe waarde vertegenwoordigt voor de aandeelhouders. Rabobank heeft een 'fairness opinion' afgegeven over de transactie. Het bod wordt ondersteund door grootaandeelhouders van DPA, die samen ca. 66,4% van de aandelen vertegenwoordigen. Op basis van de noodzakelijke stappen en onder voorbehoud van de vereiste goedkeuringen vindt de closing van het bod naar verwachting in het tweede kwartaal van 2021 plaats.

Met Gilde krijgt DPA een financieel solide eigenaar, met een sterke staat van dienst in de ondersteuning van ondernemende bedrijven en een schat aan ervaring in de professionele dienstensector. Gilde staat volledig achter onze strategie en kan DPA met haar staat van dienst, financiële draagkracht en ervaring in de professionele dienstensector uitstekend helpen om deze te versnellen. Gilde zal het managementteam vanDPA ondersteunen bij het realiseren van onze strategische prioriteiten en de middelen bieden om ons groeipotentieel te versnellen.

Gilde heeft toegezegd de langetermijnbelangen te zullen waarborgen van alle stakeholders van DPA, inclusief onze medewerkers en opdrachtgevers. DPA behoudt haar eigen identiteit, merknamen en cultuur waarin ondernemerschap en decentrale besluitvorming worden gekoesterd. DPA blijft een zelfstandige onderneming en het huidige management blijft aan. Met Gilde als groeipartner wordt zeker gesteld dat DPA versneld kan investeren in het aannemen en ontwikkelen van professionals en het bieden van training, uitdagende opdrachten en interessante carrièremogelijkheden. Dit is belangrijk voor onze medewerkers en het aantrekkelijk werkgeverschap dat wij hen willen bieden.

Dankwoord

Onze professionals hebben zich ook onder deze buitengewone omstandigheden met toewijding ingezet en dat leverde in 2020 wederom mooie resultaten op. Graag willen we al onze medewerkers en ons management bedanken voor hun grote inzet en enthousiasme.

Ook danken we de Raad van Commissarissen en de Ondernemingsraad voor hun inbreng en deskundige bijdrage. Tot slot bedanken we onze opdrachtgevers, aandeelhouders en andere stakeholders voor het vertrouwen dat zij in ons stellen.

Amsterdam, 25 maart 2021

Raad van Bestuur van DPA Arnold van Mameren, CEO Désirée Theyse, CFO

Marktontwikkelingen

Relevantie medebepalend voor toekomstbestendigheid

Het coronavirus heeft een grote impact op de arbeidsmarkt en de manier waarop we werken. Om adequaat op ontwikkelingen en kansen te kunnen inspelen, zijn professionals nodig die kunnen helpen om relevante kennis en nieuwe technologieën in te zetten. Mensen die doorlopend uitvinden hoe zij waarde kunnen toevoegen. Vakmanschap, relevantie en wendbaarheid staan hierbij centraal.

Om de gezondheidsschade door het coronavirus te beperken, sloot het kabinet op 15 maart 2020 grote delen van de samenleving af. Voordat deze lockdown werd afgekondigd, was de economische groei in Nederland al zes jaar positief en de werkloosheid historisch laag. Het aantal werkenden lag op recordhoogte: 9,0 miljoen mensen hadden betaald werk. De arbeidsparticipatie was bijna 69%; het hoogste percentage in 50 jaar. Weinig organisaties waren voorbereid op een gezondheidscrisis.

Steunmaatregelen

Naast maatregelen om het coronavirus onder controle te houden, kondigde het kabinet ook een steunpakket aan om werkeloosheid te voorkomen. Werkgevers die tijdelijk minder omzet draaiden, konden loonkosten deels vergoed krijgen via de Tijdelijke Noodmaatregel Overbrugging voor Werkgelegenheid (NOW). Zelfstandige ondernemers konden de Tijdelijke overbruggingsregeling zelfstandig ondernemers (Tozo) aanvragen. Deze voorziet in een aanvullende uitkering voor levensonderhoud en een lening voor bedrijfskapitaal om liquiditeitsproblemen op te vangen.

De NOW 1-regeling liep van 1 maart 2020 tot 1 juni 2020 en stelde als voorwaarde een minimaal omzetverlies van 20%. In december heeft de overheid het steun- en herstelpakket uitgebreid met onder andere een extra tegemoetkoming voor bedrijven met hoge omzetverliezen. Uit voorzorg en op basis van de op dat onzekere marktsituatie deed ook DPA een beroep op de NOW-1 regeling. Omdat de impact van COVID-19 op onze omzet minder groot bleek dan werd voorzien, heeft DPA het ontvangen voorschot teruggestort en geen beroep op de NOW 2- en NOW 3-regeling gedaan.

Arbeidsmarktschade

Ondanks de steunmaatregelen is de werkloosheid tussen maart en september flink gestegen door de eerste golf van de coronapandemie, van 273.000 naar 426.000 mensen. Bedrijven in geraakte sectoren maakten minder of geen gebruik van werkenden via intermediairs. De krimp in de uitzend- en detacheringsuren van de flexbranche was volgens de ABU MarktMonitor 24% in week 13 t/m 24 en 20% in week 25 t/m 28. Ook zelfstandige professionals zagen hun uren en opdrachtenportefeuille slinken en hun inkomen teruglopen.

De coronapandemie zorgt voor een sterk dalend vertrouwen en minder investeringsbereidheid bij ondernemers en consumenten. De impact verschilt per toeleveringsketen, afzetmarkt, sector en bedrijf. Zo is het aantal online bestellingen van Nederlandse huishoudens bijvoorbeeld flink gestegen nu mensen vaker thuis zijn. Bepaalde trends zoals de groei in de internationale handel vertragen, terwijl andere trends zoals automatisering, robotisering en digitalisering in 2020 juist versneld zijn. Volgens het CPB zal de werkloosheid op de middellange termijn weer naar zijn evenwichtsniveau dalen. Het arbeidsaanbod kan tijdelijk lager zijn doordat studenten later afstuderen. Ook kan de vraag naar arbeid veranderen doordat sectoren heel verschillend worden geraakt.

Werken op afstand

'Werk thuis, tenzij het niet anders kan', was een van de belangrijkste coronamaatregelen. De professionals van DPA waren al gewend aan het werken op verschillende plekken en kunnen goed omgaan met de beperkingen van de anderhalvemetereconomie. Veel organisaties verwachten dat deze verandering van werkplek in meer of mindere mate blijvend is, blijkt uit de Nederlandse Innovatie Monitor 2020. Dit leidt tot flexibeler kunnen indelen van de werktijd, minder reistijd en afleiding en mogelijk tot productiviteitsgroei.

14 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 15

De ervaringen bij het thuiswerkers wisselen per persoon, afhankelijk van de persoonlijke voorkeuren en thuissituatie. Binnen haar thuiswerkbeleid instrueert DPA haar medewerkers hoe zij hun thuiswerkplek goed kunnen inrichten en veilig en gezond hun werk kunnen doen. Met onder meer een naar eigen inzicht te besteden thuiswerkvergoeding dragen we bij aan de werkplekinrichting van de medewerkers. Ook gaan we in gesprek met medewerkers die hun werkplek graag willen aanpassen of problemen of klachten ervaren. Samen met hen bespreken we hoe we hier een oplossing voor kunnen vinden. Verder reiken we programma's en apps aan waarmee onze medewerkers contact kunnen onderhouden en kunnen overleggen en samenwerken met hun team. Vanuit de clusters onderhouden we op alle mogelijke manieren contact met onze medewerkers en stimuleren we hen om goed op hun fysieke en mentale gezondheid te letten.

Mismatch

De economische, demografische en technologische ontwikkelingen zorgen voor een mismatch tussen de kwalificaties van medewerkers en de vraag van werkgevers. Door de coronapandemie is er bijvoorbeeld grote behoefte aan extra zorgmedewerkers. Ook is er veel vraag naar accountants voor bijvoorbeeld verklaringen in het kader van de NOW-regeling. Terwijl de administratieve sector krimpt, blijft er schaarste in sectoren zoals techniek en ICT.

Verder is er veel vraag naar mensen met kennis van rapportagestandaarden en data-analysetechnieken. En evenals als vorig jaar ervaren werkgevers een tekort aan Customer Due Diligence (CDD) specialisten en fiscalisten. De aanpak van DPA is een effectief middel gebleken om professionals in staat te stellen om snel de benodigde kennis, vaardigheden en eigenschappen te ontwikkelen, ter aanvulling op hun diploma's. Op deze manier dragen wij bij aan duurzame inzetbaarheid van professionals en flexibiliteit in de arbeidsmarkt.

Bredere skillsets

DPA vervult een veel bredere rol dan het matchen van kandidaten en opdrachtgevers. We bieden professionals ook inzicht in de kennis, vaardigheden en eigenschappen die hen in staat stellen om hun taken succesvol uit te voeren en duurzaam inzetbaar te blijven. Zodat organisaties niet alleen op het juiste moment over de benodigde gespecialiseerde medewerkers, maar ook over de gewenste skills kunnen beschikken. Of het nu in dienst is, gedetacheerd of als consultant. DPA besteedt 1,0% van de omzet aan opleiding. Naast opleidingsmogelijkheden op maat voorzien we in een kenniscommunity die vakgenoten verbindt, kennis en ervaring samenbrengt en die nieuwe inzichten geeft en inspireert.

De arbeidsmarkt van de toekomst vraagt steeds bredere skillsets. Er is bijvoorbeeld meer behoefte aan digitale en communicatieve vaardigheden en leervermogen, en aan soft skills zoals organisatievermogen, emotionele intelligente en creativiteit. We helpen onze professionals om deze competenties waar nodig te versterken. Doordat we deze meerwaarde bieden, komen de meest uiteenlopende projecten onze kant op. En dat vertaalt zich in steeds nieuwe leermogelijkheden voor onze talentpool van gespecialiseerde professionals.

Veranderende wet- en regelgeving

Wat opdrachtgevers ook waarderen, is dat DPA anticipeert op nieuwe kennisvragen die ontstaan door veranderende wet-en regelgeving. Een goed voorbeeld is de ondersteuning van gemeenten bij het afhandelen van grote hoeveelheden Tozo-aanvragen. De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) zorgde de afgelopen jaren voor veel mooie opdrachten voor onze privacyprofessionals. Net zoals de Omgevingswet dit deed voor onze juristen in het overheidssegment. Een ander voorbeeld is de inzet van KYC- en CDD-specialisten die in de bancaire sector helpen om financiële fraude en witwassen van geld te voorkomen.

Een leven lang ontwikkelen

Het is belangrijk dat mensen zelf regie over hun loopbaan nemen en zich blijven ontwikkelen, om wendbaar en weerbaar te blijven op de snel veranderende arbeidsmarkt. Een mooi initiatief van het kabinet is de regeling voor een individueel leer- en ontwikkelbudget ofwel STAP (STimulans ArbeidsmarktPositie) ter vervanging van de huidige fiscale studieaftrekregeling. Dit houdt in dat iedereen in Nederland straks maximaal 1.000 euro per jaar subsidie krijgt voor het volgen van een opleiding die zijn of haar positie op de arbeidsmarkt ten goede komt.

DPA daagt haar medewerkers uit om zelf verantwoordelijkheid te nemen voor hun groei en steeds nieuwe stappen te zetten. We bieden hen niet zomaar werk, maar passend en uitdagend werk. Passend in de zin van impactvol en bijdragend aan persoonlijke waarden zoals welzijn, groei en geluk. Hiertoe investeert DPA veel in aantrekkelijk werkgeverschap. Een belangrijke graadmeter voor de medewerkerstevredenheid is het ziekteverzuimpercentage. In 2020 was dit 2,5% (2019: 2,6%).

Vooruitzichten

Het is nog onzeker wat de korte- en langetermijngevolgen van corona voor de maatschappij zullen zijn. In de op 26 november gepubliceerde basisraming gaat het Centraal Planbureau ervan uit dat onze economie in 2021 met bijna 3% groeit, na een krimp van ruim 4% in 2020. De toekomst van de arbeidsmarkt is eveneens moeilijk te voorspellen.

Flexibiliteit, innovatie en relevantie blijven belangrijk voor opdrachtgevers: de juiste kennis en skills op het juiste moment. Daar komt bij dat talentvolle professionals nog meer dan voorheen waarde hechten aan betekenisvol werk en loopbaanontwikkeling die bij hen past. Bovendien liggen er na de coronacrisis opnieuw veel kansen in de structurele schaarste en mismatches op de arbeidsmarkt. Hierdoor groeit de vraag naar gespecialiseerde professionals via detacheringspartners zoals DPA. Vanzelfsprekend volgen we deze ontwikkelingen op de voet, om organisaties en medewerkers op de juiste manier te kunnen blijven faciliteren in hun ontwikkeling en groei.

Onze strategie

Doorlopend waarde creëren

DPA zorgt dat professionals de juiste vakinhoudelijke kennis en competenties ontwikkelen om aan passende uitdagingen bij gerenommeerde opdrachtgevers in de zakelijke en publieke markt te kunnen werken. Dit doen we voor kennisgebieden waar talent schaars is, zoals business control, compliance, supply chain management en privacy. Zo hebben onze opdrachtgevers de zekerheid van snel inzetbare specialisten met actuele vakinhoudelijke kennis en onze medewerkers het voordeel van een werkomgeving die aan hun wensen en behoeften voldoet. Van dynamiek, afwisseling en toekomstperspectief.

Met onze diensten spelen we in op de behoefte van organisaties om compliant, wendbaar én innovatief te zijn. We helpen hen om te anticiperen op veranderingen en nieuwe kansen te benutten: als kennispartner die de juiste specialistische expertise inbrengt en antwoorden aanreikt op de uitdagingen van nu en de toekomst. Onze activiteiten zijn gebundeld in vijf markt- en kennisgerichte clusters. Van hieruit concentreren we onze aandacht op specifieke vakgebieden ofwel niches, waarvoor we doorlopend toegevoegde waarde creëren voor onze opdrachtgevers en medewerkers.

Voor opdrachtgevers: de juiste vakinhoudelijke kennis en competenties

Onze clusterstructuur stelt ons in staat om onze focus op specifieke domeinen binnen finance, banking & finance, supply chain, IT en legal scherp te houden en snel actuele en relevante productmarktcombinaties te ontwikkelen. Hierbij staan de ambities en bedrijfsstrategieën van onze klanten centraal. We verdiepen ons in hun kennisvraagstukken en onderhouden langetermijnrelaties.Hierdoor kennen we zowel hun markt als hun organisatie. Specifiek benoemde key accounts krijgen extra aandacht, omdat ze een cruciale bijdrage leveren aan onze doelstelling om professionals doorlopend van aantrekkelijke uitdagingen te voorzien.

Voor professionals: aantrekkelijk werkgeverschap

We doen er alles aan om hoogopgeleide professionals voor langere tijd aan ons te verbinden. Professionals die zich willen blijven ontwikkelen, graag over de grenzen van de organisatie(onderdelen) heen kijken en (maatschappelijke) impact willen maken. Door in dienst van DPA te treden, kiezen zij voor vakmanschap en doorlopend leren vanuit kenniscommunities die opdrachtgevers echt vooruithelpen. Vanzelfsprekend houden we rekening met de specifieke wensen van verschillende generaties en de persoonlijke behoeften aan ontwikkel- en groeimogelijkheden. Om de beste mensen te krijgen, moet je hen het beste bieden. En dat geldt zowel voor werkinhoud en -context als werkplezier.

Professionele en persoonlijke ontwikkeling

Naast passende opdrachten, persoonlijke aandacht en uitstekende arbeidsvoorwaarden biedt DPA een breed scala aan mogelijkheden voor professionele en persoonlijke ontwikkeling. Een belangrijke rol hierin speelt DPA Academy: ons in-house opleidingsinstituut waar professionals aan hun vaardigheden werken en kennis en ervaring delen. Door ons in hun profielen en ambities te verdiepen, kunnen we hen gericht helpen om te blijven groeien. Samen stippelen we de juiste koers uit, bouwen we aan employability en verhogen we de kans op professioneel en persoonlijk succes.

Sterke digital first-cultuur

Onze kracht is onze verbondenheid: we inspireren en stimuleren elkaar. Ook maken we optimaal gebruik van technologie om onze klanten en medewerkers de best mogelijke persoonlijke ervaringen te bieden. Bijvoorbeeld voor de processen rond het aannemen en inzetten van professionals. Dit met onze website als boegbeeld van ons merk en aansprekende content zoals ervaringsverhalen en video-interviews. Ter ondersteuning gebruiken we een geavanceerd IT-systeem dat de back- en midoffice-processen integreert. Door deze 'digital first'-cultuur en onze 'cloud & mobile readiness' konden we dit voorjaar snel overschakelen naar thuiswerken.

Duurzaam ondernemen

We hechten grote waarde aan een gezonde balans tussen de belangen van onze stakeholders. Dit houdt in dat we streven naar optimale dienstverlening aan onze opdrachtgevers, welzijn en groei van onze medewerkers, een goed rendement voor onze aandeelhouders en winst voor de samenleving. Ons MVO-beleid beschrijft hoe we hier invulling aan geven. Hiervoor hebben we uit de door de VN gedefinieerde Sustainable Development Goals (SDG's) vier hoofdthema's geselecteerd. Zo kunnen we focussen op de gebieden waarop we de meeste maatschappelijk meerwaarde kunnen creëren. Met een MVO-jaarverslag geven we inzicht in onze initiatieven en voortgang.

18 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 19

• • Relevantie: leuk en uitdagend werk, uitstekende primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden, een gebalanceerde werk-privébalans en regelmatig contact met leuke collega's en vakgenoten

  Businessplan 2020-2023

  Het strategische doel van DPA is om in 2023 de meest aantrekkelijke werkgever voor gespecialiseerde professionals te zijn. Om dit te realiseren hebben we drie strategische pijlers benoemd: retentie, commercie en acquisities. Belangrijke aandachtspunten om de beoogde toegevoegde waarde te realiseren zijn retentiemanagement en versterken van de commerciële slagkracht. Mogelijk doet DPA gerichte acquisities om haar kennis, vaardigheden en klantenportefeuille te vergroten. Dit met als primaire doel het versterken van een of meer clusters. Een overname op basis waarvan een nieuw cluster gevormd kan worden is ook mogelijk.

  Retentie

  Om (toekomstige) medewerkers voor langere tijd aan ons te verbinden, moet DPA op vier kwadranten voldoen aan hun verwachtingen. Hoe meer we ons op deze vier thema's onderscheiden, hoe liever medewerkers aan DPA verbonden willen zijn en blijven. Deze strategische speerpunten zijn:

• • Ontwikkeling: versnelling en verbreding van vakmatige kennis en vaardigheden en sterke persoonlijke groei, onder andere door professionele begeleiding

• • Reputatie: werken voor een sterk en aansprekend merk dat staat voor aantrekkelijk werkgeverschap en een hoge cv-waarde

• • Ervaring: waardevolle ervaring opdoen bij verschillende en aansprekende organisaties en een netwerk opbouwen in verschillende industrieën en bedrijven

Commerciële slagkracht

Onze commerciële slagkracht willen we verbeteren door naast de strategische ontwikkelingsthema's reputatie en relevantie als dienstverlener te werken aan de relatie met de opdrachtgever en uitmuntende resultaten. Dit betekent dat we als 'trusted advisor' klantrelaties ontwikkelen op basis van zorgvuldig afgestemde accountplannen. De kracht van deze aanpak is terug te zien in de resultaten van het MT1000-onderzoek waarin DPA naar voren komt als beste dienstverlener in de categorieën 'interim-management' en 'Hoogste NPS ranking'. We zijn enorm trots op deze waardering die onze klanten voor onze professionals en dienstverlening uitspreken. Aandachtspunten om de best mogelijke resultaten te leveren zijn bijvoorbeeld project- en kennismanagement.

Complementaire acquisities

DPA Group bestaat uit DPA Professionals en de merken Fagro, ConQuaestor en Your Professionals. Naast autonome groei zoeken we actief naar complementaire acquisities om onze marktpositie als detacheerder in 13 vakgebieden te versterken. Door te investeren in bedrijven die passen in de strategische focus en direct of binnen afzienbare termijn aan de winst bijdragen, wil de onderneming complementaire kennis, vaardigheden en opdrachten toevoegen. Door het verkrijgen van aanvullende kennis, vaardigheden en opdrachtvers kunnen we ons versterken op de strategische speerpunten reputatie en relevantie.

Samenwerken met bevlogen vakmensen

Deze strategie zorgt er in combinatie met onze scherpe marktfocus en inzet op digitalisering voor dat we professionals ook in uitdagende tijden uitstekende loopbaanproposities kunnen bieden. Vanwege corona is dit boekjaar extra aandacht besteed aan proactief aansturen, sterk cashmanagement en kostenbeheersing. En aan de gezondheid en veiligheid van onze medewerkers en de mensen met wie we samenwerken. De gevolgde koers en de solide resultaten die in 2020 zijn geboekt, bieden naast houvast ook interessante aanknopingspunten voor de toekomst. Het fundament van deze koers is ons team: bevlogen vakmensen die zich elke dag met plezier inzetten om nieuwe uitdagingen het hoofd te bieden.

Multimobiliteit een nieuw gezicht geven vanuit een solide data-, informatie- en kwaliteitsbasis

Steeds meer leasemaatschappijen, ondernemingen, mkb-bedrijven en zzp'ers nemen tank- en mobiliteitsfuncties af van MultiTankcard (MTc). 'Naast tanken faciliteren wij bijvoorbeeld elektrisch opladen, parkeren, autowassen, OV, pechhulp en taxi's', vertelt MTc-directeur Patrick Roozeman. 'Al het gebruik en alle kosten gaan via één pas en met één maandelijks overzicht. Hiervoor knopen we veel data aan elkaar. Data die niet van ons zijn en waar we natuurlijk uiterst zorgvuldig mee omgaan. DPA Professionals helpt ons om de data governance en kwaliteit op de juiste wijze te borgen en te blijven verbeteren.'

De moderne zakelijke markt vraagt om multimobiliteit. En om de vrijheid om steeds de slimste en efficiëntste vervoersvorm te kiezen. Onder leiding van algemeen directeur Patrick Roozeman geeft MultiTankcard mobiliteit een nieuw gezicht. 'Toen ik hier in september 2016 startte, was de governance matig ingericht. Vanuit mijn achtergrond in de financiële dienstverlening weet ik hoe belangrijk het is om als transactiehuis de data governance goed op orde te hebben. Dit betreft zowel de processen en procedures als het gedrag van onze ongeveer dertig medewerkers.'

Versnellingsprogramma

Hij besloot om een versnellingsprogramma in te zetten en externe expertise bij te schakelen voor domeinen waarvoor MultiTankcard onvoldoende kennis in eigen huis heeft. Zo kwam hij in contact met Paul Schraven van DPA Professionals. 'Een belangrijke uitdaging was compliance met de Algemene Verordening Gegevensbescherming per 25 mei 2018. Voor het documenteren hiervan verwees Paul in eerste instantie naar softwarebedrijf Privacy Perfect. Zoals hij destijds al aangaf, kwamen we vanzelf weer bij DPA uit toen we eraan toe waren om privacy en informatieveiligheid vanuit een breder perspectief aan te pakken.'

AVG-compliant via een plan van aanpak

Voor het bewerkstelligen van AVG-compliance verzorgde DPA eerst een plan van aanpak: een basisimplementatie die meteen in de praktijk te gebruiken is. Dit werkt als een realitycheck die laat zien wat het bedrijf precies nodig heeft. 'Vanuit opdrachtgeversperspectief is dit heel prettig: eerst de kaders neerzetten. Hoe richt je het in? Hoe sla je de data op en hoe stuur je het gedrag van de medewerkers? Door deze kaders vervolgens gestructureerd in te vullen, doe je niet te veel maar ook niet te weinig. Zo blijven de kosten beheersbaar.'

Vierogenprincipe

'Samen met DPA hebben we de AVG superstrak ingeregeld. Mabel de Vries van DPA ondersteunt ons nu nog als Functionaris Gegevensbescherming. Op deze manier houden we de opgebouwde kennis vast, en hebben we een vraagbaak en klankbord. Ook is het vierogenprincipe gewaarborgd en kunnen we waar nodig snel bijsturen en opschalen naar toekomstige projecten. AVG-compliance is voor ons een middel om een doel te bereiken, geen doel op zich. Uiteindelijk gaat het ons om het minimaliseren van risico's op datalekken en gegevensverlies. DPA helpt ons om hier scherp op te blijven.'

ISO-certificering voor informatiebeveiliging

Roozeman pakte ook het domein informatiebeveiliging aan om een meer dan solide basis te leggen voor verdere kwaliteitsverbetering. 'Zaken als kantoorbeveiliging, leveranciersbeleid, aanname van medewerkers, merk- en IP-recht, gegevensopslag en -uitwisseling en bedrijfscontinuïteit zijn aan alle kanten gladgestreken. Ook dat is een intrinsiek onderdeel van onze bedrijfsvoering. Hierin vervulden

MTc's compliance coördinator Lydia Feij en DPA's security consultant Nick Zuiderwijk belangrijke rollen. De auditors van certificeringsinstituut Brand Compliance hebben vervolgens een toetsing gedaan en geconcludeerd dat onze organisatie aan alle ISO 27001-vereisten voldoet. Ze reikten dan ook het certificaat aan ons uit. Voor dit domein hebben we nu nog een strippenkaart bij DPA voor minimale ondersteuning waar nodig.'

Open relatie

'Wat me opvalt aan deze samenwerking, is dat de door DPA ingezette medewerkers altijd uitstekend bij ons passen. Inhoudelijk en ook door de manier waarop ze samenwerken', concludeert hij. 'Ze brengen de juiste governancekennis in en zijn enorm zelfstandig en coöperatief. Ze maken deel van ons bedrijf uit, tijdens projecten en ook daarna door voor kennisoverdracht en borging te zorgen. De intensieve betrokkenheid neemt vanzelf af naarmate de eigen medewerkers meer zelf kunnen. Verder is Paul heel transparant, ook over de benodigde uren. Die openheid in combinatie met hun gedegen kennis en ruime ervaring heeft gezorgd voor een langdurige relatie met veel meerwaarde.'

Een kwestie van finetunen

Inmiddels heeft MultiTankcard ook een ISO 9001-certificeringstraject ingezet om te komen tot een waarborg en legitimering van de kwaliteit van de organisatie. 'Om als marktleider gezien en gehoord te worden, moeten je primaire bedrijfsprocessen uitstekend op orde zijn. Al onze activiteiten staan in dienst van onze partners en afnemers. De basis moet gewoon kloppen. Wat we met DPA hebben neergezet, wordt door onze klanten als zeer gedegen beschouwd. Het is nu een kwestie van finetunen, als een soort dj met geavanceerde mengpanelen. Dat geeft veel vertrouwen en inspiratie om de bedrijfsvoering naar nieuwe hoogten te brengen.'

Onze professionals

Relevant zijn en blijven

Met haar gespecialiseerde professionals helpt DPA organisaties om hun doelen te realiseren en complexe vraagstukken te adresseren. We zorgen dat onze professionals zich doorlopend kunnen ontwikkelen en hun ambities waarmaken door aan passende uitdagingen te werken. Ook stimuleren we hen om hun arbeidsmarktwaarde te vergroten en toekomstbestendig te blijven. Al bijna 30 jaar draagt DPA op deze manier bij aan de werking van de arbeidsmarkt.

Onze kernactiviteit is het selecteren, matchen en ontwikkelen van toptalent. Wij helpen hoogopgeleide vakspecialisten om slim gebruik van hun competenties te maken in omgevingen waar ze maximaal tot hun recht komen. En om actief te werken aan het versnellen van hun groei en loopbaanontwikkeling. Hierdoor zorgen we voor productieve inzetbaarheid op korte en lange termijn. Leren, ontdekken en groeien: dat is het gemeenschappelijke doel in onze communities van vakgenoten.

Veel meer dan tijdelijke versterking

Via DPA kunnen organisaties snel over professionals met de benodigde juiste kennis en competenties beschikken. Kennis die zeer actueel is, doordat onze medewerkers in wisselende werkomgevingen aan steeds nieuwe opgaven werken en verder kijken dan de medewerkers die al enige tijd dezelfde rol vervullen. En doordat ze gewend zijn om de projecten en medewerkers van opdrachtgevers met de beoogde doelen te verbinden. Naast vakinhoudelijk kennis en skills zorgen onze professionals voor nieuwe inzichten en een frisse blik. Hierdoor maken ze blijvende impact en zijn ze veel meer dan een tijdelijke versterking.

Vakinhoudelijk en persoonlijk groeien

DPA biedt professionals ontwikkel-, groei- en netwerkmogelijkheden op maat. Dit in de vorm van afwisselend en uitdagend werk én de juiste training en begeleiding om nieuwe kansen in hun vakgebied voortvarend op te pakken. De vier pijlers onder ons werkgeverschap zijn ervaring, ontwikkeling, relevantie en reputatie:

• • Ervaring - Bij DPA blijf je leren en je ervaring verrijken door uitdagend werk te doen bij afwisselende en aansprekende opdrachtgevers. Je leert verschillende culturen, omgevingen, collega's, managers, klanten en systemen kennen en ontwikkelt een sterk netwerk.

• • Ontwikkeling - Naast passende opdrachten biedt DPA een doordacht plan van aanpak en professionele begeleiding om je ambities te realiseren en de benodigde opleidingen en trainingen te volgen. Zo versnel je naast je vakmatige kennisopbouw ook je competentieontwikkeling

• • Relevantie - Bij DPA doen professionals werk dat bij hen past, in een goede privé-werk balans. Werk dat bovenal relevant is: van betekenis voor henzelf en voor opdrachtgevers. En dat hen in inspireert om vooruit te blijven kijken hoe ze hun loopbaan verder kunnen vormgeven.

• • Reputatie - DPA is een sterk werkgeversmerk dat staat voor een hoge cv-waarde, een perspectiefrijk groei- en ontwikkelpad en een cultuur die professionals verbindt en inspireert. In 2020 behaalden we de eerste plaats in het jaarlijkse MT1000 onderzoek van MT en Sprout in de categorie 'Beste in Interim Management' én in de categorie 'Hoogste Net Promoter Score ranking'

Opleidingen en trainingen 1,0% van onze omzet wordt besteed aan opleiding, aanzienlijk meer dan het gemiddelde in het bedrijfsleven. Iedere DPA-professional heeft een opleidingsbudget om aan relevante opleidingen bij gerenommeerde instituten te besteden. Ook meten we competenties met een talent assessment die is opgezet met de Open Universiteit en trainingsinstituut VCM. Op basis van de bevindingen maken we een persoonlijk ontwikkelplan en investeren we in opleiding en training.

We werken regelmatig samen met opleidingsinstellingen zoals Avans Hogeschool, Fontys, Tias Nimbas en de Universiteit van Maastricht. Bancaire professionals volgen hun Wft-opleidingen bij NIBE-SVV, de grootste opleider voor de financiële dienstverlening. Voor het specialisme procurement verzorgt InkoopAcademie training in inkopen met businessfocus. Ook doen veel finance professionals via DPA de tweejarige opleiding tot Register Controller. Voor invulling van sectorspecifieke marktbehoeften ontwikkelen we regelmatig zelf vakinhoudelijke opleidingsprogramma's.

Daarnaast verzorgen we via onze learning centers DPA Academy en Fagro Academy eigen ontwikkelprogramma's. Bij DPA Academy volgen onze professionals vaardigheidstrainingen en leren ze van ervaren professionals. Fagro Academy verzorgt trainingen specifiek voor het finance-vakgebied in bijvoorbeeld business control, financial accounting, risk management & internal audit en projectcontrol.

DPA Academy ondersteunt ook opdrachtgevers, onder andere door in samenwerking leerinterventies te ontwerpen voor ontwikkelvraagstukken. We ondersteunen bijvoorbeeld organisaties in de banking & insurance-sector met maatwerk bedrijfsopleidingen. Hiervoor is DPA voor de komende twee jaar wederom Cedeo-erkend, met een score van 96,1% klanttevredenheid. De Cedeo-erkenning biedt de garantie dat minimaal 80% van onze bestaande klanten 'tevreden tot zeer tevreden' is over onze kwaliteit en dienstverlening.

Persoonlijke aandacht

DPA onderscheidt zich ten opzichte van andere dienstverleners die zich op hoogopgeleide professionals en consultants richten naast marktfocus en ondernemerschap vooral door persoonlijke aandacht. We zijn betrokken en eerlijk. De ontwikkeling en groei van onze medewerkers staat voorop. We zijn oprecht geïnteresseerd in hun drijfveren, achtergrond en ambities. En we denken proactief mee en openen steeds nieuwe deuren om mensen en organisaties met elkaar te verbinden. Tevens voorzien we in een kenniscommunity waardoor onze professionals regelmatig contact en ruggespraak met vakgenoten hebben.

Toen we vanwege de coronamaatregelen thuis gingen werkten, ondernamen onze leidinggevenden en HR-verantwoordelijken allerlei initiatieven om de fysieke afstand te overbruggen. Met trainingen zoals energiemanagement hielpen we onze professionals om productief te kunnen blijven werken. Vanuit de clusters wordt ook in coronatijd veel persoonlijk onderhouden en worden de medewerkers actief aangemoedigd om goed op hun fysieke en mentale gezondheid te letten. Speciaal voor onze medewerkers hebben we een DPA Thuiswerkhub opgezet met ontspannende, gezonde en gezellige apps. Hier worden zij gestimuleerd om te sporten en (samen) te bewegen. Ze kunnen zichzelf tijdens het werk een energieboost geven met de DPA-playlist. In de Thuiswerkhub zijn ook pubquizzen te vinden en spellen om tijdens een virtuele borrel of gewoon tussendoor met collega's te spelen.

Diversiteit en inclusiviteit

Wij willen de beste mensen binnenhalen, ongeacht geslacht, culturele of etnische achtergrond, geaardheid, religie, arbeidsuitdaging of leeftijd. Samen met hen zetten we in op optimale talentbenutting in het belang van de organisatie én de medewerker. Belangrijke personele uitgangspunten zijn diversiteit en inclusiviteit: het creëren van een werksfeer waarin het talent van iedereen wordt gezien en benut en waar verschillen tussen mensen worden gewaardeerd. Een cultuur waarin iedereen telt, iedereen zichzelf kan zijn, op waarde wordt geschat en wordt ingezet op een manier die bij hem of haar past.

Medezeggenschap

De medezeggenschap is gewaarborgd door een Ondernemingsraad die uit vijf leden bestaat. De OR wordt in een vroegtijdig stadium bij zaken betrokken en communiceert regelmatig met haar achterban. Gevoelige bedrijfsinformatie wordt vanzelfsprekend vertrouwelijk behandeld. In het tweede en derde kwartaal van 2020 vergaderde de OR vanwege corona frequenter met het bestuur. In deze formele vergaderingen worden naast de algemene gang van zaken van de onderneming en organisatieveranderingen ook bijvoorbeeld de ontwikkelingen bij de clusters, de arbeidsvoorwaarden, de opleidingsprogramma's en het thuiswerkbeleid besproken. Daarnaast is er regelmatig een-op-een overleg van OR-en bestuursleden. Verder is er jaarlijks een overleg met de Raad van Commissarissen.

Medewerkerstevredenheid

We horen regelmatig van medewerkers dat ze zich thuisvoelen in de cultuur van DPA: de manier waarop het management en de medewerkers met elkaar omgaan. Er is een grote mate van betrokkenheid en onderling vertrouwen . Een belangrijke graadmeter is het ziekteverzuimpercentage. In 2020 was dit 2,5% (2019: 2,6%). Dit is in lijn met ons streven en relatief laag in onze branche.

Voor DPA staat het verbinden van professionals, opdrachtgevers en de maatschappij voorop om samen tot de beste resultaten te komen. Dat is onze maatschappelijke relevantie. De medewerkers zijn de basis van ons succes: de mate waarin zij hun werk als afwisselend en uitdagend ervaren en er energie van krijgen. Belangrijk daarvoor is ook dat ze een goede band hebben met hun fieldmanager of leidinggevende en dat zij zich gewaardeerd voelen. En dat ze hun werk zo kunnen inrichten dat het bij hun persoonlijke wensen en levensomstandigheden past. Allemaal zaken waar we ons doorlopend voor inzetten.

Basisscholen staan voor veel uitdagingen. Een daarvan is huisvesting die past bij het onderwijs van nú. Caroline Versprille, bestuurder van Stichting Librijn openbaar onderwijs, wil dit goed regelen. 'Daarom hebben we via DPA een senior huisvestingsmanager ingezet. Die kon meteen aan de slag en had in drie weken door hoe we de doeltreffendheid en doelmatigheid van het huisvestingsbeleid konden vergroten.'

Caroline Versprille heeft een indrukwekkende staat van dienst in het onderwijs. In april 2019 startte ze bij Librijn. Deze stichting verzorgt met 15 scholen in Delft en Rijswijk primair onderwijs en speciaal basisonderwijs voor bijna 3.000 leerlingen. 'Met het team heb ik een structuurverandering ingezet. Deze houdt onder andere in dat we met integraal verantwoordelijke schoolleiders in plaats van locatiedirecteuren gaan werken. Zij krijgen centrale ondersteuning op domeinen zoals personeelsmanagement, financiën, onderwijskwaliteit en huisvesting.'

Specialistische kennis

'Onderwijshuisvesting moet aansluiten op een breed scala aan behoeften, waarvoor we met verschillende stakeholders en ketenpartners samenwerken. Als je dit niet goed aanpakt, kun je leeglopen op de onderhoudskosten. De financiële middelen zijn zeer beperkt. Daarom was ik graag bereid om te investeren in iemand die de financiële stromen in balans houdt en gewend is om strategisch naar huisvestingsvraagstukken te kijken.'

Deskundige gesprekspartner

De zoektocht naar zo'n senior specialist bracht haar al snel bij DPA Professionals. 'We hadden behoefte aan een deskundige gesprekspartner die orde op zaken kon stellen. Een professional met voldoende expertise om snel te kunnen bepalen wat we precies nodig hadden. Destijds kon ik niet meteen een vacature openstellen. Business unit manager Facility Sander van de Poll van DPA hielp me om het profiel te schetsen voor een interim professional met de juiste kennis en kunde op strategisch en operationeel niveau.'

Match made in heaven

'Het mooie aan de werkwijze van DPA is dat ze zowel de opdrachtgevers als hun eigen interim professionals intensief begeleiden. De kwaliteit van de matches staat voorop. Sander kwam met drie profielen, waarvan hij zelf eigenlijk al wist wat de beste match zou zijn. Zo is Selwyn Nijman in januari 2020 op interimbasis bij ons aan de slag gegaan, een professional met ruim 20 jaar ervaring in commercieel vastgoed en woningbeheer.' Dat dit een match made in heaven was, blijkt wel uit het feit dat Selwyn inmiddels in vaste dienst is getreden als huisvestingsmanager van Librijn. 'Ook dat tekent DPA, de soepele manier waarop zij hiermee omgaan.'

Meteen meerwaarde

Ze legt uit dat je bij onderwijshuisvesting te maken hebt met gesplitst juridisch eigendom en economisch eigendom. 'De uitdaging is om toekomstgerichte keuzes te maken: wat moet, wat kan, wat is mogelijk en natuurlijk ook hoe pak je het aan? Selwyn bracht bijvoorbeeld in kaart hoeveelfacturen we jaarlijks voor klein onderhoud ontvangen. Hij liet zien dat we hier fors op kunnen bezuinigen door de technisch conciërge een extra werkdag in te zetten. Het bedrag dat we besparen komt overeen met de bekostiging van een leerkracht voor 0,5 fte. Op deze manier bewees hij razendsnel zijn meerwaarde.'

100% passend werk

'Dit was mijn tweede interim opdracht via DPA', vertelt Selwyn. 'Mede doordat hij veel aandacht aan mijn wensen en ambities besteedde, kon Sander mij beide keren een 100% passende functie of opdracht aanbieden. Bij Librijn hoorde ik in 20 minuten dat ze met mij in zee wilden. Ik stapte direct in het diepe en kreeg alle vertrouwen. Ik heb vrijwel meteen de locaties bezocht en met de schoolleiders besproken hoe zij tegen de afdeling huisvesting aankeken. De antwoorden en inzichten heb ik verzameld en geclusterd. Vervolgens heb ik de interne huisvestingsprocessen tegen het licht gehouden en de knelpunten in het proces inzichtelijk gemaakt. De inventarisatie, inzichten en knelpunten heb ik verder geanalyseerd. Vervolgens heb ik een verbeterplan opgesteld dat ervoor moet zorgen dat de afdeling huisvesting bij Stichting Librijn professioneler, doeltreffend en efficiënter gaat opereren. Zo ga ik eigenlijk altijd te werk om een zo compleet mogelijk beeld te krijgen.'

Ontzorging

'In het onderwijs verschillen zaken zoals de cultuur, het budget voor onderhoud en de juridische spelregels enorm van de commerciële wereld. Daardoor moest ik snel omschakelen', blikt hij terug. 'Het is goed te merken dat de schoolleiders baat hebben bij ontzorging op technisch en facilitair gebied. Het leuke aan deze rol is dat ik de vrijheid krijg om dingen op een vernieuwende en duurzame manier op te pakken. Bovendien is deze functie zeer veelzijdig. Je hebt bijvoorbeeld met veel stakeholders te maken. Naast de schoolleiders zijn dit bijvoorbeeld verschillende afdelingen van de gemeentes en andere stichtingen omdat we locaties delen. Namens Librijn neem ik nu deel in stuurgroepen op gemeentelijk en zelfs landelijk niveau. Zo kan ik aan de voorkant zorgen dat onze belangen goed behartigd worden en blijven meedenken over de toekomst van het onderwijs.'

Groeps- en segmentprestaties

Solide operationele resultaten

Toelichting op de financiële resultaten over 2020

In het coronajaar 2020 kreeg DPA te maken met veel verschillende uitdagingen. Hierbij had de onderneming veel baat van de gemaakte strategische keuze om vanuit de clusters Legal & Public, Finance, Supply Chain & Logistics, IT en Banking & Insurance te focussen op kernproposities. Dit zorgt voor intern ondernemerschap en scherp zicht op de marktontwikkelingen. Mede dankzij de succesvolle digitalisering van de back- en midoffice processen kon de bedrijfsvoering proactief en op basis van hoogwaardige data worden aangestuurd.

Alle clusters kregen door corona in meer of mindere mate te maken met vraaguitval. Vooral tussen april en oktober zorgde dit voor een daling van het aantal opdrachten. Dit was sterk voelbaar bij het cluster Supply Chain & Logistics dat pas tegen het eind van het jaar de beoogde weg naar groei kon inzetten. Met zijn activiteiten op het gebied van logistiek, planning, projectmanagement, supply chain management en supply chain systems timmert dit cluster hard aan de weg om zijn aantrekkelijkheid voor opdrachtgevers en potentiële medewerkers te vergroten. In 2020 is de aanwezigheid in Zuidoost-Nederland verder versterkt.

Het cluster Legal & Public heeft de proposities voor de centrale en gemeentelijke overheid in 2020 uitgebouwd door in te spelen op de vraag op gebieden als ondersteuning van gemeenten bij het uitvoeren van de Tozo-regeling. Binnen Legal liet de ondersteuning van financiële instellingen een positieve ontwikkeling zien. Naast detachering levert werving en selectie inmiddels een structurele bijdrage aan de omzet van dit cluster.

Verkorte resultatenrekening in miljoenen euro's of percentage

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Brutowinst Brutomarge Verkoop- en beheerskosten exclusief afschrijvingen en amortisatie EBITDA EBITDA-marge Afschrijvingen en amortisatie Verkoopresultaat deelnemingen Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT-marge Resultaat	135,1 93,3
151,7 104,7
41,9 31,0% 21,0 20,8 15,4% 15,1 0,0	47,0 31,0% 26,2 20,8 13,7% 8,6 0,1
5,7 4,2%	12,3 8,1%
2,1	8,5

2020

2019

Het cluster Finance had vooral in het tweede kwartaal last van de vraaguitval en kon na de zomerperiode weer inzetten op groei en het aannemen van professionals. Er is onverminderd hard gewerkt aan het consolideren van de marktpositie van de labels Fagro en ConQuaestor. Fagro zet nadrukkelijk in op financials en fintech-specialisten, interim-opdrachten en detachering en verder uitbouwen van de klantgroep binnen de grotere mkb-bedrijven. ConQuaestor doet dit voor de Randstad. Door te investeren in kennis en expertise op gebieden als robotisering, process mining, data analytics en artificial intelligence vergroot DPA haar aantrekkelijkheid als werkgever voor talenten die zich op deze gebieden willen ontwikkelen en kunnen we sneller en beter inspelen op klantvragen.

Het cluster Banking & Insurance werd beperkt geraakt door de vraagvermindering en speelde onverminderd in op de ontwikkelingen in de banksector. Hier kon in het tweede halfjaar de focus weer op groei gericht worden. Dit cluster zag opnieuw veel vraag naar compliancemedewerkers en klantencontactspecialisten. Ook werd goed samengewerkt op opleidingsgebied. Verder zette DPA veel professionals in om banken te helpen om financiële criminaliteit op te sporen.

Het cluster IT opereerde in zeer uitdagende marktomstandigheden en de resultaten liepen terug in het tweede kwartaal met een herstel in het vierde kwartaal. Er is hard gewerkt aan behoud van de marktpositie en winstgevendheid. De zeer ervaren interim professionals en consultants in dit team werken onder andere aan bedrijfsapplicaties, business intelligence, softwareontwikkeling en infrastructuurprojecten.

In 2020 bedroeg de EBITDA 20,8 miljoen euro (2019: 20,8 miljoen) en de brutowinst 41,9 miljoen euro (2019: 47,0 miljoen). De brutomarge is 31,0% (2019: 31,0%). Op autonome basis daalde de omzet met 18,2 miljoen euro (12,0%) en de brutowinst met 11,2%. De verkoop- en beheerskosten (exclusief afschrijvingen en amortisatie) bedroegen 21,0 miljoen euro: 15,5% van de omzet (2019: 26,2 miljoen; 17,3% van de omzet). Door de impact van de coronapandemie moest DPA in het tweede kwartaal een bijzondere waardevermindering van de goodwill verantwoorden van 7,3 miljoen euro.

Resultaat per segment

In 2020 zijn de operationele clusters geaggregeerd tot de volgende rapportagesegmenten:

• • Finance en Banking & Insurance

• • Legal & Public

• • IT, Supply Chain & Logistics en Participaties

De specificatie van omzet en winst volgt hieronder.

Netto-omzet	2020	2019
in miljoenen euro's tenzij anders aangegeven	% totaal	% totaal

Finance en Banking & Insurance Legal & Public IT, Supply Chain & Logistics en Participaties Non-allocated corporate Totaal	77,5 21,9 35,7 0,0	57,4% 16,2% 26,4% 0,0%	88,4 26,5 36,8 0,0	58,3% 17,5% 24,2% 0%
135,1	100%	151,7	100%

Brutowinst	2020	2019
in miljoenen euro's tenzij anders aangegeven	% totaal	% totaal

Finance en Banking & Insurance Legal & Public IT, Supply Chain & Logistics en Participaties Non-allocated Corporate Totaal	23,5 8,8 10,0 -0,4	56,2% 21,1% 24,0%	27,2 9,2 10,4 0,2	30,8% 34,7% 28,3%
41,9	31,0%	47,0	31,0%

Door de aanhoudende vraaguitval en onzekerheid liep het aantal medewerkers terug. Ultimo 2020 had DPA 982 professionals in loondienst (ultimo 2019: 1.266 professionals). Op 31 december 2020 waren 132 interne medewerkers in dienst van DPA

(31 december 2019: 178). Verder had DPA op fulltime basis 143 zzp'ers onder contract (ultimo 2019: 179). Een belangrijke ratio is de verhouding direct/indirect (professionals in loondienst/interne medewerkers). Deze verbeterde naar 7,4 (ultimo 2019: 7,1).

Overheadkosten

De overheadkosten zijn de kosten van de interne organisatie. Deze omvatten de kosten van de administratie, de finance en control- en HR-medewerkers, huisvestingskosten, advieskosten en de kosten van de beursnotering, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. In 2020 bedroegen de overheadkosten 5,4% van de omzet (2019: 5,7%).

Financiële positie

De nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt 22,3 miljoen euro positief (2019: 18,8 miljoen positief). De positieve kasstroom wordt met name veroorzaakt door een verbeterd werkkapitaal aan het eind van het jaar door stringenter debiteurenbeleid en een verbeterd facturatieproces. De debiteurenpositie is afgenomen door bovenstaande oorzaken. Het aantal debiteurendagen (gemiddelde krediettermijn in dagen) was ultimo 2020 25 (ultimo 2019: 28). De totale positie van debiteuren en nog te factureren omzet op 31 december 2020 was 20,6 miljoen euro (ultimo 2019: 27,1 miljoen).

De nettokasstroom uit investeringsactiviteiten is 1,2 miljoen euro positief (2019: 0,7 miljoen positief). De nettokasstroom uit financieringsactiviteiten bedraagt 19,4 miljoen negatief (2019: 19,5 miljoen negatief). In het bedrag van 19,4 miljoen euro is het IFRS 16-effect van 6,1 miljoen euro meegenomen voor de huurcontracten van vestigingen en autoleasecontracten (2019: 6,6 miljoen). Per saldo zijn de langlopende leningen met 2,7 miljoen euro afgenomen (en per ultimo 2020 geheel afgelost) en is 6,3 miljoen ingelopen op het rekening courant krediet. De aandeelhouders ontvingen in 2020 4,1 miljoen euro interim-dividend (2019: 4,5 miljoen regulier dividend).

Leningen

in duizenden euro's

2020

2019

Stand per 1 januari Afgelost Stand per 31 december	2.733 2.733	5.979 -3.246
-	2.733
Kortlopend gedeelte Kredietfaciliteit Stand per 1 januari Verworven in bedrijfscombinaties Afgelost Stand per 31 december	- 6.349 -6.349	2.733 11.516 -5.167
-	6.349
Totaal leningen	-	9.082

Faciliteiten

DPA Group N.V. heeft twee financieringen met Coöperatieve Rabobank U.A. afgesloten: een kredietfaciliteit en een acquisitiefinanciering. De kredietfaciliteit is tot uiterlijk 31 december 2022 ter beschikking gesteld en hierna tot wederopzegging. De kredietfaciliteit bedraagt maximaal 25 miljoen euro en per 31 december 2020 is 13,6 miljoen euro ter beschikking gesteld. Het toegestane maximumbedrag wordt vastgesteld aan de hand van de 'borrowing base'. Deze bedraagt het saldo van 70% van het totaalbedrag van de 'nog te factureren omzet' plus 70% van het totaalbedrag van de rechtsgeldig verpande vorderingen. De rente op deze faciliteit bedraagt tot en met 15 december 2020 het gemiddelde van het in een kalendermaand vastgestelde 1-maands Euribor rentetarief verhoogd met een opslag van 2%. De bereidstellingsprovisie voor het niet-benutte gedeelte van de kredietfaciliteit bedraagt 50 basispunten op jaarbasis. Vanaf 16 december 2020 bedraagt de rente op deze kredietfaciliteit het gemiddelde van het in een kalendermaand vastgestelde 1-maands Euribor rentetarief verhoogd met een opslag van 1,75%. De bereidstellingsprovisie voor het niet-benutte gedeelte van de kredietfaciliteit bedraagt vanaf 1 juli 2020 40 basispunten op jaarbasis. Vanaf 1 juli 2020 is de 'floor' met betrekking tot het gemiddeld 1-maands Euribor rentetarief komen te vervallen.

De acquisitiefinanciering is op 18 december 2014 afgesloten en bedraagt maximaal 18 miljoen euro. In 2020 is de uitstaande schuldpositie geheel afgelost (ultimo 2019: 2,7 miljoen). Per kwartaal is gemiddeld 0,7 miljoen euro afgelost op deze faciliteit. De rente op deze acquisitiefinanciering was het 3-maands Euribor tarief verhoogd met een opslag van gemiddeld 2,87%.

DPA en alle huidige en toekomstige directe en indirecte dochtermaatschappijen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle verplichtingen. De zekerheden bestaan uit verpanding van huidige en toekomstige vorderingen en inventaris van DPA en haar 100%-dochtermaatschappijen. Voor de kredietfaciliteit en de acquisitiefaciliteit is als financiële convenant overeengekomen dat de senior net debt ratio niet hoger mag zijn dan 3,0. Dit zijn de geconsolideerde, niet-achtergestelde rentedragende schulden minus vrij beschikbare liquide middelen gedeeld door de genormaliseerde EBITDA. Hierbij is rekening gehouden met toepassing van IFRS 16.

De EBITDA-cover test (het aandeel in de totale EBITDA gerealiseerd door de entiteiten die zijn meeverbonden aan de kredietfaciliteit) dient altijd minimaal 80% te zijn. De financiële convenanten worden op kwartaalbasis getoetst. Ultimo 2020 bedroeg de senior net debt ratio 0,3 (ultimo 2019: 1,1). DPA voldoet per 31 december 2020 aan de financiële convenanten en alle overige voorwaarden van de overeenkomst met Rabobank. Naast de financiële convenanten zijn er voor dit soort financieringen gebruikelijke niet-financiële voorwaarden overeengekomen. De reële waarde van rentedragende leningen en schulden is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen uit hoofde van aflossingen en rentebetalingen. Gegeven het kortlopende karakter en de variabele rentecondities is de reële waarde nagenoeg gelijk aan de nominale waarde. De boekwaarde van de rentedragende schulden is nagenoeg gelijk aan de reële waarde.

Balans

Het totaal eigen vermogen nam in 2020 af tot 66,8 miljoen euro (2019: 68,8 miljoen). Deze daling is toe te schrijven aan de nettowinst van 2020 minus het uitgekeerde interim-dividend. DPA beoogt een solide financieel beleid te voeren met een solvabiliteit van ten minste 50%. De solvabiliteit bedroeg ultimo 2020 66,7% (ultimo 2019: 58,4%). De nettoschuldpositie bedroeg ultimo 2020 6,0 miljoen (ultimo 2019: 22,5 miljoen).

Transacties met bestuurders en commissarissen

In overeenstemming met de Corporate Governance Code worden alle transacties met bestuurders en commissarissen tegen marktconforme condities aangegaan. In 2017 zijn huurovereenkomsten afgesloten voor panden die eigendom van de twee toenmalige bestuurders zijn. Een van deze bestuurders is in augustus 2019 benoemd als commissaris. De voorwaarden voor deze transacties zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Nadere informatie is beschikbaar via toelichting 30 'Transacties met verbonden partijen' van de jaarrekening.

Persoonlijk, ondernemend en vakbekwaam. Dat is de 'Point of View' van DPA: de cultuur die ons verbindt en definieert wie we zijn. We zijn betrokken en eerlijk: de ontwikkeling van onze medewerkers en klanten staat voorop. We zijn oprecht geïnteresseerd in hun achtergrond en ambities. Ook met onze opdrachtgevers investeren we in goede relaties en denken we proactief mee. Door voortdurend mensen en organisaties met elkaar te verbinden, openen we steeds nieuwe deuren en mogelijkheden. Medewerkers omschrijven DPA als sympathiek en rechtdoorzee: een netwerkorganisatie waar ze zich gerespecteerd en thuis voelen.

Cultuur

Persoonlijk, ondernemend en vakbekwaam

Onze kerntaak is het faciliteren en inspireren van professionals. Langs de drie pijlers ervaring, vakkennis en competenties versnellen we hun leer- en ontwikkelcurve. Zodat ze doorlopend groeien en aan hun toekomst en potentiële impact werken. Hierdoor kunnen ze uitdagende opdrachten vervullen bij gerenommeerde organisaties. Ondersteund door onze kenniscommunities en DPA Academy blijven zij hun kennis en competenties doorlopend ontwikkelen. Dit met hun fieldmanager als persoonlijke loopbaancoach die bij elke carrièrestap meekijkt en adviseert. Ook bieden we hen de ruimte om te ontdekken waar ze goed in zijn en gelukkig van worden.

Versnelling

Ondernemen zit in ons bloed en komt voort uit onze drijfveer om de loopbaan van hoogopgeleide en gedreven professionals in een hogere versnelling te brengen. Vandaar dat we uitdagingen snel spotten en oppakken. Ook voor maatschappelijke initiatieven om samen verschil te maken voor de wereld om ons heen. Het achterliggende idee is eenvoudig: om te groeien moet je altijd ergens naartoe bewegen. Hierin stellen we de kwaliteiten en drijfveren van de professional centraal. Want je kan iemand alleen in beweging houden als je diegene echt kent en zijn of haar vertrouwen hebt.

Gelijke kansen

In onze dynamische werk- en leeromgeving worden medewerkers gewaardeerd om hun persoonlijkheid en bijdrage. Iedere medewerker krijgt gelijke kansen en ontplooiingsmogelijkheden. Onze kernfilosofie is dat we mensen eigen verantwoordelijkheid geven en vrijheid om de regie over hun ontwikkeling te vergroten. Samenwerken en elkaar helpen vinden we heel vanzelfsprekend. Want we geloven dat betere prestaties ontstaan als je het naar hun zin hebt op je werk, lekker in je vel zit en steeds nieuwe uitdagingen en ontwikkelmogelijkheden krijgt aangereikt.

Diversiteit en inclusiviteit

We staan open voor alle talent, ongeacht ras, etnische achtergrond, leeftijd, geloofsovertuiging, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke beperkingen. Een personeelsbestand dat uit medewerkers van verschillende generaties bestaat, zien we als winst voor onze organisatie. Bij ons werken ultimo 2020 982 interim professionals en 132 indirecte medewerkers. De gemiddelde leeftijd van de professionals is 34,8 jaar en de leeftijdsscope per businessunit is 26 tot 59 jaar. In 2020 was 39% van de medewerkers vrouw. Ruim 15% van de managers en directeuren was vrouw.

Integriteit

De DPA Gedragscode moedigt onze medewerkers aan om integer te handelen. Integriteit mag onder geen beding ondergeschikt worden gemaakt aan de resultaten. We vinden het belangrijk dat onze medewerkers zowel de normen en waarden als de strategische doelen van de onderneming kennen en begrijpen. Ditzelfde geldt voor onze businessprincipes en operationele uitgangspunten. Daarom doen we ons best om de medewerkers hierin mee te nemen en te laten zien hoe zij hier een rol in kunnen spelen.

Zerotolerancebeleid voor onethisch gedrag

We geloven in eerlijk zakendoen: op een transparante, billijke en ethische manier. Van onze medewerkers verwachten we dat zij collega's en externe partijen respectvol behandelen en onze kernwaarden en gedragscode naleven. Ten aanzien van corruptie, omkoping en ander onethisch gedrag hanteren wij een zerotolerancebeleid. Dezelfde duidelijkheid is er voor het aanbieden of aanvaarden van gastvrijheid, entertainment of geschenken die tot een belangenconflict kunnen leiden of deonpartijdigheid in het gedrang kunnen brengen. Als we merken dat bij potentiële deelnemingen of partners sprake is van schending van de mensenrechten, omkoping en corruptie, niet-naleven van wet- en regelgeving of milieurisico's, dan zullen we niet investeren of samenwerken.

Klokkenluidersregeling

Onze Klokkenluidersregeling beschrijft hoe DPA omgaat met meldingen van (vermeende) onregelmatigheden. Hierin is vastgelegd hoe eventuele misstanden aan de orde kunnen worden gesteld, als zij ondanks onze open bedrijfscultuur niet in onderling overleg opgelost kunnen worden. Voorop staat dat iedere medewerker misstanden, onregelmatigheden en dergelijke veilig kan melden. Als een medewerker een melding doet, mag hij of zij als gevolg hiervan niet in zijn of haar positie benadeeld worden.

Mensenrechten

Respect voor de mensenrechten is van fundamenteel belang voor de manier waarop we zakendoen. Leidraad zijn de rechten die beschreven staan in het Internationaal Statuut voor de Rechten van de Mens (dit zijn de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens en de internationale verdragen inzake economische, sociale en culturele rechten en burgerrechten en politieke rechten) en de principes betreffende fundamentele rechten zoals beschreven in de Verklaring van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO). Dit zijn onder andere vrijheid van vereniging en het recht om collectief te onderhandelen, uitbanning van alle vormen van gedwongen of verplichte arbeid en uitbanning van discriminatie met betrekking tot werk en beroep.

MVO en SDG's

DPA staat midden in de maatschappij. Daarom is maatschappelijk verantwoord ondernemen een logisch onderdeel van onze bedrijfsvoering evenals het bijdragen aan de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (SDG's) van de Verenigde Naties. In het kader van social return werken we via het maatschappelijke platform MAEX aan impactvolle initiatieven mee zoals JobOn, Construqt, Project.BB (de BeachBot-robot), Circular Green en online deelcommunity Togethy. Hierdoor kunnen medewerkers naast hun dagelijkse werk desgewenst ook aan maatschappelijke uitdagingen werken. Dat zorgt voor nieuwe ervaringen en leermomenten, en extra plezier, inspiratie en voldoening. In onze eigen organisatie bieden we leer- en ervaringsplaatsen aan voor kwetsbare groepen zoals schoolverlaters en langdurig werklozen en helpen we samen met UAF hoogopgeleide statushouders om werk te vinden. Zo dragen we op meerdere manieren bij aan een betere samenleving.

Langetermijnwaardecreatie

Economische én maatschappelijke waarde creëren

We hebben ons MVO-beleid vormgegeven aan de hand van de Sustainable Development Goals (SDG's), de doelen die de Verenigde Naties voor duurzame ontwikkeling hebben afgesproken.

Als powerhouse voor inzet, begeleiding en ontwikkeling van vakspecialisten levert DPA een waardevolle bijdrage aan de huidige en toekomstige arbeidsmarkt. Onze purpose als partner voor hoogwaardige en schaarse kennis staat voor ervaring, ontwikkeling, relevantie, relatie, reputatie en resultaat. Corporate Social Responsibility (CSR) ofwel Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen is hier integraal onderdeel van.

De vier SDG's waarop DPA verwacht de meeste duurzaamheidswinst te behalen zijn:

• • Goede gezondheid en welzijn (SDG 3) - Dit hebben we vertaald naar het thema 'Goed werkgeverschap'.

• • Kwaliteitsonderwijs (SDG 4) - Dit is vertaald naar het thema 'Leren en ontwikkelen'.

• • Gendergelijkheid (SDG 5) - Dit is breder uitgewerkt in het thema 'Diversiteit'.

• • Eerlijk werk en economische groei (SDG 8) - Dit is vormgegeven binnen de thema's 'Leren en ontwikkelen' en 'Maatschappelijke betrokkenheid'.

We zetten ons al bijna 30 jaar in voor het ontwikkelen van mensen en organisaties en zijn ons sterk bewust van de positieve impact die we op de wereld om ons heen hebben en kunnen hebben. Dit begint met elke dag het beste uit ons talent te halen om waarde toe te voegen aan de organisatie en op de werkvloer van de bedrijven en instellingen die ons inschakelen. Maatschappelijk verantwoord ondernemen is een integraal onderdeel van de manier waarop we zakendoen.

MVO-beleid en -ambities

In 2019 hebben we gekeken hoe we onze MVO-inspanningen beter konden structureren. Vervolgens heeft een projectteam in samenspraak met het bestuur het MVO-beleid uitgewerkt en doelstellingen en prioriteiten vastgesteld. Hierdoor hebben we een helder beeld van de duurzaamheidsthema's die onze in- en externe stakeholders belangrijk vinden en waarvoor DPA daadwerkelijk impact kan hebben.

We zetten op drie gebieden gerichte programma's voor duurzaamheidsthema's en -doelen in:

• • Mens: de sociale kant van ondernemen

• • Milieu: de milieubelasting van onze bedrijfsactiviteiten zoveel mogelijk terugdringen

• • Ethiek: goed en integer zakendoen en handelen

MENS

MILIEU

ETHIEK

opdrachtgevers

1

1.

M

eewegen duurzaamheid in keuze opdrach

tg

e

vers

1

2

3

DiversiteitLeren en ontwikkelenGoed werkgeverschap

4

5 8

Vervoer

6 9

Regels en procedures

Locaties

7 10

KwaliteitswaarborgenCorporate governance

Facilitair

Maatschappelijke betrokkenheid

leveranciers

11

.

M

eewegen duurzaamheid in keuze leveranc

ie

rs

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

..

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

..

Heel belangrijk

MVO-focus

Focus is noodzakelijk om prestaties te blijven verbeteren. Daarom hebben we de maatschappelijke vraagstukken die voor DPA en haar stakeholders het belangrijkste zijn in kaart gebracht in een materialiteitsmatrix. Deze maakt in één oogopslag zichtbaar wat het relatieve belang van onze elf duurzaamheidsthema's is. Rechtsboven staan de thema's met de grootste materialiteit: hier besteden we de meeste aandacht aan.

Belangrijk

Materialiteitsmatrix

Borging MVO-beleid en transparantie

Belang voor DPA

Heel belangrijk

Onze sociaal-maatschappelijke impact willen we zo concreet, voelbaar en meetbaar mogelijk maken. Aan het begin van elk boekjaar beoordeelt het bestuur het MVO-beleid, de doelen en KPI's en stellen we deze opnieuw vast. Ieder kwartaal bespreken we de resultaten in de reguliere managementbijeenkomsten. Waar nodig vindt bijsturing plaats. Jaarlijks beschrijven we in een MVO-verslag de ontwikkelingen en resultaten voor de gekozen duurzaamheidsthema's en voorbeelden van initiatieven.

Duurzaamheidsthema's:

Leren en ontwikkelen - Ontwikkeling van het kennisniveau en de vaardigheden van onze medewerkers is een van onze kerntaken. Hier investeren we doorlopend in, waardoor onze medewerkers blijven groeien. Onze interne teams coachen en ondersteunen de medewerkers. Samen maken we voor iedere medewerker een ontwikkelpad op maat. Hierin maken we regelmatig de balans op en is oog voor ieders ambities en wensen. We bieden een actueel opleidingsaanbod via DPA Academy en specialistische externe trainingsbureaus en stellen hiervoor adequaat budget beschikbaar. We faciliteren onze medewerkers in het leren van elkaar binnen een groep van vakgenoten.

Goed werkgeverschap - Onze medewerkers zijn tevreden over DPA als werkgever. Hun welzijn en welbevinden staat centraal binnen de organisatie en de menselijke maat komt terug in alles wat we doen. Werkplezier, stress en de werk-privébalans zijn standaard evaluatiepunten in de SFB-cyclus (start-, functionerings- en beoordelingsgesprek). DPA leert haar business unit managers signalen van stress herkennen en adequaat te handelen. DPA onderzoekt gezondheidsrisico's en neemt passende maatregelen. De gezondheid en veiligheid van onze medewerkers staat voorop, hier ontplooien we regelmatig initiatieven voor.

Diversiteit - We vinden het belangrijk dat iedereen gelijke kansen krijgt, ongeacht geslacht, afkomst, leeftijd, burgerlijke staat, geloofsovertuiging, seksuele geaardheid en lichamelijke beperkingen. In onze optiek leidt diversiteit tot meer verschillende zienswijzen en oplossingen. Tevens geloven we dat betere prestaties ontstaan als je het naar je zin hebt op je werk, lekker in je vel zit en voldoende uitdaging hebt. We hebben diversiteitsdoelstellingen bepaald en het bestuur stimuleert de DPA-clusters om deze te halen. Nieuwe medewerkers informeren we tijdens hun onboarding-programma over de doelstellingen en uitgangspunten op het gebied van diversiteit.

Kwaliteitswaarborgen - DPA toont de borging van kwalitatieve en betrouwbare dienstverlening, positieve maatschappelijke impact en de beheersing van risico's aan met adequate maatregelen of certificering. Het merendeel van onze business units is NEN 4400-1 gecertificeerd via Stichting Normering Arbeid (SNA). We nemen de vereiste maatregelen altijd, ongeacht of een audit of certificering plaatsvindt. Werken met een G-rekening is mogelijk voor alle units. Alle units nemen adequate kwaliteitsmaatregelen zoals een kwaliteitsmanagementsysteem of ISO 9001-certificaat. Op het gebied van informatiebeveiliging en privacy leven we de ISO 27001-standaarden en de AVG na. DPA toont de duurzaamheid van haar dienstverlening aan met een EcoVadis-certificaat.

Corporate governance - Als beursgenoteerde onderneming ziet DPA de balans tussen bestuurders, aandeelhouders en andere stakeholders en de borging van voldoende toezicht op het bestuur als onmisbare succesfactoren voor haar bedrijfsvoering. Aandacht van bestuurders en commissarissen voor waardecreatie op de lange termijn is een continu proces waar zowel de afweging van de belangen van de stakeholders als de verantwoording over de gemaakte keuzes essentiële onderdeel van uitmaken. DPA heeft een Raad van Commissarissen en een representatieve Ondernemingsraad die wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming. Ook hebben we een Compliance Officer die toeziet op het naleven van wet- en regelgeving. In lijn met de wet- en regelgeving publiceren we ieder jaar een financieel jaarverslag en een Corporate Governance-verklaring.

Maatschappelijke betrokkenheid - We benaderen uitkeringsinstanties bij het invullen van specifieke vacatures en investeren in begeleiding en training van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. In het kader van social return werken we via maatschappelijk platform MAEX aan impactvolle initiatieven. We hebben ons bijvoorbeeld ingezet voor JobOn, een activiteitenplatform voor hoogopgeleide starters en in-betweenjobbers. Ook hielpen we de mensen vanwww.buurtbuik.nlom op een sympathieke manier voedselverspilling tegen te gaan. In 2020 hebben we ons via MAEX onder andere ingezet voor Construqt, Project.BB (de BeachBot-robot) en Circular Green. Net als in het voorgaande jaar werkten we in 2020 samen met UAF om hoogopgeleide vluchtelingen te helpen bij het vinden van een passende baan.

Regels en procedures - Iedereen die voor of namens DPA werkt, kent onze Gedragscode en de hierin verwoorde integriteitsbeginselen. Deze worden behandeld in ons onboarding-programma. Naast de Gedragscode, tekent iedere medewerker en zzp'er onze Geheimhoudingsverklaring en verklaringen rond het handelen in aandelen en omgang met beursgevoelige informatie. Vermeende overtredingen en misstanden kunnen veilig en laagdrempelig gemeld worden bij de vertrouwenspersoon of de Compliance Officer. Datalekken kunnen binnen ons Protocol Datalekken gemeld worden bij de Privacy Officer. Bij invloedrijke functies op gebieden als legal, finance of procurement wordt in het aanname- en matchingstraject extra onderzoek gedaan naar belangenverstrengeling.

Duurzame in- en verkoop - We werken niet samen met leveranciers of opdrachtgevers die niet bij onze duurzaamheids-waarden passen of waar herhaaldelijk duurzaamheidsmisstanden worden vastgesteld. DPA hanteert toetsingscriteria op het gebied van duurzaamheid bij de selectie van opdrachtgevers en leveranciers. Onze leveranciers zijn bekend met onze externe gedragscode en onze standaarden op het gebied van duurzaamheid.

Vervoer - Voor de uitbraak van het coronavirus waren veel van onze medewerkers dagelijks onderweg. Met op vervoer gerichte maatregelen behaalt DPA duurzaamheidswinst op milieugebied. Zo nemen we steeds groenere auto's op in de autoregeling en rekenen we minder eigen bijdrage bij de keuze voor een kleinere auto. De werkplek voor opdrachten matchen we zo veel mogelijk met de de woonplaats van de professional. Ook kijken we steeds hoe we medewerkers nog beter kunnen stimuleren om groene keuzes in mobiliteit te maken.

Locaties - Als werkplek voor onze interne teams en ontmoetingsplek voor onze interim professionals kiezen we duurzame locaties met bijvoorbeeld oplaadpunten voor elektrische auto's. Nieuw te betrekken panden hebben ten minste energielabel C. Bij de inrichting ervan maken we waar mogelijk gebruik van hergebruikte en herbruikbare onderdelen en gerecyclede of recyclebare materialen. Waar mogelijk monitoren we het gas- en energieverbruik. Verder laten we de milieurisico's op onze locaties inventariseren en informeren we onze medewerkers meerdere keren per jaar over de milieuregels op hun locatie.

Facilitair - Wij zijn zuinig op elkaar en op de wereld om ons heen. Bij het faciliteren van onze interne teams bekijken we steeds of zaken anders kunnen: efficiënter, minder belastend en gezonder. Dit betekent bijvoorbeeld dat we afvalscheiding stimuleren en gebruikmaken van verlichting op basis van ledlampen. En dat we ecologisch verantwoorde schoonmaakmiddelen en Fairtrade koffie inkopen. Onze laptops en beeldschermen hebben het Energy Star-label en worden zoveel mogelijk hergebruikt. We beperken het aantal printopdrachten per medewerker en schenken gebruikte toners aan een goed doel.

Werken vanuit purpose

De professionals die bij ons werken, vinden het belangrijk om maatschappelijke meerwaarde te creëren. Erg mooi aan deze eigen initiatieven is de open houding en de bereidheid om kennis, kunde en netwerken te delen. Door binnen en buiten DPA krachten te bundelen, kunnen we meer waarde creëren en de impact zichtbaar en meetbaar maken. In 2021 zullen we onze medewerkers nog meer bij social return betrekken door samen tijd en kennis in passende initiatieven te investeren. Zo kunnen onze mensen naast hun gewone werk aan maatschappelijke uitdagingen werken. Dat brengt geheel nieuwe uitdagingen en leermomenten met zich mee. Bovenal geeft het veel plezier, inspiratie en voldoening.

Het bestuur wil de purpose en maatschappelijke prioriteiten laten doorklinken in de gehele organisatie. Hierin zijn de afgelopen jaren grote stappen gezet. Leren en ontwikkelen, goed werkgeverschap en diversiteit en inclusiviteit blijven de belangrijkste duurzaamheidsthema's in 2021. Door duurzame keuzes te maken, willen we ook voor de andere thema's onze maatschappelijke betekenis vergroten. Hierbij blijven we intensief samenwerken met onze opdrachtgevers, leveranciers en maatschappelijke organisaties zoals MAEX en UAF. Want samen kunnen we veel bereiken.

Door de coronacrisis verliezen veel zelfstandig ondernemers inkomsten. Daarom introduceerde de regering op 17 maart 2020 een uitzonderlijke maatregel: de Tijdelijke overbruggingsregeling zelfstandig ondernemers (Tozo). De uitkering of lening is gebaseerd op de Participatiewet en wordt uitgevoerd door gemeenten. Dit legde zware druk op hun organisatiekracht. De gemeente Rotterdam vroeg DPA-bedrijf SOZA XPERT om hulp om de enorme hoeveelheid aanvragen snel te kunnen afwikkelen. 'Hun kwaliteit is dusdanig dat zij dit direct met de juiste zorgvuldigheid konden oppakken.'

Danielle van Seventer is als manager projectafdeling RBZ verantwoordelijk voor de afhandeling van de Tozo bij de gemeente Rotterdam. 'De tijdelijke noodregeling bestaat uit twee delen: inkomensondersteuning of bedrijfskrediet om liquiditeitsproblemen op te vangen. De gemeente beoordeelt of ondernemers hiervoor in aanmerking komen en verzorgt de gehele afhandeling. De Tozo 1 is in mei 2020 verlengd tot en met 30 september 2020. Per 1 oktober trad de Tozo 3 in werking en begin 2021 wordt meer bekend over Tozo 4.'

Immense hoeveelheid aanvragen

'We wisten in maart niet wat ons overkwam', vertelt Danielle. 'Niemand had ervaring met de regeling. Het doel was om zzp'ers en andere zelfstandige ondernemers die in de problemen kwamen snel financieel te ondersteunen. Als plusregio voert de gemeente Rotterdam deze regeling voor meerdere regiogemeenten uit. Hierdoor kwamen er meteen tienduizenden aanvragen op ons af. Het beoordelen hiervan is vrij specialistisch werk. Gelukkig kon SOZA XPERT ons meteen ondersteunen met een team gekwalificeerde specialisten.'

Totaaloplossing

SOZA XPERT is gespecialiseerd in werk, inkomen en zorg in het sociale domein. 'Zij hebben veel ervaring met de uitvoering van de Participatiewet, waar de Tozo van is afgeleid. Ze stelden een totaaloplossing voor met een projectteam dat op basis van een eigen methodiek werkt. Het mooie van deze constructie is dat wij niet verantwoordelijk zijn voor de mensen, alleen voor het resultaat. Een gerichte training maakte het mogelijk omde aanvragen snel en conform de wet op te pakken. Deze training is deels door eigen medewerkers van de gemeente verzorgd.'

Bijzondere aanpak

SOZA XPERT-directeur Fariez Nanhekhan legt uit: 'De grote aantallen vragen om een bijzondere aanpak met garanties voor kostenefficiëntie. Daarom hebben we met de gemeente afgesproken om de aanvragen tegen een vaste prijs te verwerken onder leiding van een zeer ervaren projectleider. Elke dag konden we precies rapporteren hoeveel aanvragen afgehandeld waren.' Omdat de scope van het project helder was afgebakend, was het voor Danielle eigenlijk niet relevant hoe SOZA XPERT de uitvoering organiseerde. 'Het was vooral belangrijk dat ze de kwaliteitsdoelstellingen en termijnen haalden, en dat is supergoed gegaan. Helemaal volgens afspraak.'

Flexibiliteit

Voordat Danielle deze uitdaging oppakte als manager projectafdeling RBZ, was zij Hoofd VraagWijzer. 'In deze rol was ik verantwoordelijk voor de 14 loketten voor gratis informatie en advies over bijvoorbeeld sociale en sociaaljuridische vragen. Nu mag ik helpen om de gevolgen van corona voor veel mensen op te vangen. Het is van grote waarde gebleken om hierbij te kunnen steunen op een professioneel en snel schakelend projectteam. Inmiddels weet ik ook dat ze zelf aan de bel trekken als iets anders verloopt dan voorzien. Deze flexibiliteit en professionaliteit waren van cruciaal belang om deze noodregel voortvarend te kunnen uitvoeren.'

Corporate Governance

Corporate governance verklaring

Het bestuur en de Raad van Commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governancestructuur van DPA en de jaarlijkse evaluatie ervan. In deze corporate governance verklaring leggen we uit hoe de vennootschap de Nederlandse Corporate Governance Code toepast. Verder verstrekken we de vereiste informatie in het kader van het Besluit tot uitvoering van artikel 10 van Richtlijn 2004/25/EG en artikel 3 van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit.

Tevens behelst deze verklaring informatie over de samenstelling en het functioneren van het bestuur, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van DPA (artikel 3a sub a Besluit) staan in het hoofdstuk 'Risico's, risicobeheersing, en -controle'.

Onze corporate governancestructuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van de vennootschap, de Governance Code en verschillende interne reglementen. Onze gedragscode verwoordt wat wij binnen DPA onder integriteit en integer handelen verstaan. We verwachten dat alle professionals die voor en met DPA samenwerken deze integriteitsbeginselen respecteren in hun werkzaamheden, onderling en in de omgang met opdrachtgevers, elkaar en andere belanghebbenden. De gedragscode is beschikbaar viawww.dpa.nl. Hierin is ook vastgelegd hoe DPA omgaat met meldingen van (vermeende) overtredingen van de integriteitsbeginselen. De compliance officer is het centrale aanspreekpunt voor vragen over de gedragscode en ziet toe op de naleving ervan.

Hoofdlijnen corporate governancestructuur

DPA kent een two-tier bestuursstructuur waarbij het bestuur en toezicht zijn verdeeld over de Raad van Bestuur en een onafhankelijke Raad van Commissarissen. DPA heeft haar statutaire zetel in Amsterdam. De aandelen zijn sinds 1999 genoteerd aan Euronext Amsterdam.

bestuur over belangrijke veranderingen in de identiteit of het karakter van DPA of haar onderneming. De agenda en bijbehorende stukken worden ten minste 42 dagen voor vergadering op de DPA-website geplaatst. Agendapunten worden waar nodig voorzien van een deugdelijke toelichting.

Voor de jaarvergadering op 18 mei 2020 heeft DPA vanwege corona een hybride bijeenkomst georganiseerd. De Algemene Vergadering heeft op deze datum het bestuur als orgaan gemachtigd tot:

• • Uitgifte van nieuwe aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van DPA, tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op de dag van uitgifte. Deze machtiging is verstrekt tot 18 november 2021.

• • Inkoop van eigen aandelen met een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op de dag van inkoop. Deze machtiging is verstrekt tot 18 november 2021.

• • Het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen voor een periode van 18 maanden, dus tot 18 november 2021. Deze bevoegdheid is beperkt tot maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte.

Aandelen en stemrecht

Het maatschappelijk kapitaal van DPA bedraagt 15 miljoen euro en is verdeeld in 150 miljoen gewone aandelen van 0,10 euro. Op 31 december 2020 stonden 46.968.197 gewone aandelen uit. Elk aandeel geeft de houder recht op het uitbrengen van een stem. DPA houdt geen aandelen in haar eigen kapitaal

Afwijkingen van de Code

Het governancebeleid van DPA wijkt op enkele punten af van de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Deze afwijkingen zijn hieronder weergegeven en vinden hun oorsprong veelal in de beperkte omvang van de onderneming. Waar DPA afwijkt, handelt zij zoveel mogelijk in de geest en bedoeling van de Code.

1.3 Interne auditfunctie

DPA heeft geen interne auditor benoemd. Dit wordt toegelicht in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 54 van dit jaarverslag.

Raad van Bestuur

De CEO en CFO voeren hun taken uit als collegiaal bestuur. Zij zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het strategische, financiële en organisatorische beleid. Samen met de clusterdirecteuren geeft het bestuur dagelijks leiding aan de onderneming in operationele zin. Het bestuur overlegt met de Raad van Commissarissen over alle belangrijke en bijzondere aangelegenheden. Voor bepaalde besluiten is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. De Raad van Commissarissen benoemt de bestuursleden en bepaalt de beloning en verdere voorwaarden voor aanstelling op basis van het door de aandeelhoudersvergadering vastgestelde remuneratiebeleid.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken en geeft - gevraagd en ongevraagd - advies aan de directie over de doelstellingen, de strategie en het beleid van de vennootschap. De Algemene Vergadering benoemt de leden uit een voordracht van de Raad Commissarissen. Daarbij hebben de Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad het recht om aanbevelingen te doen voor een op de voordracht te plaatsen persoon. Voor een derde van het aantal commissarissen heeft de Ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht. Gezien zijn omvang heeft de Raad van Commissarissen geen commissies ingesteld. Audit- en remuneratie gerelateerde zaken worden door de gehele raad behandeld. De best practice-bepalingen over commissies gelden voor de gehele Raad van Commissarissen.

Algemene Vergadering

Ten minste eenmaal per jaar roept DPA via haar website een Algemene Vergadering bijeen. Deze neemt besluiten over zaken zoals de vaststelling van de jaarrekening, de dividenduitkering, de benoeming van commissarissen, het remuneratiebeleid van het bestuur en statutenwijzigingen. Ook moet zij goedkeuring geven aan besluiten van het

2.1.7 tot en met 2.1.10 Onafhankelijkheid commissarissen

DPA voldoet aan de best practice-bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.10. De heer Winter wordt door de Raad van Commissarissen als niet-onafhankelijk beschouwd.

2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen

De heer Icke is sinds 3 oktober 2010 voorzitter van de Raad van Commissarissen. Zijn derde termijn van twee jaar eindigde in 2020. Zijn inbreng als voorzitter, financiële achtergrond en grondige kennis van de sector waarin DPA actief is zijn van grote waarde voor de vennootschap. Daarom is hij per 18 mei 2020 herbenoemd voor een vierde termijn van twee jaar, met in achtneming van de profielschets. Voor toekomstige commissarisbenoemingen wordt bepaling 2.2.2 zoveel mogelijk toegepast.

3.3.1 - Diversiteit

Diversiteit is belangrijk voor een goede taakvervulling door het bestuur en de commissarissen. Hierbij kijken we naar aspecten zoals achtergrond, deskundigheid, geslacht en leeftijd. Dit omdat divers samengestelde teams creatiever zijn, een grotere variatie aan oplossingen bezien en betere besluiten nemen. Dit is in lijn met bepaling III.3 van de Code dat gestreefd wordt naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De man-vrouwverdeling bij het bestuur is 50-50. De profielschets van de Raad van Commissarissen is te vinden op www.dpa. nl. Ook hier streeft DPA naar een goede balans in geslacht, leeftijd en (neven)activiteiten. Verder wordt onder andere rekening gehouden met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid, achtergrond en ervaring. Aangezien alle vier de commissarissen man zijn, zal bij de invulling van een toekomstige vacature de voorkeur uitgaan naar vrouwelijke kandidaten.

Personalia bestuurders en commissarissen

4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties

Presentaties aan aandeelhouders en beleggers zijn niet gelijktijdig te volgen via webcasting. De presentaties die tijdens deze bijeenkomsten zijn gebruikt, worden na afloop op de website van DPA geplaatst, voor zover ze daarop niet al aanwezig zijn.

Transacties met bestuurders en commissarissen

In overeenstemming met de Corporate Governance Code worden alle transacties met bestuurders en commissarissen tegen marktconforme condities aangegaan. DPA heeft in 2017 huurovereenkomsten afgesloten voor panden die eigendom van de twee toenmalige bestuurders zijn. Eén van deze bestuurders is sinds augustus 2019 commissaris bij de vennootschap. De voorwaarden voor deze transacties zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Nadere informatie is beschikbaar via toelichting 30 'Transacties met verbonden partijen' van de jaarrekening.

Accountant

Tijdens de Algemene Vergadering van 18 mei 2020 is Deloitte Accountants B.V. voor het boekjaar 2020 herbenoemd als externe accountant.

Afsluitende verklaring

De informatie die op grond van artikel 2a van het Besluit inhoud bestuursverslag gemeld moet worden, is opgenomen in dit hoofdstuk en in het hoofdstuk 'Risico's, risicobeheersing en -controle'. In dit hoofdstuk en in het remuneratierapport is tevens de informatie opgenomen zoals vereist op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (5 april 2006). Het bestuursverslag in de betekenis van artikel 2:391 BW omvat de hoofdstukken van het bestuursverslag en die delen van de jaarrekening waar het naar verwijst.

Raad van Commissarissen

Ron Icke - voorzitter (m)

Ron Icke (1957) werkte 14 jaar als accountant bij PricewaterhouseCoopers. Tussen 1991 en 2009 was hij directeur van uitzendbureau Goudsmit, CFO van Unique International en CEO en voorzitter van de Board of Management en het Executive Committee van USG People. Ron Icke is lid van de Raad van Commissarissen van Heijmans , VvAA Groep, Coöperatie VGZ en voorzitter van de Raad van Commissarissen van ORMIT Holding en Voorzitter van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor VoZee. Ron Icke is sinds 3 oktober 2010 voorzitter van de Raad van Commissarissen van DPA en op 18 mei 2020 herbenoemd voor een vierde termijn van twee jaar. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen DPA.

Bart-Jan van Genderen - lid van de Raad van Commissarissen (m)

Bart-Jan van Genderen (1969) richtte Consolidated Media Industries (CMI) op, een internationale groep dienstverleners op het gebied van digitale media. Dit bedrijf leidde hij tot oktober 2013 als CEO. In 2016 was hij medeoprichter van ondernemersplatform Swishfund dat kortlopende kredieten aan het MKB verstrekt. Hij is lid van de Raad van Bestuur van de Bart de Graaff Foundation, een stichting die jonge mensen met een levensbepalende lichamelijke beperking helpt bij het starten van hun eigen onderneming. Bart-Jan van Genderen is sinds 25 april 2013 lid van de Raad van Commissarissen en op 20 april 2017 herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen DPA-aandelen.

Onder verwijzing naar best practice-bepaling 1.4.3 van de Code verklaart de Raad van Bestuur dat:

• • Het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in belangrijke tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen die zijn waargenomen in 2020.

• • De interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen materiële onjuistheden bevat.

• • Het gezien de huidige stand van zaken bij DPA gerechtvaardigd is dat de jaarrekening 2020 op going concern-basis is opgesteld.

• • Het bestuursverslag alle materiële risico's en onzekerheden vermeldt die relevant zijn voor de verwachting van de continuïteit van DPA in de 12 maanden na de datum van het bestuursverslag.

Albert Klene - lid van de Raad van Commissarissen (m)

Albert Klene (1961) was van 2010 tot 2017 CEO van QSight IT, een onderneming die zich bezighoudt met IT security, storage, networking en de cloud. Van 2005 tot 2010 was hij lid van het executive committee van USG People en verantwoordelijk voor de flex-activiteiten in Nederland en Italië. Daarvoor heeft hij verschillende managementfuncties vervuld bij TPG Post. Ook was hij bij McKinsey werkzaam als Specialist Strategie Post. Hij heeft tevens ervaring opgedaan als toezichthouder bij Geldnet en EP Europost. Thans is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van Yxion Group. Albert Klene is op 23 mei 2018 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen DPA-aandelen.

Onder verwijzing naar artikel 5:25c van de Wet op het Financieel Toezicht verklaart de Raad van Bestuur dat voor zover hem bekend:

• • De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en winst van DPA over het boekjaar 2020 en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

• • Het bestuursverslag een getrouw beeld geeft van de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende 2020 van DPA en de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee DPA wordt geconfronteerd.

Het hoofdstuk 'Langetermijnwaardecreatie' (pagina 36 tot en met 41) beschrijft naast de maatschappelijke rol van DPA haar beleid voor integriteit, milieu, social return, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. Deze verklaring is in lijn met het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie dat op 24 maart 2017 in werking trad. Verder wordt in dit hoofdstuk aandacht gegeven aan het Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid van 22 december 2016.

Eric Winter - lid van de Raad van Commissarissen (m)

Na zijn studies economie en fiscaal recht startte Eric Winter (1961) in 1987 in de accountancy bij het huidige Ernst & Young. Van 1989 tot 1998 was hij directeur van het mede door hem opgerichte W&R Registeraccountants en Belastingadviseurs. In 2005 begon hij de Nederlandse Interim Groep (NIG). Dit bedrijf is in 2011 door DPA overgenomen waarna Eric Winter op 27 april 2011 benoemd werd als CEO van DPA. Deze rol vervulde hij ruim acht jaar. Eric Winter is op 27 augustus 2019 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in DPA.

Raad van BestuurClusterdirecteuren

Arnold van Mameren - CEO (m)

Arnold van Mameren studeerde technische natuurkunde en startte zijn loopbaan bij Pink Elephant (later PinkRoccade). Hier leidde hij meerdere grote units en leverde hij een bijdrage aan de integratie met Getronics in 2005. Daarna werd hij eindverantwoordelijk voor de consulting businessunit van Getronics. In 2010 werd hij eindverantwoordelijk voor KPN Consulting dat onder zijn leiding erkenning kreeg als Great Place to Work. Na twee jaar als Director Operations bij EY Advisory Services voerde hij met succes een turnaround door bij cloud services integrator Pink Elephant. Hij werkt sinds 3 juni 2019 bij DPA en is op 27 augustus benoemd als CEO.

Désirée Theyse - CFO (v)

Na het afronden van haar studie economie startte Désirée Theyse (1968) haar loopbaan bij MeesPierson in Amsterdam. Hier was zij achtereenvolgens Executive Director Corporate Finance & Capital Markets en Director Structuring. In 2008 werd zij Executive Director Corporate Finance bij Kempen & Co. Hier adviseerde zij bedrijven bij bijvoorbeeld acquisitietrajecten. In 2012 werd zij Directeur Vastgoed Bank bij Van Lanschot. Ook was zij tweeëneenhalf jaar Managing Director bij Aevitas Property Partners. Van 2010 tot april 2018 was zij lid van de Raad van Commissarissen van technologiebedrijf Nedap. Désirée Theyse is per 23 mei 2018 benoemd als CFO van DPA.

Peter Krebbekx - clusterdirecteur finance (m)

Peter Krebbekx studeerde International Marketing en heeft een mba in Change Management. Na het afronden van zijn eerste studie was hij Area Manager en later Back Office Manager bij Hunter Douglas Europe. Vervolgens werkte hij als hoofd verkoop bij Farm Frites, salesmanager bij Timpa Foundations en marketingmanager bij Sphinx Tiles. Hij kwam in 2005 als business manager bij Fagro en werd in 2008 directeur van Fagro Eindhoven en in 2019 directeur van ConQuaestor. Sinds juni 2020 is hij algemeen directeur van Fagro en verantwoordelijk voor het finance cluster van DPA.

In memoriam: Luc Brouwers (m)

Op 17 april 2020 overleed onverwachts op 50-jarige leeftijd onze zeer gewaardeerde en geliefde collega Luc Brouwers. Luc was algemeen directeur van Fagro en tevens clusterdirecteur finance van DPA. Hij was niet alleen een bepalend gezicht van Fagro, maar heeft ook enorm veel betekend voor DPA als onderneming. De manier waarop hij het beste in mensen naar boven wist te halen, was uniek. Ongeacht of het starters, ervaren consultants of collega's in zijn managementteam waren. Daarnaast was hij een aimabel en goed mens met veel vrienden, binnen en buiten DPA. De vele reacties op het ter nagedachtenis aan Luc geopende condoleanceregister benadrukken dat. We zullen zijn warmte, humor en grote hart enorm missen.

Fred Boevé - clusterdirecteur IT (m)

Na zijn accountancystudie en militaire dienst werkte Fred Boevé zes jaar als assistent-accountant bij Coopers & Lybrand. In 1999 startte hij bij DPA als regiomanager. In 2007 werd hij binnen DPA verantwoordelijk voor het detacheren van Oracle-, SAP-, Siebel-, Salesforce- en Java-specialisten. In latere jaren ging hij tevens leidinggeven aan andere op IT gerichte activiteiten binnen DPA. Hij is tevens bestuurslid van de Vereniging van Detacheerders Nederland (VvDN).

Onno van Capelleveen - clusterdirecteur supply chain & logistics (m)

Onno van Capelleveen studeerde bedrijfskunde aan InterCollege Business School en verdiepte zijn kennis op Nyenrode Business University. Hij startte zijn loopbaan in 2001 en vervulde commerciële rollen en managementposities bij Staffplanning, Trivoor Detachering en Steens & Partners. Sinds januari 2011 werkt hij bij DPA. Hier is hij sinds 2014 eindverantwoordelijk voor alle activiteiten binnen het vakgebied supply chain en sinds 2017 ook voor de vakgebieden logistiek en digital.

Diederik Gelauff - clusterdirecteur legal & public (m)

Diederik Gelauff studeerde Nederlands recht aan de Radboud Universiteit Nijmegen en werkte als advocaat bij Nauta Dutilh. Sinds 2007 bemiddelt hij juristen in het bedrijfsleven, de advocatuur en bij de overheid. In 2014 werd hij binnen DPA verantwoordelijk voor de ontwikkeling van het vakgebied legal. Binnen dit vakgebied ontwikkelde hij ook activiteiten voor de specialisaties privacy en tax. In 2019 werd Diederik binnen DPA tevens eindverantwoordelijk voor de bemiddeling van overheidsprofessionals zoals juristen en experts in ruimtelijke ontwikkeling en het sociaal domein.

Aandeelhoudersinformatie

Het aandeel DPA

Het aandeel DPA Group N.V. is sinds 1999 genoteerd aan de effectenbeurs Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker DPA (ISIN NL0009197771). Net als in het voorgaande jaar trad Kempen & Co in 2020 op als 'liquidity provider' voor het aandeel.

Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 15 miljoen euro en is verdeeld in 150 miljoen gewone aandelen van 0,10 euro. Het totaal aantal uitstaande aandelen is 46.968.197 (31 december 2019: 46.968.197). DPA kent geen cumulatief preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Ieder aandeel geeft de houder recht op het uitbrengen van één stem.

Dividendbeleid

DPA streeft naar een dividenduitkering aan haar aandeelhouders van 50 procent van het nettoresultaat. De Raad van Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk deel van de winst wordt gereserveerd. DPA bespreekt haar reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt tijdens de jaarvergadering van de aandeelhouders.

Op 1 maart 2021 hebben DPA en Gilde Equity Management Benelux Partners B.V. ('Gilde') gezamenlijk aangekondigd dat zij overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen, volledig gefinancierd, openbaar bod door een entiteit van Gilde op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DPA tegen een biedprijs van 1,70 euro (cum dividend) in contanten per aandeel. Zodoende wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om over 2020 geen dividend uit te keren en het nettoresultaat van 1,6 miljoen euro geheel toe te voegen aan de overige reserves. Onder de voorwaarden van het openbaar bod, zal in het geval dividend wordt uitgekeerd voorafgaand aan de afronding van het openbaar bod, het dividend in mindering komen op de biedprijs van 1,70 per aandeel.

Financiële kalender 2021

Datum	Publicatie/evenement	Tijdstip
25 maart	Publicatie jaarcijfers 2020	Voorbeurs
6 mei	Publicatie trading update eerste kwartaal 2021	Voorbeurs
18 mei	Algemene Vergadering	Aanvang 13.00 uur
19 augustus	Publicatie halfjaarcijfers 2021	Voorbeurs
8 november	Publicatie trading update derde kwartaal 2021	Voorbeurs
Melding zeggenschap

Per 25 maart 2021 houden deze partijen een belang van drie procent of meer in DPA. Deze informatie is ontleend aan het register Wet melding zeggenschap (Wmz) van de Autoriteit Financiële Markten.

Meldingsplichtige	Datum	Kapitaalbelang
meldingsplicht	en stemrecht1
Nobu Holding B.V. (middels Nobu Participaties B.V.)	1 september 2016	11,57%
Vinke Amsterdam B.V. (middels Navitas B.V.)	28 mei 2020	9,65%
Folsom B.V	15 december 2020	7,42%
Quinta Bliss B.V. (middels Belamog B.V.)	13 juni 2019	5,97%
R.E. Strating (middels TBL Investments B.V.)	13 juni 2019	5,82%
M.C.M. Strating-Schulte Fischedick (middels Binkmans Beheer B.V.)	13 juni 2019	5,74%
I.E. Strating (middels Boezebelle B.V.)	13 juni 2019	5,74%
Stichting Gratitudine (middels Montescudaio CV)	30 augustus 2018	5,00%
KasTrust Bewaarder Gestion Actief Beheer Fonds B.V.	1 juli 2013	4,89%
Praude Asset Management (middels Hermes Linder Fund SICAV PLC)	30 juli 2020	2,99%
The Regents of the University of Michigan	3 augustus 2020	3,09%
NN Group N.V.	11 december 2019	2,96%
1 Alle gemelde kapitaalbelangen en stemrechten zijn rechtstreeks en reëel.

Voor een actueel overzicht verwijzen we naar het meldingenregister op de website van de AFM (www.afm.nl).

Investor relations

DPA hecht aan transparantie en toegankelijkheid voor aandeelhouders, institutionele en particuliere beleggers en andere belangstellenden. Met ons open informatiebeleid willen we onze stakeholders zo tijdig en compleet mogelijk van relevante financiële en andersoortige informatie voorzien.

www.dpa.nl

Op onze website vindt u onze jaarverslagen, halfjaarberichten, trading updates, persberichten en aandeelhouderspresentaties. Hier publiceren we ook de publicatiedata en de oproepen en agenda's van aandeelhoudersvergaderingen, evenals de bijbehorende stukken met waar aan de orde een deugdelijke toelichting. De notulen worden binnen 90 dagen na het plaatsvinden van algemene vergaderingen op de website geplaatst. Op de website vindt u onder het kopje 'Corporate governance' de relevante reglementen en richtlijnen zoals ons beleid inzake bilaterale contacten met (potentiële) aandeelhouders.

Contact

Voor specifieke informatie en bij vragen kunt u contact opnemen met Sharon Hulkenberg. Zij is bereikbaar [e-mail] telefoonnummer 06 5141 1647.

"Ondanks de ongekend uitdagende omstandigheden wist DPA in 2020 de impact van corona op de activiteiten beperkt te houden."

Eric Winter, Bart-Jan van Genderen, Ron Icke en Albert Klene Raad van Commissarissen

Verslag Raad van Commissarissen

Verscherpte focus loont

In 2020 - een jaar dat grotendeels werd overschaduwd door het coronavirus - wist DPA goed focus te houden op de strategische doelstelling om waarde te creëren voor opdrachtgevers en professionals. Er is verdere voortgang behaald in de implementatie van het businessplan. Tevens heeft de organisatie voortgebouwd aan een bedrijfscultuur die professionals ook in tijden van sociale afstand met de onderneming verbindt. Dit heeft zich vertaald in solide resultaten en geeft vertrouwen in de waardeontwikkeling van DPA op de lange termijn.

De kracht van DPA is het snel kunnen inbrengen van professionals met de juiste vakinhoudelijke kennis, ervaring en competenties. Door de innovaties die de afgelopen jaren in de systemen zijn doorgevoerd, beschikt DPA over een sterk fundament dat het management in staat stelt om de activiteiten fijnmazig aan te sturen en de vraag en het aanbod van specialisten effectief te matchen. Tevens is een clusterstructuur ingevoerd waarmee de onderneming gericht kan inspelen op kennis- en capaciteitsvraagstukken binnen finance, banking, supply chain, IT en legal. Dit zorgt voor verscherpte focus, een heldere profilering én een verhoogde aantrekkingskracht op professionals. In het verslagjaar is de Raad van Commissarissen uitgebreid geïnformeerd over de uitvoering van deze strategie en de voortgang bij de clusters en businessproposities.

Toezicht en advies

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur, vanuit strategisch en operationeel perspectief. Tevens houdt de raad toezicht op de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslagleggingsproces, de vermogenspositie, de naleving van wet- en regelgeving, de corporate governancestructuur en de relevante sociaal-maatschappelijke aspecten van ondernemen. Binnen dit thema besteden we ook aandacht aan onderwerpen zoals diversiteit en inclusiviteit, het behouden en ontwikkelen van talent en social responsibility.

De Raad van Commissarissen staat het bestuur bij met advies. De leden ontvangen maandelijks een update over de resultaten en relevante operationele ontwikkelingen. In 2020 kwam de Raad van Commissarissen in zes reguliere vergaderingen bijeen met het bestuur, deels fysiek en deels elektronisch vanwege het coronavirus. In deze vergaderingen zijn de kwartaalresultaten besproken en de operationele ontwikkelingen binnen de clusters, specifieke vakgebieden en markten. Voor elke vergadering stonden daarnaast specifieke thema's of onderwerpen op de agenda.

Het coronavirus heeft grote impact voor DPA gedurende een lange periode met vraaguitval, beperking van de mobiliteit van professionals en beperkte financieringsmogelijkheden.

In deze dynamiek is een belangrijke rol weggelegd voor het bestuur als verantwoordelijke voor het algemene en financiële beleid en voor de Raad van Commissarissen als toezichthouder. Sinds de overheid op 12 maart 2020 een 'intelligente' lockdown afkondigde, houdt de Raad van Commissarissen vinger aan de pols door wekelijkse updates van het bestuur. Om de week vond overleg plaats via Microsoft Teams. Belangrijke onderwerpen zijn de veiligheidsmaatregelen, de continuïteit van de onderneming, nieuwe ontwikkelingen en risico's en mogelijk te nemen mitigerende beheersmaatregelen.

Er is altijd voltallig vergaderd en daarmee komt het aanwezigheidspercentage van het bestuur en de commissarissen op 100 procent. Iedere commissaris was bij elke vergadering aanwezig. In de vergadering van 6 november 2020 is aandacht besteed aan de contouren van de strategie en de hiermee gepaard gaande risico's, de risicobeheersing en de interne controle. Buiten de plenaire vergaderingen had met name de voorzitter van de Raad van Commissarissen regelmatig contact met de CEO over de operationele gang van zaken en actuele onderwerpen. Ook had de Raad van Commissarissen een overleg met de Ondernemingsraad. Hierin is onder meer gesproken over de strategie, langetermijnwaardecreatie en het gedrag en de cultuur binnen de vennootschap.

De secretaris van de vennootschap ondersteunt de Raad van Commissarissen bij het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Tevens verzorgt de secretaris de organisatie van overleg en de doorstroming van de benodigde informatie.

Reguliere vergaderonderwerpen zijn:

• • De strategie en het businessplan

• • Het budget en de resultaten

• • Governance en interne organisatie

• • De operationele gang van zaken

• • Belangrijke contracten

• • Ontwikkelingen op de arbeidsmarkt

• • Ontwikkelingen bij clusters

• • Relevante ontwikkelingen binnen de vakgebieden

• • Financieel beleid, werkkapitaal en financiering

• • Duurzaam ondernemen en het social returnbeleid

• • Interne organisatie en digitalisering

• • Verloop en ziekteverzuim

• • Ontwikkelingen bij participaties

• • Risicobeheersing

• • Langetermijnwaardecreatie

• • Cultuur en diversiteit

• • Het jaarverslag en de jaarrekening

• • Benoeming van de accountant

• • De aandeelhoudersvergadering

• • Remuneratie

Ook deze onderwerpen zijn in 2020 besproken:

• • Maatregelen en risico's vanwege coronavirus

• • Thuiswerken

• • Nieuwe en veranderende wet- en regelgeving

• • Het auditplan

• • Huisvesting

Zoals gebruikelijk was de externe accountant aanwezig bij de bespreking van de jaarrekening en de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole. Verder heeft de Raad van Commissarissen gedurende het jaar het auditplan en de management letter besproken met de externe accountant. In 2020 zijn er geen significante aangelegenheden geweest die de accountant buiten de aanwezigheid van het bestuur diende te overleggen met de Raad van Commissarissen. In lijn met de voorgaande jaren is vastgesteld dat er geen behoefte is aan een interne auditor of auditfunctie. Hier spelen de beperkte omvang, de cultuur alsmede het organisatiemodel van DPA en het feit dat zij nagenoeg volledig in Nederland actief is een belangrijke rol. Daarnaast hanteert DPA een zerotolerancebeleid ten aanzien van corruptie en schending van haar gedragscode en van wet- en regelgeving.

Maatschappelijke opdracht en verantwoord ondernemen De maatschappelijke opdracht van DPA is het verbinden van gespecialiseerde professionals en opdrachtgevers en faciliteren dat deze specialisten meebewegen met de ontwikkelingen in hun vakgebied. Essentieel hierbij is een goede balans tussen de verschillende stakeholdersbelangen. Op dit vlak heeft het bestuur verschillende onderwerpen met de Raad van Commissarissen besproken. Een voorbeeld is het social returnbeleid waardoor DPA en haar professionals maatschappelijke meerwaarde creëren.

Samenstelling Raad van Bestuur

Het bestuur bestaat sinds 27 augustus 2019 uit twee leden:

• • Arnold van Mameren, op 27 augustus 2019 benoemd in de functie van Chief Executive Officer (CEO)

• • Désirée Theyse, op 23 mei 2018 benoemd in de functie van Chief Financial Officer (CFO)

Eén van de bestuursleden is vrouw en daarmee is de representatie van vrouwelijke leden (50%) in de Raad van Bestuur geborgd. Het bezoldigingsbeleid en de door de individuele bestuursleden ontvangen remuneratie zijn beschreven in het remuneratieverslag op pagina 63 tot en met 67 van dit jaarverslag.

Samenstelling Raad van Commissarissen

In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn de rol, taken en samenstelling van de raad beschreven. Het reglement is beschikbaar via de website van de vennootschap. Alle commissarissen met uitzondering van de heer Winter zijn onafhankelijk in de zin van de Code. De raad is zodanig samengesteld dat alle benodigde expertise voor een goede taakuitvoering beschikbaar is en dat de leden onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar, het bestuur of enig deelbelang kunnen opereren. De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een jaarlijkse toetsing uit om vast te stellen op welke aspecten de commissarissen behoefte hebben aan opleiding of training. De bezoldiging van de commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Gezien de omvang en samenstelling van de raad zijn geen aparte commissies ingesteld.

De Raad van Commissarissen is in 2019 uitgebreid met een vierde lid en bestaat sindsdien uit:

• • Ron Icke (voorzitter), op 18 mei 2020 herbenoemd voor een vierde termijn van twee jaar

• • Bart-Jan van Genderen, op 20 april 2017 benoemd voor een tweede termijn van vier jaar

• • Albert Klene, op 22 mei 2018 benoemd voor een eerste termijn van vier jaar

• • Eric Winter, op 27 augustus 2019 benoemd voor een eerste termijn van vier jaar

Voor de derde herbenoeming van Ron Icke geldt dat zijn bijdrage als voorzitter van de Raad van Commissarissen zeer waardevol is voor DPA. Dit komt mede door zijn financiële achtergrond en kennis van de sector waarin DPA actief is. Ook was de herbenoeming van belang vanwege de gewenste continuïteit in de samenstelling van de raad.

DPA streeft naar een diverse samenstelling van haar personeelsbestand. Dit uitgangspunt wordt ook gehanteerd voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Gezien de relatief beperkte omvang van de raad is het niet altijd mogelijk om aan het wettelijk bepaalde streefcijfer met betrekking tot het geslacht te voldoen. Bij een volgende vacature in de Raad van Commissarissen wordt in de zoekopdracht wederom nadrukkelijk aangegeven dat de voorkeur gezien de samenstelling naar vrouwelijke kandidaten.

Zoals gebruikelijk is, heeft de Raad van Commissarissen in 2020 buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur zijn eigen functioneren, dat van het bestuur en de individuele bestuurders besproken en geëvalueerd. Ook de samenwerking met het bestuur is besproken en geëvalueerd. Hierbij is informatie uit gesprekken met het bestuur meegenomen. Uit de evaluatie zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen. Met behulp van een competentiematrix is geconcludeerd dat ieder lid van de Raad van Commissarissen over de deskundigheid beschikt die nodig is om zijn taak te vervullen en dat de leden complementair zijn aan elkaar.

In 2020 hebben zich geen transacties voorgedaan waarbij potentiële tegenstrijdige belangen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of de externe accountant.

Algemene Vergadering 18 mei 2020

Tijdens de Algemene Vergadering van 18 mei 2020 deed het bestuur verslag van de ontwikkelingen van DPA in het boekjaar 2019. De Algemene Vergadering stelde de jaarrekening 2019 vast en stemde in met de herbenoeming van de heer Icke als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het bestuur is gedechargeerd voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.

De Algemene Vergadering stemde in met verlenging van de termijn waarbinnen de Raad van Bestuur bevoegd is tot uitgifte van nieuwe aandelen met een maximum van 10%. Ook ging zij akkoord met de verlenging van de termijn waarbinnen het bestuur bevoegd is tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen met een maximum van 10%. De Raad van Bestuur werd gemachtigd voor het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap met een maximum van 10%. Verder stemde de vergadering in met de herbenoeming van de externe accountant belast met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2020.

Jaarrekening 2020 en resultaatbestemming

Het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag, waarin de jaarrekening over 2020 is opgenomen, is gecontroleerd door Deloitte Accountants B.V. De controleverklaring is weergegeven op pagina 130 tot en met 136. De Raad van Commissarissen heeft kennisgenomen van de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de Raad van Bestuur om het gehele nettoresultaat (toekomend aan de aandeelhouders)

van 1,6 miljoen euro toe te voegen aan de algemenereserve waardoor geen dividend uitgekeerd zal worden. Dit voorstel is nader uitgewerkt in de paragraaf 'Voorstel bestemming van het resultaat over het boekjaar 2020' op pagina 127. Op 18 mei 2021 wordt de jaarrekening aan de Aandeelhoudersvergadering voorgelegd. De Raad van Commissarissen stelt voor om deze ongewijzigd vast te stellen, het dividendvoorstel goed te keuren en decharge te verlenen aan de bestuursleden voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht.

Bod op DPA-aandelen

Zoals op 1 maart 2021 is aangekondigd brengt Gilde Equity Management Benelux Partners een openbaar bod op alle uitstaande DPA-aandelen uit. We hebben het bod zorgvuldig bestudeerd en na afweging van alle betrokken belangen geconcludeerd dat het goed is voor DPA en haar opdrachtgevers en medewerkers, en dat de biedprijs een eerlijke waarde vertegenwoordigt voor de aandeelhouders. We steunen we het bod unaniem en bevelen het aan bij de aandeelhouders van DPA.

Tot slot

Ondanks de ongekend uitdagende omstandigheden wist DPA in 2020 de impact van corona op de activiteiten beperkt te houden. Dit was niet mogelijk geweest zonder de inzet en flexibiliteit van de medewerkers die grotendeels vanuit huis hebben gewerkt. Graag willen wij de medewerkers en het bestuur bedanken voor hun inzet, toewijding en betrokkenheid. Ook bedanken we de opdrachtgevers voor het in DPA voor het vertrouwen om samen nieuwe projecten en uitdagingen te adresseren.

Amsterdam, 25 maart 2021

Raad van Commissarissen van DPA Group N.V. Ron Icke RA, voorzitter

Bart-Jan van Genderen Albert Klene

Eric Winter

Risico's, risicobeheersing en -controle

Risicomanagement is een belangrijk onderdeel van de corporate governance van DPA en draagt bij aan het op een verantwoorde wijze realiseren van onze strategische doelen. Dit is een continu proces dat op strategisch, tactisch en operationeel niveau wordt uitgevoerd en zowel stuurinformatie als verantwoording bij besluitvorming biedt.

DPA wil de onderkende en geprioriteerde risico's zo goed mogelijk beheersen. De belangrijkste uitgangspunten hierbij zijn:

• • Risicobeheersing is een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering. Het is een kerncompetentie die steeds dieper in onze governancestructuur verankerd wordt. Het doel is om significante risico's te identificeren, de realisatie van doelstellingen te bewaken en naleving van relevante wet- en regelgeving te waarborgen.

• • Ons risicomanagementsysteem is erop gericht om de nadelige effecten van de individuele risico's in een vroeg stadium te verkleinen.

• • Het bestuur en de clusterdirecteuren zijn verantwoordelijk voor de opzet en het testen van de werking van systemen van risicobeheersing en interne controle.

• • De bereidheid van DPA om risico's te nemen beperkt zich tot verantwoorde ondernemingsrisico's: de waarschijnlijkheid van het optreden en de mogelijke gevolgen ervan mogen de continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengen.

Risicobeheersing en -controle

Onze interne controle is gebaseerd op het breed toegepaste COSO Integrated Internal Control Framework (IICF). We zetten verschillende instrumenten in om de risico's te beheersen. Dit zijn richtlijnen en overlegstructuren, rapportages en interne controlemaatregelen. Hierdoor hebben we voldoende zekerheid dat we de strategische doelstellingen op een verantwoorde manier kunnen behalen en snel kunnen bijsturen als dit nodig is. Bovendien blijven we scherp op de eisen die onder meer de wet- en regelgeving aan ons stellen. Behalve om de risico's te identificeren en de significante risico's te beheersen, zijn deze instrumenten ook bedoeld om de operationele en financiële doelstellingen te realiseren.

Belangrijkste risico's

Het risicomanagement van DPA onderkent strategische, operationele, financiële en compliancerisico's. Bij de risicobeoordeling maken we een weloverwogen afweging van de kans dat een risico zich voordoet en een inschatting van de kosten als dit risico tot schade leidt. Deze zetten we af tegen de beheerskosten om het betreffende risico te vermijden of beperken. De mate waarin DPA bereid is risico's te lopen bij het nastreven van haar doelstellingen verschilt per risicocategorie.

Risicocategorie

StrategischOperationeel

Risicoacceptatie

FinancieelComplianceGematigdZeer laagLaagNul

Toelichting

DPA is bereid gematigde risico's te nemen bij het nastreven van onze ambities. We zoeken steeds de balans tussen onze commerciële ambities (hogere risicoacceptatie) en onze maatschappelijke functie (lage risicoacceptatie).

DPA streeft ernaar om de risico's die onze continuïteit in gevaar kunnen brengen zoveel mogelijk te beperken. Op het gebied van informatiebeveiliging en privacy doen we onze uiterste best om risico's te vermijden die medewerkers en opdrachtgevers kunnen schaden.

We onderhouden een solide financiële positie om toegang tot de financiële markten zeker te stellen.

Ten aanzien van compliance- en integriteitsrisico's voeren we een zerotolerancebeleid.

In de onderstaande risicomatrix zijn de belangrijkste risico's opgenomen waarmee DPA geconfronteerd wordt. Hierin is te zien welke risico's de grootste impact op de bedrijfsvoering (kunnen) hebben wanneer ze zich voordoen. De beweging van het risico ten opzichte van vorig jaar is weergegeven met een pijl.

Groot

Ka

ns

Klein

Strategisch

Conjunctuurgevoeligheid

Toenemende concurrentie

Groot

Impact

Operationeel

IT-gerelateerde risicio's

Behoud en aantrekken van medewerkers

Technologische ontwikkelingen

Klantafhankelijkheid

Integratie nieuwe entiteiten

Financieel

Liquiditeit en financiële positie

Financiële verslaglegging

Waardering goodwill

Kredietrisico

Compliance

Niet voldoen aan wet- en regelgeving

Fraude

Ontwikkelingen op het gebied van arbeidsrechtAansprakelijkheid met betrekking tot geleverde diensten

Risicomatrix

De 15 belangrijkste risico's lichten we in dit hoofdstuk toe. Ook beschrijven we de controlemaatregelen die zijn getroffen om de kans op het materialiseren van deze risico's, of de impact ervan, te beperken.

Strategische risico's

De belangrijkste risico's in relatie tot de strategie van DPA komen voort uit de economische, technologische en maatschappelijke veranderingen. Snel kunnen inspelen op ontwikkelingen en kennisvragen wordt steeds belangrijker voor onze bedrijfsvoering.

Conjunctuurgevoeligheid (S1)

Macro-economische volatiliteit en politieke onzekerheden hebben effect op de bedrijfsactiviteiten, resultaten en groei. Door macro-economische ontwikkelingen, politieke besluitvormingstrajecten en ontwikkelingen op wetgevingsgebied te monitoren en een voortdurende dialoog te onderhouden met stakeholders, hebben we een actieve rol in de beheersing van dit risico.

De coronapandemie en de door de overheid getroffen maatregelen hebben ons leven en werk enorm veranderd en hebben hun weerslag op de activiteiten en resultaten van DPA. Onze professionals hebben laten zien dat zij goed in staat zijn om op hun werk op afstand uit te voeren en zo de dienstverlening te continueren. Dit gecombineerd met een adequate omzetspreiding over de activiteiten binnen de clusters heeft ertoe geleid dat de impact van de coronapandemie op onze activiteiten beperkt is gebleven. De coronapandemie en hiermee gepaarde onzekerheid zal ook in 2021 haar impact hebben op de economie en de arbeidsmarkt. DPA zal ook in de komende periode onverminderd vasthouden aan proactief aansturen, sterk cashmanagement en kostenbeheersing.

Beheersmaatregelen:

Operationele risico's

Bij operationele risico's gaat het om ontwikkelingen die negatieve impact kunnen hebben op interne processen, medewerkers, opdrachtgevers en systemen.

IT- en datasecurity gerelateerde risico's (O1)

Beschikbaarheid van de bedrijfskritische informatiesystemen en data is van groot belang voor het functioneren van onze bedrijfsprocessen, evenals informatiebeveiliging. DPA heeft passende maatregelen geïmplementeerd ten aanzien van de beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid van data. We monitorende effectiviteit en passen zo nodig verbeteringen toe. Regelmatig actualiseren we de technologieën en processen die bedoeld zijn om netwerken, computers, programma's en

•	Omzetspreiding over de activiteiten binnen de clusters.	data te beschermen tegen (cyber)aanvallen, beschadigingen of toegang door onbevoegden (door bijvoorbeeld phishing of
•	Sturing op productiviteit en verhoging van de omzet uit langlopende contracten.	aanvallen met ransomware).
•	Flexibiliteit van onze medewerkers die in staat zijn om efficiënt en effectief over te schakelen naar werken op afstand.
•	Inzet flexibele inhuurschil.	Beheersmaatregelen:
•	Verscherpte focus op een beheersbare kostenstructuur en sterk cash management;	• AFAS Online is volledig cloud-gedreven. Via cloudplatform AFAS Online is onze software snel en stabiel bereikbaar en up-
•	Verdere implementatie van het COSO Risk Management Framework en de bijbehorende risk assessments.	to-date. Ook zijn de back-ups en recovery-procedures goed geregeld.
•	Verbetering van de vastlegging van beheersmaatregelen en versterking van de control environment.	• Professionalisering van het securitybeleid, de IT-security-organisatie en autorisatiemanagement en verbetering van de
security-awareness.

Toenemende concurrentie (S2)

De markt voor detachering kampt met schaarste op de arbeidsmarkt, vooral voor hoogopgeleide professionals. Opdrachtgevers zijn eerder bereid om deze schaarse medewerkers zelf met een arbeidsovereenkomst aan zich te verbinden. Daardoor heeft DPA te maken met een lagere retentie van hoogopgeleide professionals door de huidige economische ontwikkelingen gecombineerd met een verhevigde concurrentie-intensiteit op de arbeidsmarkt.

Beheersmaatregelen:

• • Een helder gedefinieerde strategie voor de komende jaren waarin de nadruk ligt op klantfocus, aantrekkelijk werkgeverschap en proactieve werving van hoogopgeleide professionals.

• • Aanscherping van de marktpositionering, waardoor klanten en potentiële medewerkers een helder beeld hebben waar DPA voor staat.

• • Nauwlettend externe ontwikkelingen volgen om onze strategische uitgangspositie te behouden of versterken.

• • Goed werkgeverschap en persoonlijke aandacht: coaching, begeleiding en opleiding.

• • Samenwerking met ISAE 3402-gecertificeerde IT-leveranciers die aantoonbaar 'in control' zijn en controle van core IT-leveranciers via assurance-rapportages.

• • Gebruik van softwaresysteem BlueDolphin dat de bedrijfs- en IT-onderdelen en de samenhang daartussen inzichtelijk maakt.

Behoud en aantrekken van medewerkers (O2)

Onze professionals zijn uitermate belangrijk voor de continuïteit van onze bedrijfsvoering. De spanning op de arbeidsmarkt bij het aantrekken van professionals wordt versterkt door de onzekere marktomstandigheden als gevolg van de coronapandemie. Het aanbod van met name hoogopgeleide professionals is gering en daarnaast nemen onze opdrachtgevers graag ingewerkte DPA-professionals over. Wij merken dan ook dat in deze arbeidsmarkt onze professionals steeds vaker benaderd worden door opdrachtgevers en andere externe partijen. De consensus is dat deze schaarste aan medewerkers de komende jaren aanhoudt.

Technologische ontwikkelingen (S3)

De arbeidsmarkt krijgt de komende jaren te maken met verdere technologisering. Dit in de vorm van bijvoorbeeld innovatieve vacaturezoekmachines, short-term recruitmentplatforms en data gedreven selectietools. Met data-analyse is het mogelijk om HR-beslissingen te onderbouwen door data over personeel, de uitvoering van HR-processen en resultaten in de organisatie aan elkaar te koppelen en te analyseren, zodat de impact van personeel en HR-beslissingen op DPA gemeten of voorspeld kan worden. Waar mogelijk wil DPA meer gebruikmaken van innovaties op het gebied van data-analyse, artificial intelligence en softwarerobots.

Beheersmaatregelen:

• • Aanscherping van de marktpositionering door onze focus op clusterproposities.

• • Toenemend onderscheidend vermogen op het gebied van loopbaanbegeleiding, persoonlijke aandacht en professionele en persoonlijke ontwikkeling.

• • Traineeprogramma's die kansen voor jonge talenten bieden.

• • Meer aandacht voor exitinterviews.

• • Meten van medewerkerstevredenheid.

Beheersmaatregelen:

• • Een verdere versterking van DPA's informatiesystemen en digital first-cultuur waarmee steeds gezocht wordt naar de juiste balans tussen digitalisering van wervings- en selectiefuncties en persoonlijke aandacht.

• • Verdere digitalisering aan de 'voorkant' van bedrijfsprocessen zoals cv-screening, recruitment en matching op basis van artificial intelligence.

• • Verdere digitalisering van de back- en midoffice-processen.

• • Inzet van digitalisering om de samenwerking met medewerkers en opdrachtgevers te versterken, denk aan vereenvoudiging van de samenwerking met DPA en ondersteuning 'on the job' van medewerkers.

Klantafhankelijkheid (O3)

We willen opdrachtgevers een hoge mate van relevantie laten ervaren in zowel onze dienstverlening als de marktfitheid van de kennis en kunde van onze professionals. DPA heeft ook in een periode van grote onzekerheid laten zien dat haar medewerkers en dienstverlenging relevant zijn. Onze kernklanten zijn specifiek benoemd en krijgen extra aandacht, omdat ze een cruciale bijdrage leveren aan onze doelstelling om professionals van passende vakinhoudelijke uitdagingen te voorzien. Het risico bestaat echter dat DPA te afhankelijk wordt van de relatief grote kernklanten.

Beheersmaatregelen:

• • DPA streeft naar vergroting van het omzetaandeel bij kernklanten door een range aan diensten te bieden en zo het potentieel voor cross selling te benutten. Door de klantrelatie te intensiveren en te versteken ontstaat ook een afhankelijkheid vanuit de klant naar DPA.

• • Naast de kernklanten behaalt DPA een groot deel van haar omzet uit een groot aantal kleinere relaties en zet DPA ook in op omzetgroei bij deze klanten.

Implementatie en integratie van nieuwe entiteiten (O4)

DPA richt zich naast organische groei op groei door middel van overnames. Het risico is aanwezig dat het overgenomen bedrijf niet aan de verwachtingen kan voldoen. Dit kan te maken hebben met de integratie van het overgenomen bedrijf en de gehanteerde inschattingen en veronderstellingen tijdens het overnameproces. Ook is het mogelijk dat een overgenomen bedrijf onvoldoende past binnen de kernactiviteiten van DPA.

Beheersmaatregelen:

• • Voorafgaand aan een acquisitie stelt DPA een duidelijk businessplan op.

• • Gebruik van interne- en externe deskundigen gecombineerd met directe betrokkenheid van het bestuur.

• • Gebruik van een helder integratieplan zorgt voor een soepel integratieproces bij nieuwe overnames. Zo kan DPA potentiële problemen vroegtijdig signaleren en de impact ervan verkleinen.

Financiële risico's

Het verstrekken van volledige, juiste en tijdige financiële en niet-financiële informatie is een noodzakelijke voorwaarde voor adequate besturing van de onderneming. Betrouwbaarheid van rapportages is een voorwaarde voor effectieve besturing van de organisatie en getrouwe verantwoording naar stakeholders.

Liquiditeit en financiële positie (F1)

Het liquiditeitsrisico is het risico dat DPA niet kan voldoen aan haar actuele en toekomstige financiële verplichtingen. Ons uitgangspunt is dat er altijd voldoende financiële middelen worden aangehouden of voldoende ruimte onder een gecommitteerde kredietfaciliteit beschikbaar is om te kunnen voldoen aan de financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden. DPA heeft twee financieringen met de Coöperatieve Rabobank U.A. afgesloten. Het afgelopen jaar is extra aandacht besteed aan het verstreken van onze financiële positie: de acquisitiefinanciering is volledig afgelost en de kredietfaciliteit is verlengd tot 31 december 2022.

Beheersmaatregelen:

• • Ter bepaling van de kasstroombehoefte maakt DPA gebruik van een forecast-model om de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij te houden. Daarmee ziet DPA erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zijn uit de operationele kasstromen en de beschikbare kredietfaciliteit om op een 'going concern'-basis gedurende 12 maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen.

• • Periodieke check op het voldoen aan bankconvenanten.

• • Regelmatig overleg over bancaire voorwaarden en - indien gewenst - aanpassing op basis van commercieel-strategische ontwikkelingen.

Financiële verslaglegging (F2)

Het verstrekken van volledige, juiste of tijdige financiële en niet-financiële informatie zorgt dat onze stakeholders vertrouwen houden in DPA en haar bedrijfsvoering. DPA heeft het afgelopen jaar de bedrijfsprocessen verder gedigitaliseerd en de beheersmaatregelen verder aangescherpt en vastgelegd.

Beheersmaatregelen:

• • Continue verbetering van de vastlegging van beheersmaatregelen en versterking van het control environment.

• • Regelmatige controles door in- en externe toezichthouders zoals Stichting Normering Arbeid en ISO.

• • Controle technische functiescheiding en 4-ogen principe.

Waardering goodwill (F3)

Bij overnames zijn klantenbestanden, merk- en handelsnamen en goodwill geïdentificeerd en als gevolg hiervan geactiveerd. Door de impact als gevolg van de coronapandemie moest DPA in het tweede kwartaal 2020 een bijzondere waardevermindering van de goodwill verantwoorden van 7,3 miljoen euro. Gezien de onzekere toekomst als gevolg van de gezondheidscrisis kunnen (verdere) afwaarderingen van de goodwill van acquisities mogelijk noodzakelijk zijn in de toekomst.

Beheersmaatregelen:

• • Jaarlijks toetst DPA het bedrag van de goodwill op een bijzondere waardevermindering en vaker indien er sprake is van een 'triggering event'. Maandelijks worden de gerealiseerde resultaten in samenhang met de budgetten besproken om tijdig te kunnen sturen op onverwachte ontwikkelingen.

Kredietrisico (F4)

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor DPA als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit handels- en overige vorderingen op klanten en uitstaande liquide middelen bij banken. DPA kent in een beperkte mate geconcentreerde kredietrisico's.

Beheersmaatregelen:

• • Maatregelen zijn ingesteld om te bewerkstelligen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid.

• • Voor banken worden alleen onafhankelijke professionele en hooggekwalificeerde kredietinstellingen binnen Nederland geaccepteerd.

• • Een zeer strak debiteurenbeleid, dat in 2020 resulteerde in een gemiddelde betaaltermijn (DSO) van 26 dagen (2019: 28 dagen).

Compliancerisico's

Niet-naleving van wet- en regelgeving en integriteitschending kan resulteren in hoge boetes en aanzienlijke reputatieschade. DPA streeft naar een open en transparante bedrijfscultuur waarbinnen nieuwe en gewijzigde wet- en regelgeving snel wordt vertaald naar concreet beleid. Dit wordt geïmplementeerd met ondersteunende processen en systemen. Hierbij vragen we stelselmatig advies van ter zake deskundige experts zoals juristen, fiscalisten, accountants - niet belast met de jaarrekeningcontrole - en bevoegde instanties.

Niet voldoen aan wet- en regelgeving (C1)

Op de activiteiten van DPA zijn veel uiteenlopende wetten en regels van toepassing. Deze betreffen onder andere arbeidsrelaties, privacy, informatiebeveiliging, mededinging en aanbestedingen. Op 1 januari 2020 is de Wet Arbeidsmarkt in Balans (WAB) in werking getreden. Deze wet zorgt ervoor dat vaste arbeid minder vast wordt (aantrekkelijker) en dat flexibele arbeid minder flexibel wordt (minder aantrekkelijk).

Beheersmaatregelen:

• • Organisatie inrichten op de toenemende eisen vanuit wet- en regelgeving en de corporate governance-nalevingseisen.

• • Volledige en grondige analyse van alle componenten van de IT-systemen en processen. Zo kan DPA inzichtelijk aantonen dat ze voldoet aan de wet- en regelgeving.

• • Om de open bedrijfscultuur te bevorderen en kennis over de naleving van wet- en regelgeving te delen, worden onboardings voor nieuwe medewerkers georganiseerd. Ook besteedt DPA aandacht aan ontwikkeling, bewustwording en kennis bij medewerkers op het gebied van integriteit.

Remuneratierapport 2020

Fraude (C2)

Fraude kan in verschillende vormen plaatsvinden, die variëren van vermijdbare en kleinschalige fraudes tot fraudes die de activiteiten van DPA in gevaar kunnen brengen. DPA streeft naar zakendoen op een transparante, billijke en ethische manier. DPA verwacht van al haar medewerkers dat zij collega's en externe partijen respectvol en eerlijk behandelen en dat zij de kernwaarden van DPA en de ethische principes in de Gedragscode naleven. DPA heeft een zerotolerance-beleid ten aanzien van corruptie, omkopen en ander onethisch gedrag. Indien bij potentiële deelnemingen of partners sprake is van schending van de mensenrechten, omkoping en corruptie, niet naleven van wet- en regelgeving of milieurisico's, dan zal DPA niet investeren of samenwerken.

Beheersmaatregelen:

• • Processen inrichten die zorgdragen voor het voorkomen van fraude.

• • Het uitdragen van de juiste 'tone at the top' en het aanspreken van medewerkers op het juiste gedrag.

• • Controle technische functiescheiding en 4-ogen principe.

Ontwikkelingen op het gebied van arbeidsrecht (C3)

Bemiddeling van arbeid door intermediairs is aan regels gebonden. De Wet allocatie arbeid door intermediairs (WAADI) legt deze regels vast waarbij DPA het risico loopt om het verschil in arbeidsvoorwaarden te moeten aanvullen. Daarnaast loopt DPA risico op boetes als gevolg van het niet naleven van de WAADI.

Beheersmaatregelen:

• • DPA volgt de ontwikkelingen op het gebied van arbeidsrecht nauwlettend.

• • DPA is vanaf 1 januari 2021 voor alle entiteiten eigenrisicodrager voor de Ziektewet.

• • Voor de WAADI houdt DPA nauw contact met juridisch adviseurs.

Aansprakelijkheid met betrekking tot geleverde diensten (C4)

DPA loopt een risico dat er fouten gemaakt worden gedurende de uitvoering van opdrachten, waardoor DPA (financieel) aansprakelijk gesteld kan worden. Daarnaast loopt DPA een risico op bedrijfsaansprakelijkheid.

Dit remuneratierapport geeft inzicht in het beloningsbeleid voor het bestuur, de uitvoering hiervan en de bezoldiging in het afgelopen jaar. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de totstandkoming en inhoud van het rapport. Dit wordt aan het begin van elk boekjaar opgesteld en in een vergadering met het bestuur besproken en vastgesteld. Het remuneratierapport over 2019 is conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn ter adviesstemming aangeboden aan de Algemene vergadering van 18 mei 2020. Tijdens deze vergadering is een positief advies afgegeven.

In dit remuneratierapport worden de volgende onderdelen besproken:

• 1. Uitgangspunten remuneratiebeleid

• 2. Remuneratiebeleid

• 3. Remuneratie 2020

• 4. Remuneratie 2021 en verder

• 5. Pay ratio

• 6. Bezoldiging Raad van Commissarissen

7.

Aandelenbelang

1. Uitgangspunten remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voor het bestuur en wijzigingen daarin worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. Op basis van dit beleid bepaalt de Raad van Commissarissen de bezoldiging en andere contractuele voorwaarden van bestuursleden, in overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Belangrijke veranderingen in het remuneratiebeleid worden ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd. Als de raad voornemens is om het vaste salaris van een bestuurder meer te verhogen dan de (verwachte gemiddelde) jaarlijkse stijging van het vaste salaris van de werknemers van de vennootschap, wordt dit aangemerkt als een wijziging van het bezoldigingsbeleid.

Het bezoldigingsbeleid voor het bestuur wordt minimaal eens in de vier jaar in zijn geheel door de Raad van Commissarissen geëvalueerd en de aandeelhoudersvergadering stelt de voortzetting van het bestaande beleid of wijzigingen daarin vast.

• • DPA heeft een beroeps- en bestuurders aansprakelijkheidsverzekering.

Beheersmaatregelen:

• • DPA zorgt voor hooggekwalificeerd personeel.

  Onvoorziene omstandigheden

  Ons streven is om de kans op fouten, verkeerde beslissingen en verrassingen door onvoorziene omstandigheden zoveel mogelijk te reduceren. We kunnen geen absolute zekerheid geven over het realiseren van de gestelde doelen en de risico-impact. Het is nooit uit te sluiten dat we blootstaan aan risico's die nu ondergeschikt zijn of niet of onvoldoende onderkend worden. Bovendien kan geen enkel systeem van risicobeheersing en interne controle absolute zekerheid bieden tegen het niet realiseren van ondernemingsdoelstellingen, of voor het volledig voorkomen van verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels.

  Conform artikel 23 lid 2 van de Wet op de ondernemingsraden bespreekt het bestuur jaarlijks de lonen, andere beloningsvormen en de interne beloningsverschillen met de Ondernemingsraad. Deze verplichting ziet ook op de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken over de beloning van het bestuur en de vergoedingen die worden verstrekt aan de commissarissen.

  Het doel van het remuneratiebeleid is om een beloning van een zodanige aard en omvang te verstrekken dat:

  • • Gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden

  • • Behalen van de doelstellingen in een jaarlijks toe te kennen variabele beloning resulteert

  • • Overtreffen van de resultaten in een hogere variabele beloning resulteert

  • • De langetermijnbelangen van de aandeelhouders, andere stakeholders en het bestuur zoveel mogelijk parallel lopenOm dit te realiseren is een bezoldigingsstructuur ingericht die bestaat uit:

  • • Een vaste beloning

  • • Een korte termijn variabele beloning

  • • Een passend pakket secundaire arbeidsvoorwaarden

  2. Remuneratiebeleid 2020

  Het remuneratiebeleid voor het bestuur van DPA voor 2020 is tijdens de Algemene vergadering van 18 mei 2020 toegelicht en vastgesteld. Het is geldig vanaf 1 januari 2020 en ziet toe op alle honorariumcomponenten. Het bestuur van DPA functioneert als een team met een CEO die de eindverantwoordelijkheid draagt en een CFO die mede aanspreekbaar is op het eindresultaat. Het remuneratiebeleid ondersteunt de langetermijnwaardecreatie: de voor de variabele bezoldiging gehanteerde prestatiemaatstaven reflecteren de belangrijkste value drivers van DPA.

Ultimum remedium

Mede in het licht van de gewijzigde samenstelling van het bestuur en de implementatie van de gewijzigde Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (SRD II) heeft de Raad van Commissarissen het bezoldigingsbeleid begin 2020 geëvalueerd. Hierbij is bijzondere aandacht besteed aan de aansluiting op de bedrijfsstrategie en de consistentie van de interne beloningsverhoudingen. Ook zijn de resultaten van een door een extern adviesbureau uitgevoerd benchmarkonderzoek meegenomen. Hieruit blijkt dat de hoogte van het beloningspakket (basissalaris inclusief vakantiegeld, korte termijn variabele beloning en onkostenvergoeding) rond de mediaan van de referentiemarkt ligt en rechtdoet aan de statutaire verantwoordelijkheid van de bestuursleden.

Vast salarisdeel

Het vaste salarisdeel van de bestuursleden wordt jaarlijks door de Raad van de Commissarissen vastgesteld en eens per drie jaar getoetst aan dat van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. In 2020 bedroeg het vaste jaarsalaris van de heer Van Mameren 240.000,- euro en dat van mevrouw Theyse 210.000,- euro. Dit is inclusief 8% vakantiegeld.

Variabel salarisdeel

Voor de toekenning van het variabele salarisdeel worden jaarlijks prestatiecriteria opgesteld die bij realisatie bijdragen aan de beoogde langetermijnwaardecreatie van DPA. Het beoordelen van de financiële prestatiecriteria vindt plaats op basis van de vastgestelde jaarrekening. Voor de niet-financiële criteria worden afspraken over de te behalen kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen gemaakt.

Er is voor gekozen om uitsluitend te werken met een kortetermijnbonus met prestatiecriteria en persoonlijke doelstellingen die hier specifiek op gericht zijn. De realisatie van de doelstellingen wordt jaarlijks beoordeeld. Bij het behalen van de gestelde doelen wordt de bonus in de vorm van salaris uitgekeerd. Er worden geen (rechten op) aandelen verstrekt.

De belangrijkste kenmerken van de bonusafspraken zijn:

• • Maximaal 100% van het vaste jaarsalaris

• • De kortetermijnbonus is voor 80% gekoppeld aan het behalen van de jaarlijkse omzet- en/of EBITDA-taakstelling

• • De kortetermijnbonus is voor 20% gekoppeld aan het behalen van specifiek overeengekomen kwantitatieve of kwalitatieve doelstellingen

Secundaire arbeidsvoorwaarden

Naast het salaris ontvangen de bestuursleden een pensioenvergoeding. Deze bedraagt 50.000,- euro voor de heer Van Mameren en 35.000,- euro voor mevrouw Theyse. Met dit bedrag verzorgen zij hun eigen pensioenregeling. De bestuursleden kunnen beschikken over een laptop, mobiele telefoon, leaseauto en tijdelijke huisvesting indien nodig. In 2020 waren de hieraan gerelateerde kosten 58.000,- euro.

Ontslagvergoeding

Bij ontslag als statutair bestuurder of beëindiging van de overeenkomst van opdracht anders dan bij ontslag op staande voet hebben de bestuursleden recht heeft op een vergoeding van maximaal eenmaal het vaste deel van het jaarsalaris.

Change of control

Naast de ontslagvergoeding is met de bestuursleden is een change of control-clausule overeengekomen. Deze bepaling geeft in geval van een change of control, die een einde van deze overeenkomst van opdracht tot gevolg heeft, recht op een vergoeding van eenmaal het bruto jaarsalaris (het vaste salarisdeel).

Conform artikel 2:135 lid 6 BW heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om een in een eerder boekjaar toegekende variabele beloningscomponent aan te passen als deze naar het oordeel van de raad tot onbillijke of onredelijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de relevante beoordelingsperiode.

Claw back

Verder heeft de Raad van Commissarissen conform artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek de bevoegdheid om een variabele bezoldiging die op basis van onjuiste (financiële) gegevens is toegekend terug te vorderen van de bestuurder. Dit geldt zowel voor korte- en langetermijnbonussen die toegekend maar nog niet verkregen zijn, als voor bonussen die al verkregen (of uitbetaald) zijn.

Beloningsbenchmark

In 2019 is de bezoldiging van het bestuur door een externe partij vergeleken met die van een referentiegroep van AScX-genoteerde ondernemingen. Hierbij is gebleken dat deze zich binnen de marge van de referentiegroep bevindt. Op basis van deze toetsing heeft de Raad van Commissarissen de aandeelhoudersvergadering van 18 mei 2020 voorgesteld om het remuneratiebeleid ongewijzigd te continueren en de formulering in lijn te brengen met de wettelijke vereisten van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (SRD II).

Coronacrisis

Gezien de impact van het coronavirus op de resultaten is de hoogte van de remuneratie van de bestuursleden en commissarissen in 2020 ongewijzigd gelaten.

3. Remuneratie 2020

Het totale beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat voor 2020 uit de volgende componenten:

• • Vast bruto jaarsalaris

• • Variabel bestanddeel

• • Pensioenvoorziening en overige emolumenten

De heer Van Mameren is sinds 27 augustus 2019 CEO van DPA en mevrouw Theyse is per 23 mei 2018 tot het bestuur toegetreden als CFO. In 2020 bedroeg het vaste salarisdeel voor de heer Van Mameren 240.000,- euro en voor mevrouw Theyse 210.000,- euro. Dit is inclusief 8% vakantiegeld.

Voor het variabele beloningsbestanddeel spreekt de Raad van Commissarissen aan het begin van het jaar specifieke doelstellingen met het bestuur af. Deze zijn hoofdzakelijk gericht op de ontwikkeling van de operationele winstgevendheid (EBITDA). Voor 2020 zijn voorts kwalitatieve doelstellingen afgesproken met betrekking tot het personeelsverloop, het ziekteverzuimpercentage, MVO-beleid en de overheadkosten. De kwantitatieve doelstellingen zijn bepalend voor 80% van de remuneratie en de kwalitatieve doelstellingen voor 20%.

Deze kwalitatieve doelstellingen dragen bij aan de beoogde langetermijnwaardecreatie. Hiervoor is de volgende beloningsstructuur overeengekomen:

• 1. Het personeelsverloop (twee vijfde deel)

  • • Arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd: 35%

  • • Arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd: 100%

  • • Totaal verloop op de gehele populatie: 48%

• 2. Een ziekteverzuimpercentage van maximaal 2,5% en succesvolle implementatie van de nieuwe arbodienst Medisch Contact (een vijfde deel)

• 3. Publicatie van een MVO-jaarverslag over 2019 en een succesvol verloop van de Ecovadis-audit als onderdeel van de MVO-beoordeling (een vijfde deel)

• 4. Overheadkosten van maximaal 6% van de omzet (een vijfde deel)

De Raad van Commissarissen heeft de doelstellingen en hieraan gekoppelde bonussen buiten aanwezigheid van het bestuur geëvalueerd en vastgesteld. Uit de evaluatie blijkt dat de kwantitatieve doelstelling volledig is behaald. In de evaluatie is voorts vastgesteld dat de kwalitatieve doelstelling omtrent het personeelsverloop in het licht van de komst van het coronavirus moest worden geëvalueerd. Vanaf medio maart 2020 is er 2 wekelijks overleg geweest tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur. In dit overleg is het beleid vastgesteld om het aantal professionals in lijn te houden met de vraag naar onze professionals, hetgeen bij de verwachte vraaguitval naar onze professionals automatisch zou leiden tot een stijging van het verloop percentage. Dit beleid is door het bestuur goed uitgevoerd. Hiermee heeft de Raad van Commissarissen vastgesteld dat de kwalitatieve doelstelling volledig is behaald. Dit resulteert erin dat de toegekende bonussen over 2020 die in 2021 worden uitbetaald, 240.000 euro voor de heer Van Mameren en 210.000 euro voor mevrouw Theyse worden.

In 2020 was de bijdrage in de pensioenkosten 50.000,- voor de heer Van Mameren en 35.000,- voor mevrouw Theyse. Hiermee verzorgen de bestuurders hun eigen pensioenvoorziening.

De onderstaande tabel toont de aan de beloning van de bestuursleden gerelateerde bedragen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening van 2016 tot en met 2020.

5. Pay ratio

De Raad van Commissarissen besteedt ook aandacht aan de interne beloningsverhoudingen. Hiervoor gebruiken we de pay ratio. Deze reflecteert de verhouding tussen de beloning van de bestuursleden en het gemiddelde salaris van de medewerkers. De Raad van Commissarissen acht de verhouding acceptabel en blijft de ontwikkeling ervan monitoren.

Jaar

Beloning CEO

Gemiddeld salaris

Pay ratio

2020 2019 2018 2017 2016

530.000 55.965 687.000 52.924 740.000 54.444 645.000 54.146 710.000 52.605

9,5 13,0 13,6 11,9 13,5

CEO

CFO

In deze tabel zijn de overige emolumenten zoals autokosten, sociale lasten en huisvesting niet meegenomen.

Jaar

Salaris (vast)Pensioen

(vast)Bonus (variabel)Overige emolumentenTotaal

2020 2019 2018 2017 2016	240 312 350 350 350 50 66 75 50 50 240 309 315 245 310 44 574 61 748 57 797 56 701 55 765	210 210 125 100 200 35 35 21 18 35 210 203 113 63 177 14 469 15 463 9 268 114 295 23 435
350 350 50 50 245 310 56 701 55 765

Salaris (vast)Pensioen

(vast)Bonus (variabel)Overige emolumentenTotaal

Voor een schematisch overzicht van de gemaakte kosten voor de bezoldiging van bestuurders wordt tevens verwezen naar de jaarrekening 2020 onder de toelichting 'Beloningen bestuurders en commissarissen' op pagina 117.

4. Remuneratie 2020 en verder

De Raad van Commissarissen zal in de Algemene Vergadering van 18 mei 2021 voorstellen om het remuneratiebeleid inhoudelijk te continueren. Vanwege de bijzondere omstandigheden als gevolg van de coronacrisis blijft het vaste salarisdeel van de bestuursleden in 2021 ongewijzigd. Dit voorstel wordt ondersteund door de Ondernemingsraad.

6. Bezoldiging Raad van Commissarissen

Jaarlijks stelt de aandeelhoudersvergadering de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Deze kan jaarlijks beoordeeld en indien nodig aangepast worden. De commissarisbeloning bij DPA bestaat uit één component en dat is een vaste jaarlijkse vergoeding. Er is geen relatie tussen de prestatie van de onderneming en de commissarisbeloning. De leden van de raad ontvangen geen prestatie- of vermogensgerelateerde vergoedingen en bouwen geen pensioenrechten op bij DPA. In 2021 blijft het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen ongewijzigd.

De leden van de Raad van Commissarissen van DPA zijn gebonden aan het reglement inzake voorwetenschap en het bijbehorende addendum. DPA kent hen geen aandelen, opties op aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingselementen toe en verstrekt hen geen leningen of garanties. Het houden van DPA-aandelen of hierop gebaseerde producten is alleen toegestaan als langetermijninvestering.

De onderstaande tabel toont de aan de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen gerelateerde bedragen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2016 tot en met 2020.

Jaar

R. Icke

x duizend euro

2020 2019 2018 2017 2016

B. van Genderen

A. Klene

E. Winter

S. Engels

Totaal

7. Aandelenbelang

De bestuurders en commissarissen hebben geen aandelenbelang in DPA en ontvangen geen DPA-aandelen of rechten op aandelen als bezoldiging.

Geconsolideerde jaarrekening 2020

68 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 69

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2020

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2020

x duizend euro

Toelichting

2020

2019

Netto-omzet Kostprijs van de omzet	8 9	135.148 93.285	151.653 104.666
Brutowinst Overige opbrengsten Verkoopkosten Algemene beheerskosten	10 11 12	13.398 22.723	41.863 -	16.188 18.558	46.987 56
36.121	34.746
Bedrijfsresultaat Financieringsbaten Financieringslasten Resultaat geassocieerde deelnemingen	15 15 20	5.742 51 -434 2	12.297 83 -847 -107
Resultaat voor belastingen Winstbelastingen	16	5.361 -3.278	11.426 -2.950
Resultaat Toekomend aan: Aandeelhouders (nettoresultaat) Minderheidsaandeelhouders Resultaat	2.083 1.619 464 2.083	8.476 7.837 639 8.476
Resultaat per aandeel toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel): Resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterd resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen	17 17	0,03 0,03	0,17 0,17

x duizend euro

Toelichting

2020

Resultaat

Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Totaalresultaat niet te reclassificeren naar winst- en verliesrekening na belastingen

Actuariële resultaten en herwaardering van toegezegde pensioenverplichting (actief)

Totaal niet-gerealiseerde resultaten

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:

AandeelhoudersMinderheidsaandeelhouders

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

14

14

2019

8.47683

8.559

83

83

7.920639

8.559

Geconsolideerd overzicht financiële positie per 31 december 2020 (vóór resultaatbestemming)Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar

x duizend euro	Toelichting 31 december 2020	31 december 2019
Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Totaal vaste activa Vlottende activa Handels- en overige vorderingen Winstbelastingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa	18 19 20	62.734 10.351 882	71.757 13.665 2.218
22 23	73.967 21.617 - 4.543	87.640 28.624 1.106 411
26.160	30.141
100.127	117.781
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Algemene reserve Niet-gerealiseerde resultaten Onverdeeld resultaat Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsaandeelhouders Totaal eigen vermogen Langlopende verplichtingen Leaseverplichtingen Personeelgerelateerde voorzieningen Latente belastingverplichtingen Totaal langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Leningen Winstbelastingen Handels- en overige schulden Totaal kortlopende verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen	24 26 14 21	4.697 64.591 -6.889 - 1.619 64.018 2.764 66.782 6.048 325 908	4.697 68.348 -16.848 2.078 7.837 66.112 2.695 68.807 8.491 593 1.016
25 27 27	7.281 - 725 25.339	10.100 9.082 - 29.792
26.064	38.874
100.127	117.781

x duizend euro

Toelichting

2020

2019

Kasstroom uit operationele activiteitenResultaat

FinancieringsbatenFinancieringslastenWinstbelastingen

Resultaat geassocieerde deelnemingen

Bedrijfsresultaat

Aanpassingen voor:

Amortisatie immateriële vaste activaAfschrijvingen materiële vaste activa

Bijzondere waardeverminderingen immateriële vaste activaResultaat uit verkoop dochterondernemingen

Mutatie in:

Personeelgerelateerde voorzieningenHandels- en overige vorderingenHandels- en overige schulden

Kasstroom uit bedrijfsactiviteitenBetaalde rente

Ontvangen renteBetaalde winstbelastingen

Kasstroom uit operationele activiteiten

Kasstroom uit investeringsactiviteitenNettokasstroom bij (ver)koop dochterondernemingInvesteringen in immateriële activa

Investeringen in materiële vaste activaVerstrekte leningen

Aflossing leningen

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteitenUitkering dividend

Ontvangst leningenAflossing leningenAflossing kredietfaciliteit

Verwerving geassocieerde deelnemingen

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Nettokasstroom

Saldo liquide middelen per 1 januariNettokasstroom

Saldo liquide middelen per 31 december

2.0838.476

-83

847

2.950

107

3.6593.821

5.74212.297

1.838 6.711 - -56

15.1068.493

-49 3.327 -1.170

3.3702.108

24.21822.898

-550 19 -3.616

-1.937-4.147

22.28118.751

-892

-115

-24

-89

1.794

1.205674

-4.485 -

-3.246

-5.167

-6.589

-19.487

4.132-62

411473

4.132-62

4.543411

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

x duizend euro

Toelichting

Stand per 31 december 2018

Resultaatbestemming 2018

Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Resultaat 2019

Niet-gerealiseerde resultaten

Totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Uitgekeerd dividend Verwering belang minderheidsaandeelhouders Uitbreiding belang minderheidsaandeelhouders naar volledig belang

Stand per 31 december 2019

Resultaatbestemming 2019

Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Resultaat 2020 Niet-gerealiseerde resultaten

Totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Uitgekeerd dividend Verwerving belang minderheidsaandeelhouders Settlement pensioenverplichting

Stand per 31 december 2020

Toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschapGeplaatst kapitaalAgio-reserve

Algemene reserve*

Resultaat

24

24

24 6

24 6

14

14

14

6

4

*Zie noot 38 'Eigen Vermogen' voor een overzicht van de niet vrije of uitkeerbare reserve

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

(x duizend euro, tenzij anders aangegeven)

Niet-gerealiseerde resultaten

Totaal

Minderheids-aandeel-houders

Totaal eigen vermogen

1. Algemene informatie

DPA Group N.V. (KvK-nummer 34112593) is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Deze is op 18 maart 1999 statutair opgericht als DPA Flex Group N.V. De naam is op 9 juni 2009 gewijzigd in DPA Group N.V. DPA is gevestigd in Amsterdam en houdt kantoor aan de Parklaan 48 in Bussum. DPA is genoteerd aan Euronext Amsterdam.

DPA verzorgt advies en flexibele inzet van gespecialiseerde professionals in de vakgebieden finance, banking & insurance, supply chain & logistics, IT, legal en public.

De geconsolideerde jaarrekening is door het bestuur van de vennootschap opgesteld en op 25 maart 2021 vrijgegeven voor publicatie. De jaarrekening wordt op 18 mei 2021 ter vaststelling aan de aandeelhoudersvergadering ('Algemene Vergadering') voorgelegd.

De geconsolideerde jaarrekening van DPA Group N.V. omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen (samen te noemen 'DPA' of de 'Groep'). De volgende dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen:

• • ConQuaestor Interim Professionals B.V. (100%)

• • DPA Banking & Insurance B.V. (100%)

• • DPA Banking Professionals B.V. (100%)

• • DPA Beheer B.V. (100%)

• • DPA Compliance B.V. (100%)

• • DPA CreditForce Professionals B.V. (100%)

• • DPA Droomfabriek B.V. (100%)

• • DPA Engineering B.V. (100%)

• • DPA Finance B.V. (100%)

• • DPA Greenhouse B.V. (100%)

• • DPA Intelligent & Robotic Process Automation B.V. (100%)

• • DPA IT B.V. (100%)

• • DPA KAIROS B.V. (100%)

• • DPA Legal B.V. (100%)

• • DPA Legal Services B.V. (100%)

• • DPA Logistics B.V. (75%)

• • DPA Nederland B.V. (100%)

• • DPA Overheid B.V. (100%)

• • DPA PeopleGroup B.V. (51%)

• • DPA Privacy B.V. (75%)

• • House of Data B.V. (100%)

• • DPA Spanish Professionals B.V. (100%)

• • DPA Supply Chain Management B.V. (75%)

• • DPA Supply Chain People B.V. (100%)

• • DPA Supply Chain Systems B.V. (75%)

• • DPA Tax B.V. (75%)

• • Fagro Consultancy B.V. (100%)

• • Fagro Holding B.V. (100%)

• • Fagro Supply Chain B.V. (87,5%, vanaf 30 juni 2020)

• • GEOS IT Professionals B.V. (100%)

• • Nederlandse Interim Groep B.V. (100%)

• • P.A. Jones B.V. (100%)

• • Peoplehouse B.V. (100%)

• • REDFORCE B.V. (100%)

• • SOZA XPERT B.V. (100%)

• • Your Professionals B.V. (83,3%)

• • Claimingo Holding B.V. (100%)

• • Claimingo B.V. (100%)

• • DPA Sustainability B.V. (100%)

• • DPA Digital B.V. (75%)

• • Yobz B.V. (51%)

2. Gehanteerde grondslagen

Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en de wettelijke bepalingen van Titel 9

Boek 2 BW. Tenzij anders is aangegeven, hanteert DPA het historische kostprijsstelsel als waarderingsgrondslag. De jaarrekening is opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van DPA. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro's, tenzij anders is aangegeven.

Going concern

Het afgelopen boekjaar is de economie sterk beïnvloed door de coronapandemie. Na de intelligente lockdown en een krimp van het bruto binnenlands product van 8,5% in het tweede kwartaal was er meer bewegingsvrijheid, bedrijvigheid en 7,7% BBP-herstel in het derde kwartaal. Daarna volgden nieuwe coronamaatregelen en een strenge lockdown vanaf half december. Door corona geraakte de economie in een pauzestand. Het businessmodel van DPA onderging en doorstond een stresstest. DPA was in 2020 goed in staat om de dienstverlening aan haar klanten te continueren. Met behulp van een proactieve aansturing, focus op cashmanagement en kostenbeheersing heeft DPA de impact van coronapandemie op de bedrijfsvoering relatief beperkt gehouden. Het merendeel van DPA haar klanten stelde de bij hen actieve DPA-professionals in staat om hun werk op afstand voort te zetten.

De in januari 2021 gestarte vaccinatie biedt uitzicht op duurzaam herstel van de economie, maar er is nog veel onzekerheid over de verschillende varianten van SARS-CoV-2 en de langetermijngevolgen van de coronacrisis. Daarom blijft proactief aansturen, sterk cashmanagement en kostenbeheersing het devies van DPA. DPA volgt de ontwikkelingen nauwlettend om zo de impact op de omzet en EBITDA op de korte en middellange termijn te kunnen bepalen en tijdig de noodzakelijke maatregelen te treffen. Ultimo 2020 heeft DPA de uitstaande schuldpositie op de acquisitiefinanciering met de Rabobank ten bedrage van 2,7 miljoen euro geheel afgelost. Daarnaast heeft DPA de kredietfaciliteit met Rabobank verlengd. Deze wordt tot uiterlijk 31 december 2022 ter beschikking gesteld en bedraagt maximaal 25 miljoen euro. Per 31 december 2020 is 13,6 miljoen euro ter beschikking gesteld.

Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt DPA gebruik van liquiditeitsprognoses. Dagelijks ziet DPA erop toe dat uit de op dat moment bekende operationele kasstromen en beschikbare kredietfaciliteit voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om op 'going concern'-basis de verwachte operationele kosten te dekken en aan de financiële verplichtingen te voldoen.

Op basis van de positieve resultaatontwikkeling, de verwachtingen voor de korte en middellange termijn en de positieve kasstromen is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling.

De toegepaste wijzigingen en nieuwe interpretaties hebben geen materiële invloed op de toelichtingen en financiële gegevens in deze jaarrekening. DPA heeft geen gebruik gemaakt van de uitzondering aangaande IFRS 16 voor COVID-19-gerelateerde huurconcessies aangezien hier voor DPA geen sprake van was.

Nieuwe standaarden en wijzigingen in standaarden die verplicht zijn met ingang van 2021 of later

DPA heeft de volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van bestaande standaarden of interpretaties niet toegepast die met ingang van het boekjaar 2021 of later verplicht zijn:

• • IFRS 17, verzekeringscontracten.

• • Wijzigingen in IFRS 10 en IAS 28, verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture.

• • Wijzigingen in IAS 1, classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend.

• • Wijzigingen in IFRS 3, wijzigingen van referenties naar het conceptuele raamwerk.

• • Wijzigingen in IAS 16, materiële vaste activa - opbrengsten voor beoogd gebruik.

• • Wijzigingen in IAS 37, verlieslatende contracten - kosten voor het nakomen van een contract.

• • Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRS-standaarden cyclus 2018-2020, wijzigingen in IFRS 1 'Eerste toepassing International Financial Reporting Standards', IFRS 9 'Financiële instrumenten', IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' en IAS 41 'Landbouw'.

Deze standaarden hebben naar verwachting geen materieel effect op het vermogen en resultaat van DPA en de toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

3. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van DPA consistent toegepast in alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd.

Grondslagen voor de consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van DPA Group N.V. en haar dochterondernemingen (samen te noemen 'DPA' of 'Groep'). DPA past de integrale consolidatiemethode toe. Dochterondernemingen zijn maatschappijen waarin DPA feitelijk beleidsbepalende invloed op het zakelijke en financiële beleid uitoefent. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment dat voor het eerst sprake is van beslissende zeggenschap over hun beleid tot het moment waarop deze zeggenschap eindigt.

Bij een minderheidsbelang wordt het aandeel in het eigen vermogen van een dochteronderneming afzonderlijk gepresenteerd als onderdeel van het geconsolideerde eigen vermogen (als minderheidsaandeelhouders). Het aandeel in het resultaat dat aan minderheidsaandeelhouders wordt toegerekend, wordt separaat in de winst- en verliesrekening gepresenteerd (als resultaat toekomend aan minderheidsaandeelhouders). Het wordt toegevoegd aan of in mindering gebracht op het minderheidsbelang, ook als dit ertoe leidt dat de minderheidsbelangen een negatief saldo hebben. De financiële gegevens van de in de loop van het jaar afgestoten dochterondernemingen blijven in de consolidatie opgenomen tot er geen sprake meer van zeggenschap is.

Transacties tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders waarbij geen sprake is van het verkrijgen of verliezen van beslissende zeggenschap worden behandeld als transactie tussen twee aandeelhouders. De resultaten op deze transacties worden in het eigen vermogen verwerkt.

Nieuwe standaarden en wijzigingen in standaarden die verplicht zijn met ingang van 2020

DPA heeft met ingang van 1 januari 2020 de volgende relevante nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden toegepast:

• • Hervorming rentevoetbenchmark (wijzigingen in IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7).

• • Wijzigingen in IFRS 16, COVID-19-gerelateerde huurconcessies.

• • Wijzigingen in IFRS 3, definitie van een business.

• • Wijzigingen in IAS 1 en IAS 8, definitie van materieel.

• • Conceptual Framework, wijzigingen in referentie van het conceptuele raamwerk van de IFRS-standaarden.

Eliminatie van transacties met groepsmaatschappijen

Activa en passiva, transacties en kasstromen worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Dit geldt ook voor niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen DPA of baten en lasten uit dergelijke transacties. Bij geassocieerde deelnemingen gebeurt dit naar rato van het belang dat DPA in de deelneming heeft.

Bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode. De overgedragen vergoeding in een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde wordt berekend als de som van de reële waarden van de door de overdragende partij overgedragen activa op de overnamedatum, de door de overnemende partij aangegane verplichtingen jegens voormalige eigenaren van de overgenomen partij en de door de overnemende partij uitgegeven aandelenbelangen. Door DPA gemaakte kosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen, worden verwerkt in de winst- en verliesrekening wanneer zij worden gemaakt. Kosten in verband met de uitgifte van nieuwe aandelen worden rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gebracht.

DPA kent alleen betalingstermijnen met een looptijd korter dan één jaar. In dit kader maakt DPA gebruik van de praktische uitzondering onder IFRS 15.63 waardoor geen rekening gehouden wordt met een financieringselement. Kortingen worden verantwoord ten laste van de omzet op ieder verslaggevingsmoment tenzij het hoogstwaarschijnlijk is dat de korting niet aan de klant wordt verstrekt. Afhankelijk van de contractueel vastgelegde kortingsvorm wordt de korting bepaald op basis van de al verantwoorde omzet en de actuele inschatting van de totaal te verantwoorden omzet.

De netto-omzet uit diensten betreft de over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen tegenprestaties uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten exclusief de daarover geheven belastingen en kortingen. Dit zijn de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven.

Voor bedrijfscombinaties bepaalt DPA de goodwill als:

• • De reële waarde van de overgedragen vergoeding inclusief de geschatte voorwaardelijke vergoedingen; plus

• • Het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij; plus

• • De reële waarde van het voorafgaande belang in de overgenomen partij als de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt; verminderd met:

• • Het nettobedrag (in het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen.

Als het verschil negatief is, wordt onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Als de initiële verwervingsprijs op de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en derhalve onzeker is, rapporteert DPA ten aanzien van de verwervingsprijs van de overgenomen activa of verplichtingen een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De inschatting van de reële waarde is gebaseerd op de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Als zich binnen één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voordoen die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum of in een andere voorwaardelijke vergoeding hadden geresulteerd, wordt de vergoeding of de reële waarde van de activa of verplichtingen hierop aangepast. Deze aanpassing wordt ten gunste of laste van de goodwill gebracht. Als die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het geconsolideerd eigen vermogen. Als en voor zover er één jaar of later na transactiedatum aanpassingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding nodig blijken, worden deze in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Als de overname gefaseerd plaatsvindt, wordt de boekwaarde op de overnamedatum van het bestaande belang van de verkrijgende partij voorafgaande aan de overname geherwaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum. Eventuele winsten of verliezen die uit deze herwaarderingen voortvloeien, worden in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Netto-omzet

DPA levert met hooggekwalificeerde professionals kennis- en capaciteitsoplossingen voor verschillende vakgebieden. De omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening (inzet op interim- en projectbasis van gespecialiseerde professionals, consultancy en werving- en selectiediensten).

DPA beoordeelt of sprake is van afzonderlijke prestatieverplichtingen binnen een contract. Een prestatieverplichting is de belofte aan de klant om diensten te leveren. Een prestatieverplichting kan betrekking hebben op een levering van een individuele dienst of op een serie individueel te onderscheiden diensten die op hoofdlijnen gelijke kenmerken vertonen en een gelijk patroon van levering kennen. Een prestatieverplichting wordt vastgesteld bij aanvang van het contract op basis van de contractuele voorwaarden en afspraken.

Omzet wordt per afzonderlijke prestatieverplichting verantwoord tot het bedrag dat naar verwachting wordt ontvangen. Hierbij wordt rekening gehouden met eventuele variabele vergoedingen en significante financieringselementen. Van non-cash vergoedingen en vergoedingen die aan de klant worden betaald is geen sprake.

Bij het vaststellen van de transactieprijs wordt rekening gehouden met variabele vergoedingen voor zover het hoogstwaarschijnlijk is dat een significante terugname van deze variabele vergoeding in de cumulatief verantwoorde omzet niet plaatsvindt. Inschattingen van variabele vergoedingen worden periodiek beoordeeld en indien noodzakelijk geactualiseerd.

DPA verantwoordt opbrengsten uit hoofde van verleende diensten als volgt:

• • Naar rato van het stadium van voltooiing van de transactie op verslagdatum 'over time' voor detacheringsopdrachten en overige diensten. Het stadium van voltooiing wordt bepaald aan de hand van de verrichte werkzaamheden van een professional overeenkomstig de geschreven uren in de contractueel overeengekomen periode. Als uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden worden geleverd, wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend.

• • Het moment van plaatsing in geval van werving- en selectiediensten waarbij de tegenprestatie doorgaans is gebaseerd op een vergoeding bij succesvolle bemiddeling.

Brutowinst is het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten inzake bij opdrachtgevers werkzame professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet. De directe kosten omvatten met name de kosten voor inhuur van derden en personeelskosten.

DPA verantwoordt omzet op basis van het bedrag dat DPA verwacht te ontvangen in ruil voor de geleverde diensten. Als sprake is van contracten met een vaste aanneemsom, maakt DPA een inschatting van de tot op het verslaggevingsmoment verrichte diensten als percentage van de totaal te verrichten diensten. Deze inschatting wordt gebaseerd op de periodiek beschikbare informatie over de status van de betreffende projecten en de ervaringen in het verleden in vergelijkbare situaties.

Personeelsbeloningen

Pensioenen en overige personeelsbeloningen

Binnen DPA gelden verschillende pensioenregelingen. Over het algemeen betreft dit 'defined contribution'-regelingen die gefinancierd worden door bijdragen aan een verzekeringsmaatschappij. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij DPA vaste bijdragen afdraagt aan de verzekeringsmaatschappij. Hierbij heeft DPA geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. De actuariële risico's en beleggingsrisico's liggen volledig bij de deelnemers. Als de verzekeringsmaatschappij over onvoldoende middelen beschikt om aan alle werknemers betalingen te doen inzake pensioenen met betrekking tot de door de werknemers verrichte diensten in huidige en voorafgaande perioden, heeft DPA geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen om aanvullend bij te dragen.

Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover dit leidt tot terugbetaling in contanten of verlaging van toekomstige betalingen. Verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn, worden verdisconteerd tot hun contante waarde.

Naast de toegezegde bijdrageregeling heeft DPA een toegezegd-pensioenregeling ('defined benefit') voor een deel van haar medewerkers. Op grond hiervan heeft een gepensioneerde werknemer recht op een jaarlijkse pensioenuitkering. Deze regeling ziet toe op 173 (oud-)medewerkers die onderdeel van DPA werden bij de overname van Fagro Holding B.V. op 29 augustus 2014. Er zijn gedurende 2020 geen nieuwe medewerkers tot deze regeling toegetreden. Ultimo boekjaar wordt de verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen berekend aan de hand van de 'Projected Unit Credit'-methode. De waarde van deze verplichting is berekend door het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen. Hierbij is uitgegaan van de rentetarieven die gelden voor AA-rated ondernemingsobligaties die zijn uitgegeven in dezelfde valuta als waarin de pensioenen betaald worden en die een looptijd hebben die een weergave is van de looptijd van de gerelateerde pensioenverplichting. Deze toegezegd-pensioenregeling is beëindigd per 31 december 2020. De actieve deelnemers treden per 1 januari 2021 toe tot een toegezegde bijdrageregeling.

Actuariële winsten en verliezen worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. De pensioenlasten in het boekjaar (bestaande uit service-, rente- en administratiekosten) worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Resultaten uit hoofde van de beëindiging van de regeling worden verantwoord in de winst- en verliesrekening op het moment dat de beëindiging plaatsvindt. Dit resultaat is het verschil tussen de contante waarde van de pensioenverplichtingen van de beëindigde regeling, herrekend naar de situatie op het moment van beëindiging en de pensioenbeleggingen.

Korte termijn personeelsbeloningen

Korte termijn personeelsbeloningen zijn beloningen die betaalbaar zijn binnen een jaar na het einde van het boekjaar waarin de werknemer de prestaties heeft verricht. Dit zijn onder meer salarissen (inclusief vakantiegeld) en alle vaste en variabele toeslagen, bijdragen voor werknemersverzekeringen, doorbetaling loon bij ziekte en variabele beloningen. De verplichtingen uit hoofde van korte termijn personeelsbeloningen worden gewaardeerd tegen het niet-verdisconteerde bedrag dat DPA verwacht te moeten betalen in ruil voor de gerelateerde service.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen zijn personeelsbeloningen die zijn verschuldigd als gevolg van de beslissing van DPA om het dienstverband van een werknemer te beëindigen vóór de normale pensioneringsdatum of de beslissing van een werknemer om in ruil voor een aangeboden vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. De kosten voor ontslagvergoedingen worden ten tijde van de besluitvorming hierover volledig in de winst- en verliesrekening tot uitdrukking gebracht als deze onvoorwaardelijk verbonden zijn. Vergoedingen die naar verwachting niet binnen twaalf maanden na balansdatum worden afgewikkeld, worden contant gemaakt.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringslasten omvatten interestlasten en oprenting van rentedragende verplichtingen. De financieringsbaten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Onder de historische kostprijs zijn begrepen direct aan de aanschaf van de betreffende activa gerelateerde uitgaven. Daaropvolgende uitgaven worden aan de boekwaarde van het actief toegevoegd als het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen naar DPA vloeien en het bedrag van de economische voordelen betrouwbaar kan worden bepaald. Onderhoudskosten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen.

De bij de verkoop van materiële vaste activa ontstane winsten en verliezen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening onder de algemene beheerskosten.

De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van de winst- en verliesrekening over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse afschrijvingspercentages per categorie van materiële vaste activa zijn als volgt:

Verbouwing, inrichting en inventaris Computerhardware	5-10 jaar 3 jaar
10-20% 33%

Immateriële vaste activa

Termijn

Percentage

Winstbelastingen

De winstbelasting is berekend op basis van de geldende belastingwetgeving en tarieven. Bij de berekening van de winstbelasting worden vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare kosten in aanmerking genomen. De winstbelasting betreft de over de verslaggevingsperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en latente winstbelastingen. Beschikbare compensabele verliezen worden bij de berekening van de belastingen over de winst in aanmerking genomen voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten realiseerbaar wordt geacht. Belastingen worden in het overzicht van de winst- en verliesrekening verantwoord met uitzondering van belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen of totaalresultaat worden verantwoord. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen eveneens direct in het eigen vermogen of totaalresultaat verantwoord.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens de in de jaarrekening gevolgde waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn, met elkaar te compenseren en als de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Latente belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook voor latente belastingvorderingen die voortvloeien uit voorwaartse verliescompensatie.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zijn op de periode waarin de vordering gerealiseerd of de verplichting afgewikkeld wordt. Dit op basis van de belastingtarieven (en -wetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen uitgestelde belastingverplichting getroffen:

• • Goodwill;

• • De eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden;

• • Verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld worden en waarvan het moment van afwikkeling kan worden beheerst door DPA.

Goodwill

Goodwill die voortvloeit uit bedrijfscombinaties wordt verantwoord onder immateriële vaste activa. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Op goodwill wordt niet afgeschreven en minimaal eenmaal per jaar getoetst op bijzondere waardevermindering. Goodwill wordt vanaf het moment van acquisitie toegekend aan kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting synergievoordelen opleveren. Bijzondere waardeverminderingen worden in eerste instantie toegerekend aan de boekwaarde van de goodwill van de betreffende kasstroomgenererende eenheid en vervolgens pro rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige langlopende activa ervan. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt in toekomstige perioden niet teruggedraaid.

Als bij verkoop van een entiteit sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de toegekende goodwill in het verkoopresultaat verwerkt.

Overige immateriële vaste activa

Overige immateriële vaste activa zoals klantenbestanden, merknamen, intern ontwikkelde software, medewerker-databases en cv's hebben een eindige gebruiksduur. Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen.

Als immateriële vaste activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Na eerste opname worden zij verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen. De reële waarde van de merk- en handelsnamen die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald aan de hand van de gedisconteerde geschatte royalties die door het eigendom van het handelsmerk zijn vermeden. De reële waarde van in een bedrijfscombinatie verworven klantrelaties wordt bepaald aan de hand van de 'excess earnings'-methode over meerdere perioden, waarbij het bewuste actief wordt gewaardeerd onder aftrek van een reëel rendement op alle andere activa die samen de hiermee samenhangende kasstromen creëren. De reële waarde van andere immateriële activa verworven in een bedrijfscombinatie is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoop van de activa.

Intern ontwikkelde software wordt geactiveerd voor zover dit voortvloeit uit de ontwikkelingsfase van een intern project. Dit gebeurt als kan worden aangetoond dat het project technisch uitvoerbaar is zodat het geschikt is voor gebruik, de intentie aanwezig is om het project te voltooien en de software te gebruiken, de software in de toekomst aantoonbaar economische voordelen genereert, er technische, financiële en andere middelen aanwezig zijn om de software te voltooien en te gebruiken en het mogelijk is om op een betrouwbare wijze de uitgaven te bepalen die kunnen worden toegerekend aan de ontwikkelde software. Software in ontwikkeling wordt gewaardeerd tegen historische kostprijs. Op immateriële vaste activa in ontwikkeling wordt niet afgeschreven.

De restwaarde en levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast.

Amortisatie

Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair ten laste van de winst- en verliesrekening verantwoord overeenkomstig de geschatte gebruiksduur van het actief. Op immateriële activa wordt afgeschreven vanaf het moment dat ze gereed zijn voor gebruik. De gemiddelde verwachte economische levensduur en het gerelateerde amortisatiepercentage per categorie van de immateriële activa zijn als volgt:

Klantrelaties Merk- en handelsnamen Overig	2-10 jaar 2-10 jaar 2-10 jaar
10-50% 10-50% 10-50%

Termijn

Bijzondere waardeverminderingen materiële en immateriële vaste activa exclusief goodwill

Percentage

Op iedere balansdatum evalueert DPA de boekwaarde van haar materiële en immateriële activa om te bepalen of er aanwijzingen zijn dat zij aan een bijzonder waardevermindering onderhevig zijn. Als zo'n indicatie bestaat, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden bepaald. Als het actief geen kasstromen genereert die onafhankelijk zijn van andere activa, bepaalt DPA de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengst- en de bedrijfswaarde. De opbrengstwaarde is het bedrag waartegen het actief maximaal kan worden verkocht (de reële waarde), onder aftrek van verkoopkosten. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief en uit zijn vervreemding aan het eind van zijn gebruiksduur. Als de realiseerbare waarde van een actief lager is dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Een bijzonder waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Een bijzondere waardevermindering inzake een actief wordt teruggenomen als de bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering gebruikte indicaties verbeterd of niet meer aanwezig zijn. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde. Een terugboeking van een bijzondere waardevermindering wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Leasing

Bij aanvang van het contract beoordeelt DPA of het contract een lease is of een lease bevat. Een contract is of bevat een lease als het contract, of een deel van een contract, het recht op gebruik van een actief voor een periode van tijd in ruil voor een tegenprestatie bevat. Een contract kan alleen een lease bevatten op het moment dat het betreffende actief 'geïdentificeerd' kan worden en de lessee het recht op gebruik ervan heeft. DPA verantwoordt een gebruiksrecht en een overeenkomstige leaseverplichting met betrekking tot alle leaseovereenkomsten waarbij zij de lessee is, behalve voor kortlopende leaseovereenkomsten zonder een optie tot koop (gedefinieerd als leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder) en voor leasecontracten van geringe waarde (minder dan 5.000 euro). Voor deze contractenverantwoordt DPA de leasebetalingen in de winst- en verliesrekening gedurende de looptijd van de lease tenzij een andere systematische basis representatiever is voor het tijdspatroon waarin de economische voordelen van de geleasete activa worden verbruikt.

De leaseperiode betreft de niet-opzegbare periode van de lease, samen met de perioden die onder een optie tot verlenging vallen als het redelijk zeker is dat DPA deze optie zal uitoefenen. Bij de beoordeling van de verlengingsopties wordt rekening gehouden met factoren om door een mogelijke verlenging een economisch voordeel te realiseren. Bij aanvang van de leaseovereenkomst en als daar aanleiding toe is, wordt beoordeeld of een verlengingsoptie gebruikt wordt.

Leaseverplichting

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige leasebetalingen gedurende de looptijd van het contract. Voor het contant maken van de leaseverplichting maakt DPA gebruik van de impliciete rentevoet van de lease. DPA gebruikt de incrementele rentevoet als de impliciete rentevoet niet voorhanden is of er onvoldoende middelen zijn om deze te verkrijgen of te berekenen,

Leasebetalingen die zijn opgenomen in de waardering van de leaseverplichting omvatten:

• • Vaste leasebetalingen verminderd met eventuele te ontvangen lease incentives;

• • Variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of tarief;

• • De uitoefenprijs van koopopties, als DPA redelijkerwijs zeker is dat zij de optie zal uitoefenen; en

• • Betalingen van boetes voor het beëindigen van de leaseovereenkomst, als de leaseperiode weerspiegelt dat de uitoefening van een optie tot beëindiging in acht genomen moet worden.

De leasecontracten die DPA afsluit bevatten geen koopoptie die redelijkerwijs zeker wordt uitgeoefend.

De leaseverplichting wordt gepresenteerd als een afzonderlijke regel in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie.

De leaseverplichting wordt na aanvang bepaald door de boekwaarde te verhogen met de rente op de leaseverplichting (met behulp van de effectieve rentemethode) en door de boekwaarde te verlagen met de betaalde leasetermijnen.

DPA herwaardeert de leaseverplichting (en voert een overeenkomstige aanpassing van het gerelateerde gebruiksrecht uit) als:

• • De leaseperiode is gewijzigd of er een belangrijke gebeurtenis of verandering in omstandigheden is die heeft geleid tot een wijziging van de beoordeling van de uitoefening van een koopoptie. Dan wordt de leaseverplichting opnieuw gewaardeerd door de herziene leasebetalingen contant te maken met een herziene disconteringsvoet.

• • De leasebetalingen veranderen als gevolg van wijzigingen in een index of koers. Dan wordt de leaseverplichting opnieuw gewaardeerd door de herziene leasebetalingen contant te maken met een ongewijzigde disconteringsvoet.

• • Een leasecontract wordt gewijzigd en de lease-aanpassing niet als een afzonderlijke lease wordt verantwoord. In deze situatie wordt de leaseverplichting geherwaardeerd op basis van de leaseperiode van de gewijzigde lease door de herziene leasebetalingen contant te maken met een herziene disconteringsvoet op de ingangsdatum van de wijziging.

Gebruiksrecht

De gebruiksrechten omvatten de initiële waardering van de overeenkomstige leaseverplichting, leasebetalingen gemaakt op of vóór de ingangsdatum van de lease, verminderd met eventuele ontvangen huurincentives en eventuele initiële directe kosten. Het gebruiksrecht wordt vervolgens gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor aanpassingen als gevolg van de herwaardering van de leaseverplichting.

De gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of de kortere leaseovereenkomstperiode voor zover er geen redelijke zekerheid bestaat dat DPA eigendom verkrijgt over het geleasete actief aan het eind van de leasetermijn.

De gebruiksrechten worden gepresenteerd als onderdeel van de 'Materiële vaste activa' in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie.

DPA past IAS 36 'Bijzondere waardeverminderingen' toe om te bepalen of een gebruiksrecht een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan en verantwoordt een bijzondere waardevermindering zoals beschreven in het beleid voor 'Bijzondere waardeverminderingen materiële en immateriële vaste activa exclusief goodwill'.

Leaseovereenkomsten kunnen overeenkomsten bevatten om andere goederen of diensten af te nemen (niet-leasecomponenten). Deze worden geïdentificeerd en afgesplitst als afzonderlijk onderdeel van de lease-component. Onder IFRS 16 is een praktische toepassing mogelijk die toestaat dat lessees een beleid kiezen om per categorie van het onderliggend actief zowel het lease-actief als de niet-lease-componenten als één lease-component te behandelen.

Voor de huurcontracten van de vestigingen worden de totale leasekosten opgesplitst in huur- en servicekosten. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen de lease (huur) en de niet-leasecomponent (service). De niet-lease componenten worden afgesplitst en niet meegenomen als onderdeel van IFRS 16. Voor de autoleasecontracten worden de totale leasekosten niet opgesplitst in een financieringscomponent van de leaseauto en de niet-leasecomponenten. DPA maakt gebruik van de praktische toepassing door voor het onderliggende actief (en de gehele asset class) geen onderscheid te maken tussen de lease- en de niet-leasecomponenten.

Onderverhuur

Subleaseovereenkomsten worden als financiële leaseovereenkomsten geclassificeerd als de economische aan het onderliggende actief verbonden voor- en nadelen in belangrijke mate voor rekening en risico van de lessor zijn. Financiële leaseovereenkomsten worden bij het aangaan van de leaseovereenkomst gewaardeerd tegen de reële waarde van de geleasete activa of, indien lager, tegen de lagere contante waarde van de minimale leasebetalingen. Eventuele initiële directe kosten worden toegevoegd aan de als actief verantwoorde bedragen. De leasevordering wordt gepresenteerd als onderdeel van de 'Financiële vaste activa' in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie.

De leasevordering wordt na aanvang bepaald door de boekwaarde te verhogen met de rente op de leasevordering (met behulp van de effectieve rentemethode) en door de boekwaarde te verlagen met de ontvangen leasetermijnen.

Financiële instrumenten

Financiële activa en passiva worden opgenomen in de financiële positie van DPA als zij partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.

Financiële activa en passiva, niet zijnde reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus/ minus transactiekosten. Handelsdebiteuren die geen significante financieringscomponent hebben worden bij eerste opname tegen hun transactieprijs gewaardeerd.

Financiële activa

De financiële activa betreffen uitsluitend leningen en vorderingen. Deze bestaan uit leningen aan (oud-)deelnemingen, handelsvorderingen, handelsdebiteuren en liquide middelen. Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd.

De vervolgwaardering van deze financiële activa is tegen geamortiseerde kostprijs als is voldaan aan twee criteria:

• • Het bedrijfsmodel is gericht op het aanhouden van de activa om de contractuele kasstromen te realiseren;

• • De contractuele bepalingen van het instrument voorzien in kasstromen op specifieke data en de kasstromen betreffen uitsluitend de hoofdsom en de rente op de resterende hoofdsom.

Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als DPA de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie die nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico's en voordelen omvat, neemt DPA een financieel actief niet langer in haar financiële positie. Als DPA een belang in de overgedragen financiële activa behoudt of creëert, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen.

Voorziening voor verwachte kredietverliezen

DPA boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op financiële activa die zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. DPA maakt hierbij gebruik van het vereenvoudigde impairmentmodel omdat geen sprake is van een significant financieringselement. Om de veranderingen in het kredietrisico sinds de eerste opname van het betreffende financiële te weerspiegelen, wordt het bedrag van de verwachte kredietverliezen op iedere balansdatum bijgewerkt. Voorzieningen worden in mindering gebracht op de bruto boekwaarde van de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs. De dotatie aan de voorziening voor verwachte kredietverliezen wordt direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

DPA neemt een verwacht kredietverlies op voor de gehele resterende looptijd van de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. Het verwachte kredietverlies op de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningsmatrix. Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen op handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. In de voorziening wordt additioneel rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is over economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen met betrekking tot individuele posities. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien.

Voor de overige financiële activa wordt een kredietverlies opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Het verwachte verlies omvat de contante waarde van alle financiële tekortkomingen gedurende de looptijd van een financieel actief vermenigvuldigd met de kans dat een financiële tekortkoming zich voordoet in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Als later blijkt dat het kredietrisico significant is toegenomen, wordt het verlies verhoogd met de verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd. Minimaal tweemaal per jaar bepaalt DPA of het kredietrisico significant is toegenomen. Voor de bepaling van het verwachte kredietverlies maakt DPA gebruik van informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is. Dit betreft zowel kwantitatieve en kwalitatieve informatie als historische en toekomstgerichte informatie. Een belangrijke toename van het kredietrisico wordt verondersteld als de termijn voor betaling van aflossing of rente met meer dan 90 dagen wordt overschreden.

Er is sprake van objectief bewijs voor verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd van een financieel actief als een of meer gebeurtenissen een nadelig effect hebben op de geschatte toekomstige kasstromen ervan. Dit is onder meer:

• • Het niet nakomen van betalingsverplichtingen door of achterstallige betalingen bij een contractpartij.

• • Herstructurering van een aan DPA toekomend bedrag onder voorwaarden die DPA anders niet zou hebben overwogen.

• • Aanwijzingen dat een contractpartij failliet gaat.

• • Nadelige veranderingen in de betalingsstatus van een contractpartij.

• • Waarneembare gegevens die erop duiden dat sprake is van een meetbare afname van de verwachte kasstromen van een groep financiële activa.

Financiële passiva

De vervolgwaardering van een financiële verplichting is tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Een financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening als dit deel uitmaakt van een handelsportefeuille, een derivaat is of er bij eerste waardering voor deze grondslag gekozen is. Alle overige financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

De financiële verplichtingen betreffen uitsluitend overige financiële verplichtingen. De overige financiële verplichtingen bestaan uit leningen en handelscrediteuren. De eerste opname van uitgegeven (achtergestelde) leningen door DPA vindt plaats op de datum waarop DPA contractpartij wordt. Bij alle overige financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Dergelijke verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Deze methode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasuitgaven. Hierbij wordt rekening gehouden met de kans op vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn bijvoorbeeld de in rekening gebrachte transactiekosten en bemiddelingsprovisies.

DPA neemt een financiële verplichting niet langer in haar financiële positie op als aan de onderliggende prestatie voldaan is of deze opgeheven of verlopen is.

Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn entiteiten waarop DPA invloed van betekenis, maar geen beslissende zeggenschap kan uitoefenen. De geassocieerde deelnemingen worden gewaardeerd op basis van de equity-methode. De eerste verwerking vindt plaats tegen kostprijs die vervolgens wordt aangepast voor het aandeel van DPA in de mutaties in het totaalresultaat van de geassocieerde deelneming. De waardering van deze geassocieerde deelnemingen omvat de goodwill ontstaan bij verwerving, onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Het aandeel van de vennootschap in de resultaten van geassocieerde deelnemingen waarop invloed van betekenis kan worden uitgeoefend wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening (onder 'aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen').

De cumulatieve mutaties in het eigen vermogen van de deelneming worden naar evenredigheid van het belang van de vennootschap verwerkt in de post geassocieerde deelnemingen. De verantwoording van het aandeel van DPA in de resultaten van geassocieerde deelnemingen in de winst- en verliesrekening en in de post geassocieerde deelnemingen wordt beëindigd zodra de waarde van de geassocieerde deelneming in de balans hierdoor negatief zou worden, terwijl DPA geen verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft gedaan in naam van de geassocieerde deelneming.

Liquide middelen

De post liquide middelen omvat rekening courant tegoeden bij banken. DPA houdt een rekening courant kredietfaciliteit bij een bank. Positieve en negatieve saldi op de rekeningen die tot deze kredietfaciliteit behoren worden gesaldeerd. Een netto schuldpositie wordt toegevoegd aan de kortlopende leningen. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, gewoonlijk gelijk aan de nominale waarde.

De aan het bestuur gerapporteerde resultaten per operationeel segment omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit bedrijfsactiva en -passiva, verkoopkosten en algemene kosten, belastingvorderingen en -verplichtingen en financieringsbaten en -lasten. De in de segmenten gerealiseerde omzet betreft de opbrengst van inzet op interim- en projectbasis van gespecialiseerde professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen voor geleverde prestaties door professionals van DPA en werving- en selectiediensten.

Bepaling reële waarde

De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een passief kan worden afgewikkeld op de waarderingsdatum in een ordelijke transactie tussen ter zake goed geïnformeerde partijen op de primaire of, als deze niet aanwezig is, de meest voordelige markt die voor DPA toegankelijk is op die datum. De reële waarde van een verplichting weerspiegelt het risico op niet-nakoming.

Als deze beschikbaar is, bepaalt DPA de reële waarde van een financieel instrument met behulp van de genoteerde prijs op een actieve markt voor dat instrument (Level 1). Een markt wordt als actief beschouwd als transacties voor het actief of passief plaatsvinden met voldoende frequentie en volume om op een continue basis prijsstellingsinformatie te verstrekken. Als er geen prijsnotering op een actieve markt is, bepaalt DPA de reële waarde met waarderingstechnieken die maximaal gebruikmaken van relevante waarneembare inputs (Level 2) en zo min mogelijk van niet-waarneembare inputs (Level 3). De gekozen waarderingstechniek omvat alle factoren waarmee marktpartijen rekening zouden houden bij het bepalen van de prijs van de transactie.

Eigen vermogen

Het geplaatst kapitaal omvat de op uitgegeven aandelen gestorte nominale bedragen. De agioreserve omvat de op uitgegeven aandelen gestorte bedragen, voor zover die stortingen de nominale waarde van de betreffende aandelen overschrijden.

Als dit van toepassing is, wordt nadere informatie over de uitgangspunten voor de bepaling van de reële waarde vermeld bij het betreffende onderdeel van de toelichting.

Bij een mutatie als gevolg van uitgifte van eigen aandelen wordt het bedrag van de ontvangen vergoedingen onder aftrek van de direct toerekenbare kosten (onder aftrek van belastingen) als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder het geplaatst kapitaal en indien van toepassing onder agioreserve.

Bij inkoop van eigen aandelen die onder eigen vermogen in de balans zijn verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Dit met inbegrip van de direct toerekenbare kosten (onder aftrek van belastingen). Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op de agioreserve in het eigen vermogen. Op het moment van verkoop van eerder ingekochte aandelen wordt het bedrag van de ontvangen vergoeding - verminderd met direct toerekenbare kosten (onder aftrek van belastingen)

- verantwoord onder ingekochte aandelen in het eigen vermogen voor het bedrag van de oorspronkelijk ontvangen vergoeding. Het verschil wordt verantwoord in de algemene reserve.

Een dividenduitkering aan de aandeelhouders van DPA wordt als kortlopende verplichting verantwoord in de periode waarin het dividend door de Algemene Vergadering goedgekeurd, maar nog niet uitgekeerd is.

Voorzieningen

Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen uit hoofde van in het verleden opgetreden gebeurtenissen waarvan het bij de afhandeling van de verplichtingen waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen nodig is en waarvan de omvang van de verplichting op betrouwbare wijze is in te schatten. Als het effect materieel is, wordt de hoogte van de voorzieningen bepaald door het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen, op basis van een interestpercentage dat een afspiegeling is van de actuele tijdswaarde van geld en, indien van toepassing, van de specifieke risico's van de verplichting. De oprenting van de voorziening wordt als financieringslast in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment is een bedrijfsonderdeel dat activiteiten uitvoert die in opbrengsten en kosten kunnen resulteren, ook in verband met transacties met andere DPA-onderdelen. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door het bestuur ten behoeve van de besluitvorming over toekenning van middelen en ter evaluatie van de prestaties. Dit op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment.

4. Gebruik van schattingen

Bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening heeft het bestuur schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van de schattingen. De gehanteerde veronderstellingen, aannames en inschattingen kunnen derhalve significante invloed hebben op vermogen en resultaat. Gehanteerde veronderstellingen, aannames en inschattingen worden periodiek getoetst en zo nodig aangepast. Deze zijn in belangrijke mate gebaseerd op historische expertise en op een zo betrouwbaar mogelijke inschatting van de factoren die volgens het bestuur reëel en toepasselijk zijn.

Veronderstellingen en schattingsonzekerheden

De volgende schattingen en aannames dragen een risico met zich mee tot aanpassingen in de boekwaarde van activa, passiva en resultaten in het komende jaar:

Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa

De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden waaraan immateriële vaste activa zijn toegekend (als omschreven in toelichting 18 'Immateriële vaste activa'), wordt onder meer bepaald door berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen ten aanzien van toekomstige omzet, brutowinstmarge, EBITDA-marge, bedrijfskosten en disconteringsvoet, alsmede de verwachte groeivoet en de geschatte waarde aan het einde van de planningshorizon. Voor een uitgebreide toelichting op de uitgevoerde toets op bijzondere waardevermindering wordt verwezen naar toelichting 18 'Immateriële vaste activa'.

5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen ten behoeve van het kasstroomoverzicht bestaan uit de balanspost liquide middelen. De kortlopende leningen worden gezien als 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'. Winstbelastingen, ontvangen en betaalde rente en ontvangen dividend zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit operationele activiteiten'. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'.

De betaalde verkrijgingsprijs van verworven dochterondernemingen en de ontvangen verkoopprijs van afgestoten dochterondernemingen zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit investeringsactiviteiten'. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. De uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen.

7. Segmentinformatie

DPA kent een indeling in clusters die de grootzakelijk en publieke markt bedienen. De clusters Finance, Banking & Insurance, Supply Chain & Logistics, IT, Legal & Public en Participaties zijn in 2020 gelijk aan 2019. Elk cluster wordt aangestuurd door een clusterdirecteur.

6. Wijzigingen in de consolidatiekring

In 2020 hebben geen (ver)kooptransacties plaatsgevonden die een effect hebben op de consolidatiekring van DPA.

Op 30 juni 2020 heeft DPA haar belang in de dochteronderneming Fagro Supply Chain B.V. uitgebreid van 75% naar 87,5%. DPA had al beslissende zeggenschap over deze dochteronderneming waardoor zij meegeconsolideerd werd. Het belang minderheidsaandeelhouders dat wordt gepresenteerd als onderdeel van het totaal eigen vermogen is als gevolg van deze transactie afgenomen met 0,0 miljoen euro. Dit wordt nader toegelicht in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

De Raad van Bestuur beoordeelt de clusters vanuit financieel perspectief voornamelijk op omzet en bedrijfsresultaat. De financieringsbaten- en lasten worden op groepsniveau beoordeeld. De operationele clusterresultaten bevatten geen financieringsbaten- en/of lasten, winstbelastingen en resultaten die voortvloeien uit verkoop van deelnemingen. De systematiek van doorbelastingen en verrekeningen is de afgelopen jaren consistent toegepast.

In 2020 zijn de operationele entiteiten net als in 2019 geaggregeerd tot de volgende rapportagesegmenten:

• • Finance en Banking & Insurance (2019: Finance en Banking)

• • Legal & Public (2019: Legal & Public)

• • Supply Chain & Logistics en Participaties (2019: IT, Supply Chain & Logistics en Participaties)

In 2019 hebben de onderstaande (ver)kooptransacties effect gehad op de consolidatiekring van DPA.

2019 Uitbreiding belang Yobz B.V.

DPA heeft per 1 augustus 2019 haar 33,3%-belang in Yobz B.V. (hierna 'Yobz') uitgebreid naar 51% door het uitoefenen van een optierecht. Yobz heeft ten doel het werven, opleiden, bemiddelen en detacheren van recruitment-professionals. Yobz is vanaf 1 augustus 2019 meegeconsolideerd. Tussen de overnamedatum en 31 december 2019 droeg Yobz 1,5 miljoen euro bij aan de omzet en 0,4 miljoen aan de brutowinst (nettowinst: 0,1 miljoen).

Goodwill uit hoofde van de overname is als volgt opgenomen:

De aggregatie van twee of meer operationele segmenten tot een geaggregeerd operationeel segment is het gevolg van o.a. vergelijkbaarheid in economische kenmerken (zoals brutomarge en toekomstige omzetgroei) en aard van de diensten.

De in deze segmenten gerealiseerde omzet betreft de opbrengst van inzet op interim- en projectbasis van gespecialiseerde professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen voor geleverde prestaties door professionals van DPA en werving- en selectiediensten.

Vanuit non-allocated corporate vennootschappen worden geen commerciële activiteiten uitgevoerd. Zij vormen derhalve geen onderdeel van een operationeel segment.

x duizend euro

1 augustus 2019

Koopsom Minderheidsbelang Reële waarde van het eerder aangehouden 33,3%-belangReële waarde van identificeerbare activa en aangegane verplichtingen Goodwill	255 131 89
475 267
208

De goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de expertise en technische kwaliteiten van het personeelsbestand van Yobz en de synergievoordelen die naar verwachting worden verkregen uit de integratie van de onderneming in de activiteiten van DPA. De opgenomen goodwill is niet fiscaal aftrekbaar.

2019 Uitbreiding overige belangen

DPA heeft in 2019 haar belang in de volgende dochterondernemingen uitgebreid:

• • Your Professionals B.V. van 61,1% naar 83,3% per 1 januari 2019

• • Claimingo Holding B.V. van 51% naar 100% per 1 juli 2019

• • Peoplehouse B.V. van 75% naar 100% per 1 juli 2019

DPA had al beslissende zeggenschap over deze dochterondernemingen waardoor zij al meegeconsolideerd werden. Het belang minderheidsaandeelhouders dat wordt gepresenteerd als onderdeel van het totaal eigen vermogen is door deze transacties afgenomen met 0,5 miljoen euro. Dit wordt nader toegelicht in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

Aangezien de activiteiten van DPA zich concentreren in Nederland (100% van de geconsolideerde omzet in 2020), wordt geen geografische informatie over onze bedrijfsactiviteiten gegeven. Circa 12% van de omzet heeft betrekking op één externe klant en wordt hoofdzakelijk gegenereerd in het operationeel segment Finance en Banking & Insurance (2019: 13% van de omzet).

Toelichting op de geconsolideerde winst-en verliesrekening

Finance en Banking & InsuranceLegal & PublicIT, Supply Chain & Logistics en Participaties

Non-allocated

CorporateTotaal

Nettokostprijs omzet 53.973

Totaal activa 51.907

Totaal passiva 19.962

Netto-omzet 77.502

2020

Omzet per segment Intercompany omzet

Kostprijs omzet 54.663

Intercompany kostprijs omzet -690

Brutowinst 23.529

Afschrijvingen op immateriële vaste activa 6.303

Afschrijvingen op materiële vaste activa 76

Bedrijfsresultaat 7.239

Netto financieringslasten

Resultaat geassocieerde deelnemingen

Resultaat voor belastingen

Winstbelasting

Resultaat

Totaal activa 52.761

Totaal passiva 14.645

2019

Omzet per segment 90.685

Intercompany omzet -2.260

Netto-omzet 88.425

Kostprijs omzet 62.974

Intercompany kostprijs omzet -1.710

Netto kostprijs omzet 61.264

Brutowinst 27.161

Afschrijvingen op immateriële vaste activa 310

Afschrijvingen op materiële vaste activa 3.570

Bedrijfsresultaat 7.189

Netto financieringslasten

Resultaat geassocieerde deelnemingen

Resultaat voor belastingen

Winstbelasting

Resultaat

Zoals vermeld in toelichting 18 'Immateriële activa' is er een bijzondere waardevermindering van 7,3 miljoen euro ten laste van het resultaat gebracht (2019: 0,0 miljoen). Dit bedrag is ten laste gebracht van de volgende segmenten: 'IT, Supply Chain & Logistics en Participaties' 4,0 miljoen en 'Finance en Banking & Insurance' 3,4 miljoen.

(x duizend euro, tenzij anders aangegeven)

8. Netto-omzet

Dit betreft de omzet uit hoofde van professionele inzet van medewerkers in de segmenten 'Banking & Insurance', 'Legal & Public' en 'IT, Supply Chain & Logistics en Participaties'.

Netto-omzet

2020

2019

151.653

In de netto-omzet is een bedrag van 1,8 miljoen euro (2019: 2,7 miljoen) opgenomen gerelateerd aan werving- en selectiediensten.

9. Kostprijs van de omzet

Overige directe kosten

In 'Directe personeelskosten' is 1,5 miljoen euro aan herstructureringslasten opgenomen (2019: 0,2 miljoen). De overige herstructureringslasten zijn onder de indirecte personeelskosten opgenomen (zie toelichting 12 'Algemene beheerskosten') en bedragen 0,6 miljoen euro (2019: 0,8 miljoen).

10. Overige opbrengsten

De kostprijs van de omzet betreft de kosten van gedetacheerden: Directe personeelskosten Overige directe kosten	65.349 27.936
71.385 33.281
93.285	104.666

2020

2020

Verkoopresultaat overige verkooptransacties	-
56
-	56

2019

2019

In 2020 vonden geen (ver)kooptransacties plaats die een effect hebben op de consolidatiekring van DPA. Voor de toelichting wordt verwezen naar toelichting 6 'Wijzigingen in de consolidatiekring'.

11. Verkoopkosten	13. Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten
2020	2019	Dit betreft het gemiddelde aantal werknemers (fte) exclusief zelfstandige professionals. De kosten van zelfstandige
professionals zijn niet verantwoord onder 'Lonen en salarissen', maar onder 'Overige directe kosten' (zie ook toelichting 9
'Kostprijs van de omzet').
Indirecte personeels- en gerelateerde kosten	12.681	14.464
Advertenties en marktbewerking	580	1.407
Huisvesting	137	317
13.398	16.188
12. Algemene beheerskosten
2020	2019
Indirecte personeelskosten	3.871	4.771
Afschrijving materiële vaste activa	6.076	6.711
Amortisatie immateriële activa	1.693	1.838
Bijzondere waardevermindering	7.338	-
Huisvesting	137	317
Overige algemene kosten	3.608	4.921
22.723	18.558

2020

Voor een toelichting op de bijzondere waardevermindering van 7,3 miljoen euro wordt verwezen naar toelichting 18 'Immateriële vaste activa'.

De volgende honoraria van Deloitte zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening op basis van de aan het boekjaar gerelateerde kosten:

Honoraria van de accountant

Deloitte

Totaal

Controle geconsolideerde jaarrekening Andere niet-controlediensten

14. Personeelgerelateerde voorzieningen

Het totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is: Lonen en salarissen Sociale lasten PensioenlastenOverige personeelskostenDeze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in de winst- en verliesrekening verantwoord: Kostprijs van de omzet Verkoopkosten Algemene beheerskosten Het gemiddeld aantal werknemers (fte) gedurende het boekjaar was als volgt: Gedetacheerden in vaste dienst (interim professionals) Eigen medewerkers (intern)	67.028 11.197 2.536
73.448 12.373 2.793
80.761 1.140	88.614 2.006
81.901 65.349 12.681 3.871	90.620 71.385 14.464 4.771
81.901 1.085 158	90.620 1.252 187
1.243	1.439

2019

2020

Overig DeloitteDeloitte totaal

2019

DeloitteOverig DeloitteDeloitte totaal

De personeelgerelateerde voorziening betreft een verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen die is gewaardeerd tegen actuele waarde met inachtneming van actuariële uitgangspunten in overeenstemming met IAS 19 'Employee Benefits'. De toegezegd-pensioenregeling wordt beheerd door Nationale Nederlanden vanaf 1 januari 2016 en door Zwitserleven in relatie tot de opgebouwde aanspraken in de periode voorafgaand aan 1 januari 2016. De regeling is gebaseerd op het gemiddelde loon. DPA heeft geen bijstortverplichtingen om tekorten aan te vullen. De opgebouwde pensioenuitkeringen bij Nationale Nederlanden en Zwitserleven worden door beide verzekeraars gegarandeerd, waardoor geen tekort kan ontstaan. De pensioenregeling is per 31 december 2020 beëindigd.

In de tabel op de hiernavolgende pagina is een aansluiting opgenomen tussen het verloop over de periode vanaf 1 januari 2020 tot en met 31 december 2020 en de eindstand van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten en de onderdelen daarvan.

2020

2019

Verplichting begin boekjaar Servicekosten onderneming Werknemersbijdragen

Toe te rekenen rentekosten

Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (demografische assumpties) Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (financiële assumpties)

Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (aanpassing op grond van ervaring)

Beëindiging van de pensioenregeling (winst/)verlies Verplichting einde boekjaar

Beleggingen

Beleggingen begin boekjaar

Toe te rekenen interest opbrengsten Werkgeversbijdrage Werknemersbijdragen Administratiekosten

Actuariële (winst)/verlies bezittingen

Beleggingen einde boekjaar

Overzicht van niet-gerealiseerde resultaten

Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (demografische assumpties) Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (financiële assumpties) Actuariële (winst)/verlies

Actuariële (winst)/verlies bezittingen Belastingeffect

Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen

Balansverplichting einde boekjaar Verplichting einde boekjaar Bezittingen einde boekjaar

Nettoverplichting einde boekjaar

Overzicht van gerealiseerde resultaten Servicekosten onderneming

Netto toe te rekenen rentekosten Administratiekosten Beëindiging pensioenregeling

Totaal

Verplichting Verplichting begin boekjaar Servicekosten onderneming Werknemersbijdragen Toe te rekenen rentekosten Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (demografische assumpties) Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (financiële assumpties) Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (aanpassing op grond van ervaring) Beëindiging van de pensioenregeling (winst/)verlies Verplichting einde boekjaar Beleggingen Beleggingen begin boekjaar Toe te rekenen interest opbrengsten Werkgeversbijdrage Werknemersbijdragen Administratiekosten Actuariële (winst)/verlies bezittingen Beleggingen einde boekjaar Overzicht van niet-gerealiseerde resultaten Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (demografische assumpties) Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (financiële assumpties) Actuariële (winst)/verlies verplichtingen (aanpassing op grond van ervaring) Actuariële (winst)/verlies bezittingen Belastingeffect Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen Balansverplichting einde boekjaar Verplichting einde boekjaar Bezittingen einde boekjaar Nettoverplichting einde boekjaar Overzicht van gerealiseerde resultaten Servicekosten onderneming Netto toe te rekenen rentekosten Administratiekosten Beëindiging pensioenregeling Totaal	18.044 246 133 282 -403 3.789 -28 -535
13.620 238 143 330 -80 3.888 -95 -
21.528 17.451 271 267 133 -60 3.466	18.044 12.951 312 287 143 -65 3.823
21.528 403 -3.789 28 3.466 -27	17.451 80 -3.888 95 3.823 -28
81 21.528 21.528	83 18.044 17.451
- -246 -11 -60 535	593 -238 -18 -65 -
218	-321

Per 31 december 2020 is de toegezegd-pensioenregeling beëindigd waardoor er een 'settlement' van de pensioenregeling heeft plaatsgevonden. Het resultaat van deze 'settlement' bedraagt 0,5 miljoen euro inclusief de vrijval van de nettoverplichting op het moment van beëindigen. De 19 actieve deelnemers treden per 1 januari 2021 toe tot een toegezegde bijdrageregeling. Als onderdeel van de beëindiging van de pensioenregeling ontvangen de 19 actieve deelnemers een compensatieregeling voor de komende vijf jaar (2021-2025) zolang zij in dienst blijven. De totale verplichting van de compensatieregeling bedraagt per 31 december 2020 0,3 miljoen euro.

Bij de bepaling van de nettoverplichting per 31 december 2020 is uitgegaan van een aantal kenmerken en veronderstellingen. De voornaamste kenmerken en veronderstelling zijn:

• • De pensioenleeftijd is 68 jaar (2019: 68 jaar)

• • De pensioenopbouw is gebaseerd op het gemiddelde loon

  Compensatieregeling	325
  -
  325	-

• • De medewerkersbijdrage is gelijk aan eenderde van de af te dragen pensioenpremies

• • De gehanteerde disconteringsvoet is 0,91% (2019: 1,55%)

• • De looninflatie is 1,44% (2019: 1,90%)

  2020

  2019

• • De loopbaangerelateerde loonontwikkeling (career merit) varieert van 3% (2019: 3%) voor junior professionals tot 1% (2019: 1%) voor senior professionals

• • De prijsinflatie is gelijkgesteld aan 1,94% (2019: 1,40%)

• • De pensioenindexatie is 0% (2019: 0%)

• • De sterftecijfers zijn gebaseerd op de AG Prognosetafel 2020 (2019: AG Prognosetafel 2018)

• • 0% van de oud-medewerkers kiest voor waardeoverdracht (2019: 25%)

Bij de bepaling van de verplichting van de compensatieregeling is de gehanteerde disconteringsvoet 0,91% (2019: niet van toepassing).

DPA verwerkt de beëindiging van de pensioenregeling als zijnde een 'settlement' ondanks dat er een risico van individuele waardeoverdracht is. DPA beoordeelt dit risico als niet-materieel en verwerkt de pensioenregeling vanaf 1 januari 2021 als toegezegde bijdrageregeling. Bij de veronderstelling dat het risico op individuele waardeoverdracht niet-materieel is, is DPA uitgegaan van een aantal veronderstellingen die hierna toegelicht worden.

Bij de aanname dat 100% van de actieve en niet-actieve deelnemers gebruik zouden maken van de waardeoverdracht per 1 januari 2021 is het maximale risico 0,7 miljoen euro voor de 19 actieve leden en 2,9 miljoen euro voor de 152 niet-actieve leden uitgaande van een maximale uitkering van 15.000 euro per deelnemer of 10% van de waardeoverdracht. DPA veronderstelt dat de werkelijke verwachte betaling veel lager zal zijn:

• • In de afgelopen jaren hebben geen individuele waardeoverdrachten plaatsgevonden waardoor DPA veronderstelt dat de kans op individuele waardeoverdrachten voor de actieve deelnemers veel lager is dan 100%.

• • Doordat de huidige rekenrente slechts 0,082% bedraagt, zal de bijbetaling vaak hoger zijn dan het maximum van 15.000 euro en meer dan 10% van de waardeoverdracht waardoor DPA de waardeoverdracht kan weigeren en niet hoeft bij te betalen.

• • De gemiddelde bijbetaling zal lager zijn dan 15.000 euro of 10% van de waardeoverdracht, aangezien DPA bij overschrijding van deze bedragen de waardoverdracht kan weigeren.

• • De kans op waardeoverdracht voor niet-actieve deelnemers wordt verondersteld nihil te zijn. De meerderheid van de niet-actieve deelnemers is voor 1 januari 2015 uit dienst getreden waardoor DPA niet verplicht is deze waardeoverdrachten te accepteren (tenzij deze deelnemers weer in dienst van DPA treden).

• • Per 31 december 2019 werd het risico voor waardeoverdracht op basis van de toen geldende aannames op minder dan 0,1 miljoen euro geschat.

Het saldo van de niet-gerealiseerde, actuariële winsten(/verliezen) op bezittingen en de actuariële (winsten/)verliezen op verplichtingen wordt ten gunste of laste van het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat gebracht. In 2020 is een waardemutatie van 0,1 miljoen euro ten gunste van het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat gebracht (2019: 0,1 miljoen). Deze mutatie wordt net als in 2019 hoofdzakelijk veroorzaakt door een aanpassing van de gehanteerde disconteringsvoet. Per 31 december 2020 is de toegezegd-pensioenregeling beëindigd met een 'settlement' van de pensioenregeling als gevolg. Hierdoor zijn de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 2,2 miljoen euro aan de algemene reserve toegevoegd.

De service- en administratiekosten uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling worden voor 80% ten laste van de	Aansluiting met het effectieve belastingtarief	%	2020	%	2019
kostprijs van de omzet gebracht en voor 20% ten laste van de algemene beheerskosten, naar rato van de verhouding tussen
professionals en stafmedewerkers. De toe te rekenen interest wordt verantwoord onder de financieringslasten.
Resultaat voor belastingen	5.361	11.426
Winstbelastingen op basis van het nominale	25,0%	-1.340	25,0%	-2.856
15. Financieringsbaten- en lasten	belastingtarief
Bijzondere waardevermindering	34,2%	-1.835	0,0%	-
Vrijgesteld verkoopresultaat deelnemingen	0,0%	-	-0,1%	14
Wijziging in belastingtarief tijdelijke verschillen	2,4%	-131	0,7%	-76
Permanente verschillen	-0,1%	5	0,4%	-43
Vrijgesteld resultaat deelnemingen	0,0%	1	0,2%	-27
Latente winstbelastingen	2,2%	-117	-1,4%	163
Tariefverschillen	-1,2%	66	-1,1%	124
Niet-aftrekbare bedragen	0,5%	-26	0,6%	-69
Belastinglast voorgaande jaren verwerking aangiftes	2,6%	-139	1,1%	-128
Acute winstbelastingen in winst- en verliesrekening	65,6%	-3.516	25,4%	-2.898
(effectief)

2020

Financieringsbaten Financieringslasten	51 -434
83 -847
-383	-764

2019

Voor verdere details wordt verwezen naar toelichting 25 'Leningen'.

16. Winstbelastingen

Acute winstbelastingen Winstbelasting boekjaar Belastinglast voorgaande jaren verwerking aangiftes Totaal acture winstbelastingen Latente winstbelastingen Ontstaan en realisatie van tijdelijke verschillen Totaal latente winstbelastingen Totaal winstbelastingen	3.377 139	2.770 128
3.516 -238	2.898 52
-238	52
3.278	2.950

2020

2019

In 2020 was de effectieve belastingdruk 65,6%: 40,2% hoger dan in 2019 (25,4%). De effectieve belastingdruk in 2020 is 40,6% hoger dan het nominale tarief vennootschapsbelasting van 25% waar deze in 2019 0,4% hoger was. De toename van de belastingdruk wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door de bijzondere waardevermindering van de goodwill van 7,3 miljoen euro die fiscaal niet is vrijgesteld. De impact hiervan is 34,2%. Hiernaast wordt de effectieve belastingdruk over 2020 beïnvloed door de hernieuwde aanpassing van de tarieven vennootschapsbelasting zoals deze zijn vastgesteld voor 2020 en latere jaren. Het nominale vennootschapsbelastingtarief blijft in 2020 en latere jaren gelijk aan 25%. Dit in tegenstelling tot 2019 waarin een daling van het nominale tarief was vastgesteld van 25% naar 21,7% voor 2020 en latere jaren. Dit resulteert in een verhoging van de latente belastingposities en toename van de effectieve belastingdruk. De impact is 2,4% in 2020 (2019: 0,7%). Ten behoeve van het inzichtvereiste zijn de vergelijkende cijfers 2019 in de tabel 'aansluiting met het effectieve belastingtarief' aangepast.

Verder resteren de permanente verschillen -0,1% (2019: 0,4%), de latente winstbelastingen 2,2% (2019: -1,4%), het vrijgestelde resultaat deelnemingen van 0,0% (2019: 0,2%), de niet-aftrekbare bedragen 0,5% (2019: 0,6%) en tariefverschillen als gevolg van toepassing eerste en tweede schijf van -1,2% (2019: -1,1%).

17. Winst per aandeel

Resultaat toekomend aan aandeelhouders

2020

Resultaat toekomend aan minderheidsaandeelhouders

Resultaat

Gewogen gemiddeld aantal aandelen Uitgegeven aandelen per 1 januari Effect inkoop eigen aandelen Effect van uitgegeven aandelen

Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het jaar

Gewogen gemiddeld aantal aandelen (verwaterd)

Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het jaar Geschat effect van toekomstige uitgifte aandelen uit hoofde van earn-out verplichtingen

Gewogen gemiddeld aantal aandelen (verwaterd)

Resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterd resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen

Resultaat toekomend aan aandeelhouders Resultaat toekomend aan minderheidsaandeelhouders Resultaat Gewogen gemiddeld aantal aandelen Uitgegeven aandelen per 1 januari Effect inkoop eigen aandelen Effect van uitgegeven aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het jaar Gewogen gemiddeld aantal aandelen (verwaterd) Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het jaar Geschat effect van toekomstige uitgifte aandelen uit hoofde van earn-out verplichtingen Gewogen gemiddeld aantal aandelen (verwaterd) Resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterd resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen	1.619 464	7.837 639
2.083 46.968.197 - -	8.476 46.968.197 - -
46.968.197 46.968.197 -	46.968.197 46.968.197 -
46.968.197 0,03 0,03	46.968.197 0,17 0,17

2019

Toelichting op het overzicht financiële positie

(x duizend euro, tenzij anders aangegeven)

18. Immateriële vaste activa

De boekwaarde van aan de verschillende eenheden toegerekende goodwill bedraagt:

Het verloop in 2020 van de immateriële vaste activa is als volgt:

Goodwill	Klantrelaties	Merk- en	Overig	Totaal
handels-
namen
Aanschafwaarde	65.180	9.088	6.079	1.616	81.963
Cumulatieve amortisatie en bijzondere	-	-6.352	-2.990	-864	-10.206
waardeverminderingen
Boekwaarde per 31 december 2019	65.180	2.736	3.089	752	71.757
Investeringen	-	-	-	7	7
Bijzondere waardeverminderingen	-7.338	-	-	-	-7.338
Amortisatie	-	-834	-571	-287	-1.692
Boekwaarde per 31 december 2020	57.842	1.902	2.518	472	62.734
Aanschafwaarde	65.180	9.088	6.079	1.623	81.970
Cumulatieve amortisatie en bijzondere	-7.338	-7.186	-3.561	-1.151	-19.236
waardeverminderingen
Boekwaarde per 31 december 2020	57.842	1.902	2.518	472	62.734

Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend

Gealloceerde goodwill 2020

Banking & Insurance Finance IT Legal & Public Supply Chain & Logistics Participaties	17.926 20.026 8.836 6.470 1.035 3.549
17.926 23.389 12.811 6.470 1.035 3.549
57.842	65.180

Gealloceerde goodwill 2019

Tenminste eenmaal per jaar voert DPA een impairmenttest uit. Indicaties voor een bijzondere waardevermindering kunnen betrekking hebben op algemene veranderingen in economische- en marktomstandigheden en op sectorontwikkelingen die kenmerkend zijn voor een kasstroomgenererende eenheid.

DPA heeft in 2020 tweemaal een impairmenttest uitgevoerd. Als gevolg van de coronapandemie en de daarmee samenhangende economische ontwikkelingen heeft DPA een impairmenttest uitgevoerd per 31 mei 2020. Daarnaast heeft DPA de jaarlijkse impairmenttest uitgevoerd per 31 oktober 2020. Beide impairmenttests worden hierna afzonderlijk behandeld.

In de overige immateriële vaste activa is een bedrag van 0,3 miljoen euro (2019: 0,4 miljoen) begrepen voor ontwikkelingskosten van intern ontwikkelde software. Er is geen bedrag voor geactiveerde financieringskosten opgenomen. Voor de geactiveerde ontwikkelingskosten is een reserve opgenomen (zie toelichting 38 'Eigen vermogen').

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten

Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden de kleinste kasstroomgenererende eenheden beschouwd waaraan goodwill kan worden toegerekend, hierna ook de 'impairmenttest' genoemd.

DPA kent een indeling van clusters die de grootzakelijk en publieke markt bedienen. Binnen de clusters is er een grote verwevenheid van de activiteiten, omzet en de manier waarop de klantrelaties worden bediend. De clusters hebben de vorm van redelijk zelfstandige operationele eenheden die aangestuurd worden door een clusterdirecteur. De clusterstructuur maakt het mogelijk om de schaalvoordelen te benutten, additionele ondersteuning te bieden aan de kernklanten en goede aansturing te waarborgen.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend is gebaseerd op de bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt gebruikgemaakt van toekomstige kasstromen op grond van de huidige operationele resultaten en de verwachte toekomstige resultaten. De toekomstige resultaten worden bepaald op basis van inschattingen en veronderstellingen van het bestuur en de clusterdirecteur over de groei van de omzet en ontwikkelingen in de operationele marges over een termijn van vijf jaar.

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten per 31 mei 2020

Per 31 mei 2020 stonden de vooruitzichten voor de Nederlandse economie in de periode 2020-2022 volledig in het teken van de coronapandemie en de overheidsmaatregelen om de verspreiding van het coronavirus te beperken. De in het eerste en tweede kwartaal van 2020 opgetreden economische schade was dermate omvangrijk, dat een diepe, economische terugval onontkoombaar leek. Gezien de toen geldende economische ontwikkelingen als gevolg van de coronapandemie en de hieruit voortvloeiende effecten voor DPA, zag DPA een indicatie voor een bijzondere waardevermindering. Daarom heeft DPA per 31 mei 2020 een impairmenttest uitgevoerd.

De clusterstructuur beschrijft de wijze waarop de Raad van Bestuur de activiteiten bewaakt en beslissingen over continueren en afstoten van de activiteiten neemt. In 2020 zijn de clusters Finance, Banking & Insurance, Supply Chain & Logistics, IT, Legal & Public en Participaties ongewijzigd gebleven ten opzichte van 2019.

In voorgaande jaren werd de jaarlijkse impairmenttest uitgevoerd op 30 september van het boekjaar. In 2020 heeft DPA besloten om de impairmenttest per 31 oktober uit te voeren. Deze datum wordt in toekomstige jaren aangehouden omdat 31 oktober beter aansluit op de jaarlijkse begrotingscyclus.

Het bestuur heeft vijf belangrijke variabelen geïdentificeerd die bij verandering kunnen resulteren in een realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid die lager is dan de boekwaarde. Dit zijn de omzet, het constante groeipercentage na 2025, brutomargepercentage, EBITDA-marge en disconteringsvoet. Wijzigingen in de marktrentes, rendementseisen op eigen en vreemd vermogen en de marktrisico-opslag beïnvloeden de disconteringsvoet en daarmee in belangrijke mate de realiseerbare waarde.

Omzet

Het bestuur heeft een aantal scenario's voor de omzetontwikkeling per kasstroomgenererende eenheid doorgerekend. Het resultaat voor 2020 is gebaseerd op een aangepaste interne begroting als gevolg van de effecten van de coronapandemie. De omzet vanaf 2021 is gebaseerd op verwachte ontwikkelingen in FTE, tarieven en bezettingsgraad. Dit resulteert in een gemiddelde jaarlijkse omzetgroei van de verschillende kasstroomgenererende eenheden in de forecastperiode 2021-2025 die varieert van 0,3 tot 3,8%.

Het constante groeipercentage na 2025

Voor de periode na 2025 is een constante groei van 0% verondersteld. Dit groeipercentage is gebaseerd op relevante marktverwachtingen voor de korte en middellange termijn.

Brutomarge en EBITDA-marge

De gehanteerde brutomarge en EBITDA-marge zijn voor de periode juni tot en met december 2020 overeenkomstig de aangepaste interne begroting. De prognoses voor de jaren 2021 tot en met 2025 zijn gebaseerd op het aangepaste budget van 2020. De gemiddelde jaarlijkse brutomarge over de jaren 2021 tot en met 2025 (budget 2020: jaren 2020 tot en met 2024) is voor Banking & Insurance 27,0% (2020: 29,9%), Finance 26,9% (2020: 32,2%), IT 25,6% (2020: 28,4%), Legal & Public 35,3% (2020: 33,8%), Supply Chain & Logistics 33,9% (2020: 37,0%) en Participaties 25,0% (2020: 30,3%).

Brutomarge en EBITDA-marge

De gehanteerde brutomarge en EBITDA-marge zijn voor 2021 overeenkomstig de interne begroting. De prognoses voor de jaren 2022 tot en met 2025 zijn gebaseerd op het budget van 2021. De gemiddelde jaarlijkse brutomarge over de jaren 2021 tot en met 2025 (budget 2020: jaren 2020 tot en met 2024) is voor Banking & Insurance 28,9% (2020: 29,9%), Finance 27,9% (2020: 32,2%), IT 26,7% (2020: 28,4%), Legal & Public 33,6% (2020: 33,8%), Supply Chain & Logistics 32,4% (2020: 37,0%) en Participaties 26,5% (2020: 30,3%).

De gemiddelde jaarlijkse EBITDA-marge over 2021 tot en met 2025 (budget 2020: jaren 2020 tot en met 2024) is: Banking & Insurance 12,8% (2020: 16,0%), Finance 9,7% (2020: 13,9%), IT 11,4% (2020: 13,4%), Legal & Public 14,1% (2020: 15,7%), Supply Chain & Logistics 12,7% (2020: 16,0%) en Participaties 8,2% (2020: 12,1%).

De gemiddelde jaarlijkse EBITDA-marge over 2020 tot en met 2025 is (budget 2020: jaren 2020 tot en met 2024): Banking & Insurance 11,8% (2020: 16,0%), Finance 8,9% (2020: 13,9%), IT 9,9% (2020: 13,4%), Legal & Public 16,2% (2020: 15,7%), Supply Chain & Logistics 12,0% (2020: 16,0%) en Participaties 8,1% (2020: 12,1%).

Disconteringsvoet

De geprognosticeerde kasstromen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet na belastingen van 10,6% (2019: 8,5%). De gehanteerde vermogenskostenvoet komt overeen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 14,2% (2019: 11,2%). De risicovrije rentevoet is bepaald aan de hand van de Duitse 30-jaars kapitaalmarktrente. De rente bedroeg 0,0% (2019: 0,0%). Op basis van een 'peer group'-analyse is de gehanteerde verhouding van de marktwaarde van het eigen vermogen tot het vreemd vermogen bepaald op 100:0.

Op basis van de doorgerekende scenario's is de waardebepaling van de kasstroomgenererende eenheden tot stand gekomen. Op 31 mei 2020 is geconstateerd dat een bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk is van 3,4 miljoen euro voor Finance en van 4,0 miljoen euro voor IT. Voor de overige kasstroomgenererende eenheden is geen bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk.

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten per 31 oktober 2020

Naast de impairmenttest per 31 mei 2020 heeft DPA de jaarlijkse impairmentest uitgevoerd. Hierbij is vastgesteld dat de inschattingen en veronderstellingen van de impairmentest per 31 mei 2020 in lijn liggen met de daadwerkelijke resultaten in de periode 1 juni 2020 tot en met 31 oktober 2020 en niet materieel afwijken. Gezien de huidige economische ontwikkelingen en de robuustheid van de inschattingen per 31 mei 2020 is in de impairmentanalyse per 31 oktober zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij de veronderstellingen van de impairmentanalyse per 31 mei 2020. Waar blijkt dat deze veronderstellingen niet meer passend zijn bij de huidige economische ontwikkelingen, zijn deze hiermee in lijn gebracht.

Omzet

Het bestuur heeft een aantal scenario's voor de omzetontwikkeling per kasstroomgenererende eenheid doorgerekend. Het resultaat voor 2021 is gebaseerd op de interne begroting. De omzet vanaf 2021 is gebaseerd op verwachte ontwikkelingen in FTE, tarieven en bezettingsgraad. Dit resulteert in een gemiddelde jaarlijkse omzetgroei van de verschillende kasstroomgenererende eenheden in de forecastperiode 2022-2025 die varieert van 0,7 tot 2,3%.

Constante groeipercentage na 2025

Voor de periode na 2025 is een constante groei van 0% verondersteld. Dit groeipercentage is gebaseerd op relevante marktverwachtingen voor de korte en middellange termijn.

Disconteringsvoet

De geprognosticeerde kasstromen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet na belastingen van 10,6% (2019: 8,5%). De gehanteerde vermogenskostenvoet komt overeen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 14,2% (2019: 11,2%). De risicovrije rentevoet is bepaald aan de hand van de Duitse 30-jaars kapitaalmarktrente. De rente bedroeg 0,0% (2019: 0,0%). Op basis van een 'peer group'-analyse is de gehanteerde verhouding van de marktwaarde van het eigen vermogen tot het vreemd vermogen bepaald op 100:0.

Op basis van de doorgerekende scenario's is de waardebepaling van de kasstroomgenererende eenheden tot stand gekomen. Op 31 oktober 2020 is geconstateerd dat voor geen van de kasstroomgenererende eenheden een (additionele) bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk is. Per ultimo boekjaar heeft de Raad van Bestuur de vijf eerdergenoemde belangrijke variabelen nogmaals beoordeeld. Op basis van deze beoordeling heeft de Raad van Bestuur geen nieuwe indicaties voor bijzondere waardevermindering geconstateerd.

Gevoeligheid voor veranderingen in veronderstellingen

Het bestuur heeft gevoeligheidsanalyses op de waardebepaling van de verschillende kasstroomgenererende eenheden uitgevoerd. Hieruit is gebleken dat veranderingen in de voortdurende groei na 2025 en de disconteringsvoet de meeste invloed hebben op de waardebepaling.

Voor de kasstroomgenererende eenheden Banking & Insurance, Legal & Public, Supply Chain & Logistics en Participaties is een evaluatie uitgevoerd van de effecten van een structureel hogere disconteringsvoet van een half tot en met één procentpunt. Dit resulteert niet in een bijzondere waardevermindering voor deze kasstroomgenererende eenheden.

Voor de kasstroomgenererende eenheden Finance en IT is een evaluatie uitgevoerd van de effecten van een structureel hogere disconteringsvoet van een half en één procentpunt ('scenario 1'). De uitkomst van deze evaluatie is als volgt:

Scenario 1

Disconteringsvoet

0%

+0,5%

+1,0%

Voorts is een analyse uitgevoerd van de gevoeligheid van structureel hogere voortdurende groei na 2025 van een half en één procentpunt ('scenario 2'). De uitkomst van deze evaluatie is als volgt:

Scenario 2

Voortdurende groei na 2025

0%

Finance IT

Bijzondere waardevermindering x duizend euro

+0,5%

+1,0%

Als laatste is een analyse uitgevoerd waarbij de effecten van een structureel hogere disconteringsvoet van een half en één procentpunt gecombineerd worden met een structureel hogere voortdurende groei na 2025 van een half procentpunt ('scenario 3'). De uitkomst van deze evaluatie is als volgt:

Scenario 3

Disconteringsvoet Voortdurende groei na 2025

10,6% 0%

+0,5% +0,5%

+1,0% +0,5%

Vanuit de gevoeligheidsanalyses blijkt dat een toename van de disconteringsvoet een grote invloed heeft op de bedrijfswaarde. Het totale effect wordt gedempt wanneer gelijktijdig een verandering plaatsvindt in de disconteringsvoet en de voortdurende groei na 2025.

De macro-economische effecten van de coronapandemie zijn met grote onzekerheden omgeven. Daarom heeft DPA twee additionele scenario's ontwikkeld die verband houden met de groei van het aantal professionals na 2020: een lower-case-scenario en een high-case-scenario.

Het lower-case-scenario gaat uit van een langere lockdownperiode met strikte contactbeperkende maatregelen die aanhouden. In tegenstelling tot het normal-case-scenario lukt het tijdens de lockdownperiode niet om de verspreiding van het virus een halt toe te roepen en laat een vaccin langer op zich wachten. In de daaropvolgende transitieperiode blijven stringente maatregelen nodig, totdat een effectieve medische behandeling of vaccin beschikbaar komt. De economie belandt in een zware recessie en economisch herstel of groei van het aantal professionals laat langdurig op zich wachten. In het high-case-scenario wordt rekening gehouden met een sneller economisch herstel dan per 31 oktober 2020 voorzien waardoor de groeicijfers geleidelijk terugtreden naar de groei van voor de crisis. In dit scenario is rekening gehouden met een hogere groei van het aantal professionals dan in het normal-case-scenario.

Het bestuur heeft de scenario's gewogen en acht het normal-case-scenario het meest realistisch en kent hier een weging van 65% aan toe. Het bestuur acht het iets aannemelijker dat het economisch herstel sneller zal plaatsvinden dan dat de economie in een zware recessie belandt. Derhalve is een weging van 20% toebedeeld aan het high-case-scenario en 15% aan het low-case-scenario. Dit resulteert in eenzelfde uitkomst als in het normal-case-scenario waardoor er voor geen van de kasstroomgenererende eenheden een (additionele) bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk is. Het bestuur is van mening dat het normal-case-scenario robuust is en past is in de gegeven economische omstandigheden ten tijde van de coronapandemie.

19. Materiële vaste activa

Het verloop in 2020 van de materiële vaste activa is als volgt:

Boekwaarde per 31 december 2020

Gebouwen	Auto's	Verbouwingen,	Computer-	Totaal
inrichting en	hardware
inventaris
14.133	1.126	1.117	21.286
-5.106	-578	-751	-7.621
9.027	548	366	13.665
2.691	25	47	3.096
-285	-	-	-317
-	-3	-14	-17
-4.690	-162	-177	-6.076
6.743	408	222	10.351
16.539	1.148	1.150	24.048
-9.796	-740	-928	-13.697
6.743	408	222	10.351

Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Boekwaarde per 31 december 2019

Investeringen

Tussentijdse contractaanpassingen

Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties

Afschrijvingen

Boekwaarde per 31 december 2020

Aanschafwaarde

Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

In 2020 heeft DPA geen bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa verantwoord. In 2020 zijn geen in voorgaande jaren verwerkte bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa teruggenomen.

Gebouwen en auto's zien toe op de gebruiksrechten van leasecontracten. DPA beschikt over verschillende leasecontracten die toezien op de huur van vestigingen en het gebruik van leaseauto's. De looptijd van huurcontracten varieert over het algemeen tussen de 2 en 10 jaar. Leasecontracten voor aan medewerkers ter beschikking gestelde auto's hebben over het algemeen een looptijd van 36 tot 48 maanden.

DPA heeft ook leasecontracten met een kortere looptijd dan 12 maanden en leasecontracten waarbij het onderliggende actief een geringe waarde heeft. Hiervoor maakt DPA maakt gebruik van de uitzondering. Voor deze verplichtingen wordt verwezen naar toelichting 26 'Leaseverplichtingen'.

20. Financiële vaste activa

21. Latente belastingen

De financiële vaste activa zijn als volgt toe te rekenen:

De latente belastingvorderingen en verplichtingen zijn als volgt toe te rekenen:

Geassocieerde	Leningen aan	Lease	Overige	Totaal
deelnemingen	geassocieerde	vorderingen	langlopende
deelnemingen	vorderingen

Boekwaarde per 31 december 2019

Boekwaarde per 31 december 2019	11	95	918	1.194	2.218
Resultaat geassocieerde deelnemingen Aflossingen op leningen Financieringsbaten Dotatie voorziening Verminderd met kortlopend gedeelte Boekwaarde per 31 december 2020	2 - - - -	- -49 - -17 -	- -179 17 - -	- -1.116 - -55 61	2 -1.344 17 -72 61
13	29	756	84	882

DPA heeft een belang in een geassocieerde deelneming die individueel immaterieel is.

In 2020 is een additionele voorziening gevormd van 0,0 miljoen euro (2019: 0,1 miljoen) op de leningen aan geassocieerde deelnemingen als gevolg van een toename in het kredietrisico. Derhalve worden de verwachte kredietverliezen gebaseerd op mogelijke situaties en ontwikkelingen die er gedurende de verwachte totale levensduur van de vordering toe kunnen leiden dat de deelneming in gebreke blijft. Een belangrijke reden is meer dan 90 dagen in gebreke blijven voor de betaling van aflossing of rente.

De overige langlopende vorderingen betreffen het langlopende gedeelte van de studievergoedingen die de voormalige tandartsen van DPA Spanish Professionals nog verschuldigd zijn aan DPA. De studievergoedingen worden over een periode van 36 tot 40 maanden terugbetaald en uiterlijk in 2022 afgelost. De studievergoedingen dragen een rente van 4%. De boekwaarde van de handelsvorderingen is nagenoeg gelijk aan de reële waarde. De voorziening op de overige langlopende vorderingen bedraagt 0,4 miljoen euro (2019: 0,3 miljoen) en is inbegrepen in de boekwaarde per ultimo boekjaar. Het kortlopende deel van de overige langlopende vorderingen ten bedrage van 0,6 miljoen euro (2019: 0,6 miljoen) is opgenomen onder de overige vorderingen.

De leasevordering betreft uitsluitend huurcontracten van vestigingen die in onderhuur zijn gegeven. De leasevordering wordt na aanvang bepaald door de boekwaarde te verhogen met de rente op de leasevordering (met behulp van de effectieve rentemethode) en door de boekwaarde te verlagen met de ontvangen leasetermijnen. In de ontvangen leasetermijnen zijn geen variabele betalingen opgenomen.

2020	2019	2020	2019	2020	2019
Immateriële vaste activa	-	-	949	1.152	-949	-1.152
Personeelgerelateerde voorzieningen	-	149	-	-	-	149
Voorwaartse verliescompensatie	69	-	-	-	69	-
Leases	-	-	28	13	-28	-13
Boekwaarde per 31 december	69	149	977	1.165	-908	-1.016

Activa

Verplichtingen

Netto

De latente belastingverplichting uit hoofde van de immateriële vaste activa heeft betrekking op bedrijfscombinaties. Bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode. De overgedragen vergoeding in een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde. Deze wordt berekend als de som van de reële waarden van de door de overnemende partij overgedragen activa op de overnamedatum, de door de overnemende partij aangegane verplichtingen jegens voormalige eigenaren van de overgenomen partij en de door de overnemende partij uitgegeven aandelenbelangen. Er ontstaan tijdelijke verschillen als de fiscale boekwaarde door de overname niet of niet in gelijke mate wijzigt als de commerciële boekwaarde. Waardering vindt tegen vastgestelde belastingtarieven plaats.

Door een verschil in de gehanteerde actuariële veronderstellingen wijkt de fiscale waardering van personeelgerelateerde voorzieningen af van de commerciële waardering. Waardering vindt plaats tegen vastgestelde belastingtarieven. Per 31 december 2020 is de toegezegd-pensioenregeling beëindigd waardoor een 'settlement' van de pensioenregeling en de latente belastingvordering heeft plaatsgevonden.

Als het waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar is om het verrekenbare verschil te verrekenen, is er onder IAS 12 'Winstbelastingen' een verplichting tot het opnemen van een latente belastingvordering. Het totale bedrag aan compensabele verliezen van 0,0 miljoen euro is opgenomen als voorwaartse verliescompensatie (2019: 0,0 miljoen) tegen het geldende nominale belastingtarief. In 2020 is een verliesverrekening van 0,0 miljoen toegepast en 0,3 miljoen aan compensabele verliezen opgebouwd.

IFRS 16 'Leases' mag niet worden toegepast voor de fiscale jaarwinstbepaling. Bij een (operationele)leaseovereenkomst verleent de lessor aan de lessee het recht om gedurende een bepaalde periode gebruik te maken van een bepaald actief in ruil voor een vergoeding van de lessee. Voor de fiscale jaarwinstbepaling moet worden aangesloten bij deze civielrechtelijke realiteit van een gebruiksrecht tegen vergoeding (realiteitsbeginsel). Als gevolg hiervan ontstaan tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van het gebruiksrecht en de leaseverplichting, waarvoor belastinglatenties opgenomen moeten worden.

De latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd voor zover de vorderingen en verplichtingen deel uitmaken van dezelfde fiscale eenheid en de vennootschap aan het hoofd van deze fiscale eenheid hiertoe een in rechte afdwingbaar recht heeft.

Het overzicht van de mutaties in de latente belastingvorderingen en -verplichting in 2020 is als volgt:

1 januari 2020 Verantwoord in het totaalresultaat	Verantwoord in de winst- en verliesrekening	31 december 2020
Immateriële vaste activa Pensioenvoorziening Voorwaartse verliescompensatie Leases (IFRS 16)	-1.152 148 - -13	- -15 - -	203 -134 69 -15	-949 - 69 -28
Boekwaarde	-1.016	15	123	908

Het overzicht van de mutaties in de latente belastingvorderingen en -verplichting in 2019 is als volgt:

1 januari 2019IFRS 16-effect per Verantwoord in het 1 januari 2019 totaalresultaat

Verantwoord in de winst- en verliesrekening

31 december 2019

Immateriële vaste activa Pensioenvoorziening Voorwaartse verliescompensatie Leases (IFRS 16)

Boekwaarde

Immateriële vaste activa Pensioenvoorziening Voorwaartse verliescompensatie Leases (IFRS 16) Boekwaarde	-1.407 168 306 -	- - - -	- -19 - -	255 - -306 -13	-1.152 149 - -13
-933	-	19	64	-1.016

22. Handels- en overige vorderingen

De specificatie van de handels- en overige vorderingen is als volgt: 2020

Handelsdebiteuren Nog te factureren bedragenVoorziening voor bijzondere waardeverminderingenOverige vorderingen Stand per 31 december	11.399 9.193
15.583 11.565
20.592 -529	27.148 -791
20.063 1.554 21.617	26.357 2.267 28.624

De reële waarde van de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen en overige vorderingen benadert de boekwaarde. De nog te factureren bedragen hebben betrekking op verrichte prestaties die op korte termijn worden gefactureerd aan klanten, waarna verantwoording plaatsvindt onder de handelsdebiteuren.

In de overige vorderingen is voor een bedrag van 0,6 miljoen euro het kortlopende gedeelte begrepen van de overige langlopende vorderingen (2019: 0,6 miljoen). Zie ook toelichting 20 'Financiële vaste activa'.

De handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen zijn in onderpand gegeven als zekerheid voor bevoorschotting van de handelsdebiteuren door Rabobank. Verwezen wordt naar toelichting 25 'Leningen'.

DPA neemt een verwacht kredietverlies op voor de gehele resterende looptijd van de handelsdebiteuren. Het verwachte kredietverlies op de handelsdebiteuren wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningsmatrix. Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen op handelsdebiteuren. In de voorziening wordt rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is over economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen voor individuele handelsdebiteuren. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien. Additioneel heeft DPA een kredietverlies verantwoord van 0,1 miljoen euro (2019: 0,3 miljoen) doordat het kredietrisico voor deze vorderingen is toegenomen.

Het verloop van de voorziening bijzondere waardevermindering handelsdebiteuren is:

Dotaties Vrijval

2020

Stand per 31 december

Stand per 1 januari Dotaties Vrijval Stand per 31 december	791 125 -387
503 358 -70
529	791

2019

2019

De onderstaande tabel toont het risicoprofiel van de handelsdebiteuren (inclusief de nog te factureren bedragen) in overeenstemming met de voorzieningsmatrix van DPA per 31 december 2020.

31 december 2020

Verwacht kredietverlies %

Niet vervallen

1-30 dagen

31-60 dagen

61-90 dagen

90 dagen of meer Faillissementen

Totaal

0,4% 1,7% 4,2% 12,5% 6,7% 100%	19.235 527 314 114 78 324	77 9 13 14 5 324	- - - 14 73 -	19.158 518 301 86 - -
20.592	442	87	20.063

Bruto boekwaardeVerwacht kredietverlies

Additioneel verantwoord kredietverlies

Netto boekwaarde

De onderstaande tabel toont het risicoprofiel van de handelsdebiteuren (inclusief de nog te factureren bedragen) in overeenstemming met de voorzieningsmatrix van DPA per 31 december 2019.

31 december 2019

Verwacht kredietverlies %

Niet vervallen

1-30 dagen

31-60 dagen

61-90 dagen

90 dagen of meer Faillissementen

Totaal

0,4% 1,7% 4,2% 12,5% 6,7% 100%	24.275 1.640 189 382 388 274	97 28 8 48 26 274	- - - - 310 -	24.178 1.612 181 334 52 -
27.148	481	310	26.357

23. Liquide middelen

Bruto boekwaarde

31 december 2020

Liquide middelen	4.543
411

Verwacht kredietverlies

Additioneel verantwoord kredietverlies

31 december 2019

Netto boekwaarde

Ultimo 2020 wordt een bedrag van 0,4 miljoen euro (2019: 0,2 miljoen) aangehouden op een geblokkeerde G-rekening en is de bestedingsmogelijkheid van deze middelen beperkt tot fiscale verplichtingen. De overige liquide middelen staan ter vrije beschikking.

DPA houdt voor de Groep en haar vennootschappen een rekening courant kredietfaciliteit bij Rabobank. Positieve en negatieve saldi op de rekeningen die tot deze kredietfaciliteit behoren worden gesaldeerd. Ultimo 2020 is het saldo op deze kredietfaciliteit 4,0 miljoen euro positief (2019: een nettoschuldpositie van 6,3 miljoen die verantwoord is onder de rentedragende schulden). Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 25 'Leningen'.

24. Totaal eigen vermogen

Aantal gewone aandelen

2020

2019

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 15 miljoen euro en is verdeeld in 150 miljoen gewone aandelen van 0,10 euro. Het totale aantal uitstaande aandelen is 46.968.197 (31 december 2019: 46.968.197). DPA kent geen cumulatief preferente aandelen of prioriteitsaandelen. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens algemene vergaderingen van de vennootschap. Voor door DPA gehouden aandelen in de vennootschap zijn alle rechten opgeschort totdat deze aandelen opnieuw worden uitgegeven.

Voor het verloop van mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar toelichting 38 'Eigen vermogen'.

Voorstel winstbestemming

2020

Winst aandeelhouders Toevoeging overige reserves

Dividend uit te keren op gewone aandelen

2019

7.8377.837

Op 1 maart 2021 hebben DPA en Gilde Equity Management Benelux Partners B.V. ("Gilde") gezamenlijk aangekondigd dat zij overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen, volledig gefinancierd, openbaar bod door een entiteit van Gilde op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DPA tegen een biedprijs van 1,70 euro (cum dividend) in contanten per aandeel. Zodoende wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om over 2020 geen dividend uit te keren en het nettoresultaat van 1,6 miljoen euro geheel toe te voegen aan de overige reserves. Onder de voorwaarden van het openbaar bod, zal in het geval dividend wordt uitgekeerd voorafgaand aan de afronding van het openbaar bod, het dividend in mindering komen op de biedprijs van 1,70 per aandeel. Voor een nadere toelichting betreffende het openbaar bod wordt verwezen naar een separate toelichting in het bestuursverslag op pagina 13.

Conform het dividendbeleid van DPA zou in 2019 in een normale situatie 0,08 euro per aandeel als dividend uitgekeerd worden. Door de macro-economische effecten van de coronapandemie en de daarmee samenhangende onzekerheid is voor 2019 met instemming van de Algemene Vergadering afgezien van een dividenduitkering en is het volledige nettoresultaat van 2019 van 7,8 miljoen euro aan de algemene reserve toegevoegd. Op 30 november 2020 heeft DPA alsnog besloten om het dividend dat in een normale situatie zou zijn voorgesteld over 2019, zijnde 0,08 euro per aandeel, uit te keren in het vierde kwartaal van 2020. Het uitgekeerde dividend bedroeg 3,8 miljoen euro.

-

25. Leningen

Leningen Stand per 1 januari Afgelost Stand per 31 december	2.733 -2.733	5.979 -3.246
-	2.733
Verminderd met het langlopende gedeelte Kortlopende gedeelte Kredietfaciliteit Stand per 1 januari Afgelost Stand per 31 december	-	-
- 6.349 -6.349 -	2.733 11.516 -5.167 6.349
Totaal leningen	-	9.082

2020

2019

Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van de leningen en overige financieringsverplichtingen van DPA die worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Voor meer informatie over het door DPA gelopen rente-, valuta- en liquiditeitsrisico wordt verwezen naar toelichting 28 'Financiële risicobeheersing'.

Faciliteiten

DPA heeft twee financieringen met Coöperatieve Rabobank U.A. afgesloten: een kredietfaciliteit en een acquisitiefinanciering.

De kredietfaciliteit is tot uiterlijk 31 december 2022 ter beschikking gesteld en hierna tot wederopzegging. De kredietfaciliteit bedraagt maximaal 25 miljoen euro en per 31 december 2020 is 13,6 miljoen euro ter beschikking gesteld. Het toegestane maximumbedrag wordt vastgesteld aan de hand van de 'borrowing base'. Deze bedraagt het saldo van 70% van het totaalbedrag van de 'nog te factureren omzet' plus 70% van het totaalbedrag van de rechtsgeldig verpande vorderingen. De rente op deze faciliteit bedraagt tot en met 15 december 2020 het gemiddelde van het in een kalendermaand vastgestelde 1-maands Euribor rentetarief verhoogd met een opslag van 2%. De bereidstellingsprovisie voor het niet-benutte gedeelte van de kredietfaciliteit bedraagt 50 basispunten op jaarbasis. Vanaf 16 december 2020 bedraagt de rente op deze kredietfaciliteit het gemiddelde van het in een kalendermaand vastgestelde 1-maands Euribor rentetarief verhoogd met een opslag van 1,75%. De bereidstellingsprovisie voor het niet-benutte gedeelte van de kredietfaciliteit bedraagt vanaf 1 juli 2020 40 basispunten op jaarbasis. Vanaf 1 juli 2020 is de floor met betrekking tot het gemiddeld 1-maands Euribor rentetarief komen te vervallen.

De acquisitiefinanciering met Rabobank is op 18 december 2014 afgesloten met een oorspronkelijk maximale omvang van 18 miljoen euro. Ultimo 2020 is de uitstaande schuldpositie geheel afgelost (ultimo 2019: 2,7 miljoen). De rente op deze acquisitiefinanciering is het 3-maands Euribortarief verhoogd met gemiddeld 2,87%.

De EBITDA-cover test (het aandeel in de totale EBITDA gerealiseerd door de entiteiten die zijn mee verbonden aan de kredietfaciliteit) dient altijd minimaal 80% te zijn. De financiële convenanten worden op kwartaalbasis getoetst. De senior net debt ratio bedroeg 0,3 ultimo 2020 (ultimo 2019: 1,1). DPA voldoet per 31 december 2020 aan de financiële convenanten en alle overige voorwaarden van de overeenkomst met Rabobank. Naast de financiële convenanten zijn voor dit soort financieringen gebruikelijke niet-financiële voorwaarden overeengekomen.

De reële waarde van de leningen is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen uit hoofde van aflossingen en rentebetalingen. Gegeven het kortlopende karakter en de variabele rentecondities is de reële waarde nagenoeg gelijk aan de nominale waarde. De boekwaarde van de leningen is nagenoeg gelijk aan de reële waarde.

26. Leaseverplichtingen

Stand per 31 december voorgaand boekjaar Implementatie IFRS 16

2020

Stand per 1 januari aangepast

Nieuwe verplichtingen Tussentijdse contractaanpassingen Financieringslasten

Afgelost

Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties

Stand per 31 december

Verminderd met het langlopende gedeelte

Kortlopende gedeelte

Stand per 31 december voorgaand boekjaar Implementatie IFRS 16 Stand per 1 januari aangepast	13.801 -
- 15.237
13.801	15.237
Nieuwe verplichtingen Tussentijdse contractaanpassingen Financieringslasten Afgelost Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties Stand per 31 december	3.025 -346 252 -6.144 -	4.147 108 296 -6.589 602
10.588	13.801
Verminderd met het langlopende gedeelte Kortlopende gedeelte	6.048	8.491
4.540	5.310

De leaseverplichtingen betreffen uitsluitend huurcontracten van vestigingen en leasecontracten van auto's.

2019

De leaseverplichting wordt na aanvang bepaald door de boekwaarde te verhogen met de rente op de leaseverplichting (met behulp van de effectieve rentemethode) en door de boekwaarde te verlagen met de betaalde leasetermijnen. In de betaalde leasetermijnen zijn geen variabele betalingen opgenomen.

De totale leaseverplichtingen ultimo 2020 van 10,6 miljoen euro (2019: 13,8 miljoen) hebben voor 3,8 miljoen euro betrekking op huurcontracten (2019: 4,8 miljoen) en voor 6,8 miljoen euro op autoleasecontracten (2019: 9,0 miljoen).

Zie toelichting 28 'Financiële risicobeheersing' voor een analyse op de toekomstige uitgaande kasstromen gerelateerd aan de leaseverplichtingen.

DPA en alle huidige en toekomstige directe en indirecte dochtermaatschappijen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle verplichtingen. De zekerheden bestaan uit verpanding van huidige en toekomstige vorderingen en uit inventaris van DPA en haar 100%-dochtermaatschappijen.

Voor de krediet- en de acquisitiefaciliteit is als financiële convenant overeengekomen dat de senior net debt ratio (de geconsolideerde, niet-achtergestelde rentedragende schulden minus vrij beschikbare liquide middelen gedeeld door de genormaliseerde EBITDA) niet hoger mag zijn dan 3,00. Hierbij is rekening gehouden met de IFRS 16-toepassing.

Ten aanzien van de leasecontracten zijn de volgende bedragen verantwoord in de winst- en verliesrekening: afschrijvingen op gebruiksrechten 5,7 miljoen euro (2019: 6,7 miljoen), financieringslasten gerelateerd aan leaseverplichtingen 0,3 miljoen euro (2019: 0,3 miljoen), kosten van korte termijn leases 0,3 miljoen euro (2019: 0,5 miljoen) en kosten van leases met een geringe waarde 0,0 miljoen (2019 0,0 miljoen).

27. Handels- en overige schulden
31 december 2020	31 december 2019
Handelscrediteuren	2.407	4.211
Belastingen en sociale lasten	8.310	9.710
Earn-out verplichtingen	-	134
Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten	6.321	6.252
Leaseverplichtingen	4.540	5.310
Handels- en overige schulden	3.761	4.175
25.339	29.792
Verminderd met het langlopende gedeelte	-	-
Kortlopende gedeelte	25.339	29.792

Gezien het voornamelijk kortlopende karakter is de boekwaarde van de handels- en overige schulden nagenoeg gelijk aan de reële waarde. De te betalen pensioenpremies bedragen 0,2 miljoen euro (2019: een te vorderen bedrag van 0,5 miljoen euro).

Earn-out verplichting

Bij de koop van het 22,2%-belang in Your Professionals per 1 januari 2019 is DPA een voorwaardelijke vergoeding overeengekomen met de verkopende aandeelhouder. Deze is gebaseerd op het realiseren van een EBITDA-doelstelling over 2019. De vergoeding wordt berekend als 22,2% van het verschil in EBITDA over de jaren 2020 en 2019 vermenigvuldigd met een multiplier van 6. Gedurende 2020 is de earn-out verplichting volledig uitgekeerd.

28. Financiële risicobeheersing

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit handels- en overige vorderingen op klanten en uitstaande liquide middelen bij banken. Voor banken worden alleen onafhankelijke professionele en hooggekwalificeerde kredietinstellingen binnen Nederland geaccepteerd.

Handels- en overige vorderingen

Binnen DPA zijn in beperkte mate geconcentreerde kredietrisico's aanwezig. Maatregelen zijn ingesteld om te bewerkstelligen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. DPA heeft dusdanige maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot één enkele kredietinstelling beperkt is. Op grond van de interne richtlijn worden de kredietrisico's ter zake van handels- en overige vorderingen doorlopend beoordeeld.

Met het merendeel van de klanten wordt meerdere jaren zakengedaan en is in het verleden slechts in beperkte mate sprake geweest van een situatie waarin de klant niet aan zijn verplichtingen heeft kunnen voldoen. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting 22 'Handels- en overige vorderingen'. De vijf grootste opdrachtgevers vertegenwoordigen per 31 december 2020 26% van de totale positie handelsvorderingen (2019: 24%). Het bestuur beoordeelt de kredietrisico's inzake handels- en overige vorderingen op klanten en uitstaande liquide middelen bij banken als beperkt.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat DPA niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat voldoende liquiditeiten worden aangehouden om in normale en moeilijke omstandigheden aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen te kunnen voldoen. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van DPA in gevaar komt.

Om de kasstroombehoefte te bepalen, gebruikt DPA liquiditeitsprognoses voor de korte en middellange termijn. Daarmee ziet DPA erop toe dat uit de operationele kasstromen en de beschikbare kredietfaciliteit voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om op 'going concern'-basis de verwachte operationele kosten te dekken en aan de financiële verplichtingen te voldoen.

DPA is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende financiële risico's:

• • Kredietrisico;

• • Liquiditeitsrisico;

• • Marktrisico.

In dit onderdeel van de toelichting wordt informatie gegeven over de blootstelling van DPA aan deze risico's, de doelstellingen, grondslagen en procedures voor het beheren en meten van deze risico's en het kapitaalbeheer van DPA. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

Risicobeheerkader

Het bestuur is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Het risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico's die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van DPA. Tevens worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico's te beheersen.

Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van DPA bestaat uit de volgende hoofdonderdelen:

• • Richtlijnen en overlegstructuren;

• • Rapportage en analyse;

• • Interne controle.

Gezien de omvang van de onderneming heeft de Raad van Commissarissen geen Audit Committee benoemd. De Raad van Commissarissen is als geheel verantwoordelijk hiervoor.

De kredietfaciliteit is tot uiterlijk 31 december 2022 ter beschikking gesteld en hierna tot wederopzegging. De kredietfaciliteit bedraagt maximaal 25 miljoen euro en per 31 december 2020 is 13,6 miljoen euro ter beschikking gesteld. Het toegestane maximumbedrag wordt vastgesteld aan de hand van de 'borrowing base'. De borrowing base voor elke relevante periode bedraagt het saldo van 70% van het totaalbedrag van de 'nog te factureren omzet' plus 70% van het totaalbedrag van de rechtsgeldig verpande vorderingen. Ultimo 2020 is het saldo op deze kredietfaciliteit 4,0 miljoen euro positief (2019: een nettoschuldpositie van 6,3 miljoen euro die verantwoord is onder de rentedragende schulden).

Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van DPA of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement.

DPA maakt geen gebruik van derivaten en hedging-instrumenten.

Renterisico

Renterisico's kunnen betrekking hebben op lange en korte termijn financiering. DPA monitort voortdurend de ontwikkeling van de liquiditeiten in relatie tot de beschikbare financieringsfaciliteiten en schommelingen in rentepercentages. De resultaten en de operationele geldstromen van DPA zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages.

De rente op deze faciliteit bedraagt tot en met 15 december 2020 het gemiddelde van het in een kalendermaand vastgestelde 1-maands Euribor rentetarief verhoogd met een opslag van 2%. De bereidstellingsprovisie voor het niet-benutte gedeelte van de kredietfaciliteit bedraagt vanaf 1 juli 2020 40 basispunten op jaarbasis. Vanaf 16 december 2020

Boek-waarde

bedraagt de rente op deze kredietfaciliteit het gemiddelde van het in een kalendermaand vastgestelde 1-maands Euribor rentetarief verhoogd met een opslag van 1,75%. De rente op de acquisitiefinanciering is het 3-maands Euribor tarief verhoogd met een opslag van gemiddeld 2,87%.

Als dit noodzakelijk is, zal DPA uit oogpunt van risicomanagement overwegen om rentes voor een langere periode vast te leggen of een renteplafond in te bouwen. Rentedekking (gedefinieerd als de verhouding van het operationele resultaat ten opzichte van de nettofinancieringslasten) is de leidende parameter in het managen van renterisico's. Als het rentepercentage gemiddeld 1%-punt hoger of lager zou zijn geweest en de overige variabelen constant zouden zijn gebleven, was de netto rentelast over het verslagjaar circa 0,0 miljoen euro hoger of lager geweest.

Kasstroom- en reële waarde renterisico

DPA heeft in beperkte mate rentedragende activa. Hierdoor is het resultaat niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en renterisico is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet.

Valutarisico

DPA heeft geen activiteiten in andere valuta's dan de euro en loopt geen valutarisico's.

Kapitaalbeheer

Het beleid van de Raad van Bestuur is gericht op het handhaven van een sterke vermogenspositie die vertrouwen wekt bij beleggers, crediteuren en de markten. Hiermee kan de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten zeker gesteld worden. Kapitaal bestaat uit aandelenkapitaal, agio, algemene reserves en minderheidsbelangen van DPA.

De Raad van Bestuur streeft naar een evenwicht tussen een hoger rendement, dat mogelijk zou zijn met een hoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen en zekerheid van een solide vermogenspositie anderzijds.

De verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen aan het einde van de verslagperiode was als volgt:

x duizend euro	31 december 2020	31 december 2019
Totale verplichtingen	33.344	48.974
Af: Liquide middelen	-4.543	-411
Netto verplichting	28.801	48.563
Totaal eigen vermogen	66.781	68.807
Verhouding netto schuld/eigen vermogen	43,1%	70,6%

De contractuele looptijden en kasstromen van financiële activa en verplichtingen, inclusief rentebetalingen, zijn in de tabel hierna opgenomen.

x duizend euro

2020 Financiële verplichtingen Rekening courant kredieten banken Rentedragende schulden Voorzieningen Leaseverplichtingen Overige schulden, exclusief lease-verplichtingen Niet in de balans opgenomen verplichtingen Totaal financiële verplichtingen Activa Financiële vaste activa (exclusief leasevordering en geassocieerde deelnemingen) Leasevordering Handels- en overige vorderingen Liquide middelen Totaal activa Saldo	- - -325 -10.587 -20.799 -822	- - -325 -10.587 -20.799 -822	- - - -2.419 -10.400 -131	- - - -2.123 -10.399 -131	- - - -2.967 - -262	- - -325 -3.078 - -281	- - - - - -17
-32.533 114 755 21.617 4.543	-32.533 114 755 21.617 4.543	-12.950 - 82 21.293 4.543	-12.653 - 83 324 -	-3.229 94 169 - -	-3.684 20 421 - -	-17 - - - -
27.029 -5.504	27.029 -5.504	25.918 12.968	407 -12.246	263 -2.966	441 -3.243	- -17
2019 Financiële verplichtingen Rekening courant kredieten banken Rentedragende schulden Voorzieningen Leaseverplichtingen Overige schulden, exclusief lease-verplichtingen Niet in de balans opgenomen verplichtingen Totaal financiële verplichtingen Activa Financiële vaste activa (exclusief leasevordering en geassocieerde deelnemingen) Leasevordering Handels- en overige vorderingen Liquide middelen Totaal activa Saldo	-6.349 -2.733 -593 -13.801 -24.482 -288	-6.349 -2.733 -593 -13.801 -24.482 -288	-63 -1.367 - -2.821 -12.241 -144	-63 -1.366 - -2.456 -12.241 -144	-127 - - -3.807 - -	-381 - - -4.351 - -	5.715 - -593 -366 - -
-48.246 1.289 918 28.624 411	-48.246 1.289 918 28.624 411	-16.636 322 81 28.236 411	-16.270 322 82 388 -	-3.934 644 165 - -	-4.732 1 590 - -	-6.674 - - - -
31.242 -17.004	31.242 -17.004	29.050 12.414	792 -15.478	809 -3.125	591 -4.141	- -6.674

Contractuele kasstroom

6 maanden of minder

6-12Tussen 1-2 jaar maanden

Tussen 2-5 jaar

Na 5 jaar

Het negatieve saldo van de contractuele kasstromen die uit de financiële verplichtingen en de vlottende activa gedurende vijf boekjaren voortvloeien, wordt gedicht door het genereren van positieve operationele kasstromen uit de bedrijfsactiviteiten en het vrij beschikbare deel van de rekening courant faciliteit.

Beloningen bestuurders en commissarissen

(x duizend euro, tenzij anders aangegeven)

29. Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa

31. Beloningen bestuurders

De verplichtingen betreffen nagenoeg uitsluitend de servicecomponenten van de huurcontracten van vestigingen ten bedrage van 0,8 miljoen euro (2019: 0,9 miljoen) en leasecontracten van auto's ten bedrage van 0,1 miljoen die toezien op huurauto's met een looptijd van maximaal 1 jaar (2019: 0,3 miljoen).

Er zijn geen andere garanties afgegeven dan die voor huurverplichtingen en aansprakelijkheidsverklaringen zoals bedoeld in artikel 2:403 BW. DPA heeft in totaal voor 0,4 miljoen euro aan garanties verstrekt aan een derden (2019: 0,2 miljoen).

De leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen vormen het key-managementpersoneel. De volgende aan de beloning van bestuursleden gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening:

Beloningen bestuursleden

A. van MamerenH.R.G. Winter

O.O. Berten

D.W.J. Theyse

Totaal

Er lopen geen rechtszaken die materieel van aard of omvang zijn en waarin DPA partij is.

30. Transacties met verbonden partijen

DPA is deels gehuisvest in panden aan de Parklaan 48 en de Lindelaan 16 in Bussum die gehuurd worden van (vennootschappen van) een commissaris. De huurovereenkomsten voor deze objecten zijn aangegaan tegen vastgestelde marktconforme huurprijzen. In 2020 is uit hoofde van deze huurovereenkomsten 0,3 miljoen euro aan huur betaald

(2019: 0,3 miljoen).

Mevrouw Theyse is per 23 mei 2018 benoemd als bestuurslid in de rol van CFO en de heer van Mameren is per 27 augustus 2019 benoemd als bestuurslid in de rol van CEO.

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

Bruto vaste beloning 240

Korte termijn variabele 240beloning

Pensioenrechten 50

Overige beloningen 44(autokosten, sociale lasten en huisvesting)

De bezoldiging van bestuurders wordt conform art 2:383c BW toegelicht. Het bezoldigingsbeleid van DPA is weergegeven in het remuneratieverslag en wordt ter vastlegging aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd. Het remuneratieverslag over 2020 is gepubliceerd opwww.dpa.nl.

De post bruto vaste beloning betreft het totaal van het brutosalaris en vakantiegeld. De variabele beloning wordt geheel uitgekeerd als brutosalaris. DPA heeft geen leningen of garanties afgegeven aan bestuursleden.

Met het bestuur zijn de volgende (variabele) bonusafspraken gemaakt:

• • Maximaal 100% van het vaste jaarsalaris;

• • De kortetermijnbonus is voor 80% gekoppeld aan het behalen van de jaarlijkse omzet- en EBITDA-taakstelling;

• • De kortetermijnbonus is voor 20% gekoppeld aan het behalen van specifiek kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen.

32. Beloningen Raad van Commissarissen

De volgende aan de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening:

Beloningen leden Raad van Commissarissen

R. Icke

B. van GenderenA. Klene

H.R.G. Winter

Totaal

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

Periodiek betaalde beloningen Beloningen betaalbaar op termijn

De heer H.R.G. Winter trad op 27 augustus 2019 toe tot de Raad van Commissarissen.

33. Gebeurtenissen na balansdatum

Openbaar bod in contanten op alle aandelen DPA

Op 1 maart 2021 hebben DPA en Gilde Equity Management Benelux Partners B.V. ("Gilde") gezamenlijk aangekondigd dat zij overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen, volledig gefinancierd, openbaar bod door een entiteit van Gilde op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DPA tegen een biedprijs van 1,70 euro (cum dividend) in contanten per aandeel. De hoofdpunten van het bod zijn als volgt:

• • DPA en de Bieder, een entiteit van Gilde, hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen openbaar bod in contanten op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DPA tegen een biedprijs van € 1,70 cum dividend in contanten per Aandeel.

• • De biedprijs vertegenwoordigt een premie van ca. 7,6% ten opzichte van de slotkoers van DPA op 1 maart 2021 van € 1,58 per Aandeel, en een premie van 14,9%, 23,2% respectievelijk 54,5% ten opzichte van de gemiddelde volume gewogen koers per Aandeel over de afgelopen drie, zes en twaalf kalendermaanden.

• • Het Bod wordt ondersteund door grootaandeelhouders van DPA, die tezamen ca. 66,4% van de Aandelen vertegenwoordigen. Elk van hen heeft zich onherroepelijk verbonden om het Bod te ondersteunen en zijn aandelen aan te bieden onder het Bod.

• • Het Bod op 100% van de Aandelen bedraagt € 79,8 miljoen, onder voorbehoud dat het Bod gestand wordt gedaan.

• • Rabobank heeft een 'fairness' opinie afgegeven over de transactie.

• • Het bestuur van DPA en de raad van commissarissen van DPA steunen het Bod unaniem en bevelen het Bod aan bij de aandeelhouders van DPA.

• • De Bieder beschikt over gecommitteerde financiering voor de gehele transactie, hetgeen een hoge transactiezekerheid biedt.

• • Het Bod en de closing van de transactie zijn onder voorbehoud van bepaalde condities, waaronder goedkeuring van de Mededingingsautoriteiten (zoals hierna gedefinieerd).

• • De ondernemingsraad van DPA zal om advies worden gevraagd in verband met het Bod.

• • Het Biedingsbericht zal naar verwachting worden gepubliceerd in april 2021 in overeenstemming met de op grond van de regelgeving geldende termijn. Op basis van de noodzakelijke stappen en onder voorbehoud van de vereiste goedkeuringen is naar verwachting dat de closing van het Bod in Q2 2021 zal plaatsvinden.

Voor een nadere toelichting betreffende het openbaar bod wordt verwezen naar een separate toelichting in het bestuursverslag op pagina 13.

Uitbreiding belang DPA PeopleGroup B.V.

Per 1 januari 2021 is het 51% belang in DPA PeopleGroup uitgebreid naar 100% door uitoefening van een put optie. DPA had reeds beslissende zeggenschap over deze dochteronderneming waardoor zij al meegeconsolideerd werd. Het belang minderheidsaandeelhouders dat wordt gepresenteerd als onderdeel van het totaal eigen vermogen zal vanaf 1 januari 2021 niet langer meegenomen worden in het totaal eigen vermogen. Het belang minderheidsandeelhouders zal als gevolg van deze transactie afnemen met 1,7 miljoen euro.

Enkelvoudige jaarrekening 2020

120 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 121

Enkelvoudige balans per 31 december 2020 (vóór resultaatbestemming)

Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2020

x duizend euro

Toelichting

Activa

Immateriële vaste activaFinanciële vaste activa

Vaste activa

Handels- en overige vorderingenLiquide middelen

Vlottende activa

Totaal activa

PassivaGeplaatst kapitaalOverige wettelijke reserveAgio

Algemene reserveNiet-gerealiseerde resultatenOnverdeeld resultaat

Eigen vermogen

Voorzieningen

Kortlopende verplichtingen

Totaal passiva

31 december 2020

31 december 2019

x duizend euro

Netto-omzet

Toelichting

Kostprijs van de omzet

Brutowinst

Overige opbrengsten

VerkoopkostenAlgemene beheerskosten

Bedrijfsresultaat

FinancieringsbatenFinancieringslasten

Resultaat dochterondernemingen

Resultaat voor belastingen

Winstbelastingen

Resultaat na belastingen

- -	- -
10	30 7.047	1 123
7.077
36 16	-7.077 121 -47 8.654 1.651 -32
1.619

2020

2019

124

-124

134 -137 7.985

7.858 -21

7.837

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

(x duizend euro, tenzij anders aangegeven)

34. Algemeen

35. Immateriële vaste activa

Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening

De enkelvoudige jaarrekening van DPA Group N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.

De deelnemingen worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2020 van DPA Group N.V.

Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling

De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening, tenzij hieronder nadere grondslagen vermeld zijn. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in toelichting 2 en 3 op de geconsolideerde jaarrekening.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen waarin overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover DPA de centrale leiding heeft worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden en het resultaat te berekenen volgens de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Het verloop in 2020 en 2019 van de immateriële vaste activa is als volgt:

Boekwaarde per 31 december 2019

Aanschafwaarde

Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen

Boekwaarde per 31 december 2019

Desinvesteringen

Bijzondere waardeverminderingen

Boekwaarde per 31 december 2020

Aanschafwaarde

Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen

Boekwaarde per 31 december 2020

36. Financiële vaste activa

Goodwill

Totaal

61.047

61.047-

61.047

- -6.864

54.183

61.047-6.864

54.183

De waardering van de dochterondernemingen omvat de immateriële vaste activa (zoals klantrelaties, merk- en handelsnamen) die in een bedrijfscombinatie zijn verworven, onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Als de nettovermogenswaarde negatief is, wordt de dochteronderneming op nihil gewaardeerd. Daarbij worden andere langlopende belangen in aanmerking genomen die feitelijk moeten worden aangemerkt als onderdeel van de netto-investering in de dochteronderneming. Er wordt een voorziening gevormd als DPA geheel of ten dele instaat voor schulden van de dochteronderneming of verplicht is om de dochteronderneming (voor haar aandeel) tot betaling van haar schulden in staat te stellen. Bij het bepalen van de omvang van deze voorziening wordt rekening gehouden met op vorderingen op de dochteronderneming in mindering gebrachte voorzieningen voor oninbaarheid. Eventuele afwaarderingen op vorderingen op groepsmaatschappijen vanwege verwachte kredietverliezen worden op de post zelf geëlimineerd. Hierdoor hebben deze afwaarderingen per saldo geen gevolgen voor de winst-en-verliesrekening en de balans.

Fiscale eenheid

DPA Group N.V. vormt met een aantal dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschaps- en omzetbelasting. Elke vennootschap is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

Een overzicht van de financiële vaste activa is onderstaand opgenomen:

Deelnemingen in dochterondernemingenVorderingen op dochterondernemingenTotaal

Boekwaarde 1 januari Aankopen, verstrekte leningen Aandeel resultaat dochterondernemingen waarin wordt deelgenomen Dividend dochterondernemingen Aandeel in overige rechtstreekse vermogensmutaties Dotaties verlieslatend deel Boekwaarde 31 december	63.963 -39 8.654 -4.038 81 1.327	2.300 - - - - -	66.263 -39 8.654 -4.038 81 1.327
69.948	2.300	72.248

Vorderingen op deelnemingen betreft een aan een dochtervennootschap verstrekte lening in het kader van een activatransactie. Deze heeft een looptijd van 10 jaar en draagt een rente van 4%. De boekwaarde van de lening is nagenoeg gelijk aan de reële waarde.

Als het aandeel van de aan DPA Group N.V. toerekenbare verliezen de boekwaarde van de dochteronderneming (inclusief separaat gepresenteerde immateriële vaste activa en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen) overschrijdt, worden de verdere verliezen niet meer verwerkt, tenzij DPA Group zekerheden heeft gesteld ten behoeve van de dochteronderneming of verplichtingen is aangegaan of betalingen namens de dochteronderneming heeft verricht. In dat geval neemt DPA Group een voorziening voor dergelijke verplichtingen op.

37. Vorderingen en overlopende activa

Vorderingen op dochterondernemingen Winstbelastingen

Overige vorderingen en overlopende activa

Gewone aandelen

31 december 2020

31 december 2019

14.8481.00947

15.904

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 15 miljoen euro en is verdeeld in 150 miljoen gewone aandelen van 0,10 euro. Het totale aantal uitstaande aandelen is 46.968.197 (31 december 2019: 46.968.197). DPA kent geen cumulatief preferente aandelen of prioriteitsaandelen. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens vergaderingen van de vennootschap.

Door de macro-economische effecten van de coronapandemie en de daarmee samenhangende onzekerheid is voor 2019 met instemming van de Algemene Vergadering afgezien van een dividenduitkering en is het volledige nettoresultaat van 2019 van 7,8 miljoen euro aan de algemene reserve toegevoegd. Op 30 november 2020 heeft DPA alsnog besloten om het dividend dat in een normale situatie zou zijn voorgesteld over 2019, zijnde 0,08 euro per aandeel, uit te keren in het vierde kwartaal van 2020. Het uitgekeerde dividend bedroeg 3,8 miljoen euro.

38. Eigen vermogen

Overige wettelijke reserve

Conform artikel 2:365.2 BW heeft DPA een wettelijke reserve gevormd voor de in de balans geactiveerde bedragen die verband houden met de kosten van ontwikkeling van 0,3 miljoen euro bij groepsmaatschappijen. Deze wettelijke reserve wordt verminderd naarmate de geactiveerde bedragen afnemen door hierop in mindering gebrachte afschrijvingen en waardeverminderingen.

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geplaatst kapitaal	Overige wettelijke reserves	Agio-reserve	Algemene reserve	Onverdeeld resultaat	Niet-gerealiseerde resultaten	Totaal eigen vermogen
Stand per 31 december 2018 4.697 Resultaatbestemming 2018 Resultaat 2019 Niet-gerealiseerde resultaten Dotatie wettelijke reserve Uitgekeerd dividend Verwerving belang - - - - - -	416 - - - -1 - -	68.348 - - - - - -	-20.913 8.308 - - 1 -4.227 -432	8.308 -8.308 7.837 - - - -	1.995 - - 83 - - -	62.851 - 7.837 83 - -4.227 -432
Stand per 31 december 2019 4.697 Resultaatbestemming 2019 Resultaat 2020 Niet-gerealiseerde resultaten Dotatie wettelijke reserve Uitgekeerd dividend Settlement pensioenverplichting Verwerving belang - - - - - - -	415 - - - -102 - - -	68.348 - - - - - - -	-17.263 7.837 - - 102 -3.757 2.159 -37	7.837 -7.837 1.619 - - - - -	2.078 - - 81 - - -2.159 -	66.112 - 1.619 81 - -3.757 - -37
Stand per 31 december 2020 4.697	313	64.591	-7.202	1.619	-	64.018

Agioreserve

De agioreserve omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari).

Onverdeeld resultaat

In de Algemene Vergadering van 18 mei 2020 is de resultaatbestemming over 2019 als volgt vastgesteld:

Resultaatbestemming 2019

Niet-gerealiseerde resultaten

Ten gunste van de algemene reserve Resultaat na belasting	7.837
7.837

De niet-gerealiseerde resultaten hebben betrekking op de ongerealiseerde resultaten als gevolg van de pensioenregeling. Per 31 december 2020 is de toegezegd-pensioenregeling beëindigd met een 'settlement' van de pensioenregeling als gevolg. Hierdoor zijn de niet-gerealiseerde resultaten aan de algemene reserve toegevoegd. Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 14 'Pensioenvoorziening'.

Voorstel bestemming van het resultaat over het boekjaar 2020

Op 1 maart 2021 hebben DPA en Gilde Equity Management Benelux Partners B.V. gezamenlijk aangekondigd dat zij overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen, volledig gefinancierd, openbaar bod door een entiteit van Gilde op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DPA tegen een biedprijs van 1,70 euro (cum dividend) in contanten per aandeel. Zodoende wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om over 2020 geen dividend uit te keren en het nettoresultaat van 1,6 miljoen euro geheel toe te voegen aan de overige reserves. Onder de voorwaarden van het openbaar bod, zal in het geval dividend wordt uitgekeerd voorafgaand aan de afronding van het openbaar bod, het dividend in mindering komen op de biedprijs van 1,70 per aandeel. Voor een nadere toelichting betreffende het openbaar bod wordt verwezen naar een separate toelichting in het bestuursverslag op pagina 13.

Overige gegevens

39. Voorzieningen

Het verloop van de voorzieningen voor deelnemingen met een negatieve boekwaarde is als volgt:

Stand per 1 januari Dotatie

2020

Stand per 31 december

Stand per 1 januari Dotatie Stand per 31 december	72.134 2.558
58.776 13.358
74.692	72.134

13.358

40 Kortlopende verplichtingen

Een overzicht van de kortlopende verplichtingen is onderstaand opgenomen:

2019

Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming

Artikel 34 en 35 van de Statuten van DPA Group N.V. bepalen inzake de winstbestemming het volgende:

Artikel 34

• 1. Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening.

• 2. De vennootschap kan slechts uitkeringen van winst aan de aandeelhouders en andere winstgerechtigden doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

• 3. Uitkering van winst kan eerst geschieden na vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

• 4. De raad van bestuur bepaalt onder voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van de raad van commissarissen welk deel van de winst wordt gereserveerd.

• 5. De winst die na toepassing van het bepaalde in lid 4 resteert, staat ter beschikking van de algemene vergadering.

• 6. De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur - welk voorstel de voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van de raad van commissarissen behoeft - besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van dat deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.

31 december 2020

Belastingen en sociale lasten Schulden aan dochterondernemingen Kortlopend deel leningen

Overige schulden

31 december 2019

- 2.068 2.733 167

4.968

Artikel 35

• 1. De algemene vergadering is op voorstel van de raad van bestuur - welk voorstel de voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van de raad van commissarissen behoeft - bevoegd te besluiten dat een uitkering van dividend of een andere uitkering op aandelen geheel of ten dele niet plaatsvindt in geld, doch in aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

• 2. Bij de berekening van de winstverdeling tellen mee de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt.

3.

Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan de aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van DPA Group N.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2020

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2020 van DPA Group N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Materialiteit voor de jaarrekening als geheel

Rapportagetolerantie voor geconstateerde afwijkingen

Materialiteit voor de jaarrekening als geheel Rapportagetolerantie voor geconstateerde afwijkingen	1.150.000
57.500

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 57.500 rapporteren, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Naar ons oordeel:

• • Geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van DPA Group N.V. op 31 december 2020 en van het resultaat en de kasstromen over 2020 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW.

• • Geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van DPA Group N.V. op 31 december 2020 en van het resultaat over 2020 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Reikwijdte van de groepscontrole

DPA Group N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van DPA Group N.V.

Op het hoofdkantoor in Bussum vindt de consolidatie van de groep plaats, alsmede de financiële administratie van alle entiteiten. De groepscontrole heeft zich gericht op alle entiteiten binnen de financiële administratie. Wij hebben geen gebruik gemaakt van andere accountants bij de controle.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• 1. De volgende overzichten over 2020: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde overzicht financiële postie, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

• 2. De toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• 1. De enkelvoudige balans per 31 december 2020.

• 2. De enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2020.

• 3. De toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van DPA Group N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 1.150.000 (2019: € 1.300.000). Deze daling ten opzichte van voorgaand jaar is het gevolg van de daling van de omzet en het resultaat voor belasting van DPA Group N.V. ten opzichte van vorig jaar. De materialiteit is gebaseerd op 0,85% van de netto-omzet. Vorig jaar is de materialiteit bepaald op basis van 1,3% van de netto-omzet en 7% van het resultaat voor belastingen. Met de aanpassing naar omzet zijn wij van mening dat wij, gelet op de daling van het resultaat voor belastingen, recht doen aan de omvang en het activiteitenniveau van DPA Group N.V. Voor de controle van de beloningen van de raad van bestuur gebruiken wij een lagere materialiteit, omdat wij van mening zijn dat kleinere afwijkingen op dit onderdeel voor de gebruikers van de jaarrekening materieel zijn.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Door bovengenoemde werkzaamheden hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

Reikwijdte van fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving

Door de toenemende aandacht voor fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving binnen het publieke debat lichten wij in deze sectie toe welke werkzaamheden wij hebben uitgevoerd ten aanzien van fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving bij DPA Group N.V.

Overeenkomstig de Nederlandse controlestandaarden zijn wij verantwoordelijk voor het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de financiële overzichten als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevatten die het gevolg zijn van fraude of fouten. Het niet naleven van wet- en regelgeving kan leiden tot boetes, rechtszaken of andere gevolgen voor de entiteit die een van materieel belang zijnde invloed kunnen hebben op de financiële overzichten.

Overwegingen ten aanzien van fraude

Bij het identificeren en inschatten van de risico's op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude, hebben wij inzicht verworven in DPA Group N.V. en haar omgeving, met inbegrip van haar interne beheersing. Wij hebben de frauderisicoanalyse van de DPA Group N.V. beoordeeld en besproken met de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Daarnaast hebben wij ook om inlichtingen verzocht bij anderen binnen de DPA Group N.V., waaronder de interne bedrijfsjurist en externe huisadvocaat. Wij hebben overwogen of er frauderisicofactoren zijn geïdentificeerd die een aanwijzing vormen voor risico's op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude. Wij hebben forensisch deskundigen betrokken in onze risicoanalyse.

Op basis van deze werkzaamheden en het in de controlestandaarden veronderstelde risico, hebben wij de veronderstelde frauderisico's overwogen met betrekking tot het doorbreken van interne-beheersingsmaatregelen door het management, inclusief of er indicaties zijn voor tendenties bij de raad van bestuur die mogelijk een risico vormen op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude.

Onze controlewerkzaamheden ten aanzien van deze frauderisico's zijn gericht op een evaluatie van de opzet en de implementatie van de relevante interne-beheersingsmaatregelen om deze risico's te beperken. Wij hebben tevens aanvullende gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd, waaronder het toetsen van journaalposten, het beoordelen van schattingen op tendenties (inclusief een retrospectieve beoordeling van significante schattingen uit het vorige boekjaar) en het beoordelen van de onderbouwing van de tijdens het opstellen van de financiële overzichten aangebrachte aanpassingen. De beschreven werkzaamheden zijn gebaseerd op de controlestandaarden en hebben niet tot voornaamste doel om fraudes te ontdekken.

Overwegingen ten aanzien van naleving van wet- en regelgeving

Wij hebben een algemeen inzicht verworven in het wet- en regelgevingskader dat van toepassing is op de entiteit door inlichtingen in te winnen bij de raad van bestuur, de interne bedrijfsjurist en externe huisadvocaat en het lezen van de notulen van betuursvergaderingen. Wij hebben forensisch deskundigen en deskundigen op het gebied van arbeidsrecht betrokken in deze evaluatie.

Voor zover materieel voor de gerelateerde financiële overzichten, hebben wij op basis van onze risicoanalyse, en rekening houdend met het feit dat het effect op de gerelateerde financiële overzichten van niet-naleving van wet- en regelgeving aanzienlijk varieert, naleving van het (vennootschaps)belastingrecht en regelgeving voor financiële verslaggeving, de vereisten in het kader van de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en Titel 9 van Boek 2 BW aangemerkt als wet- en regelgeving met een directe invloed op de financiële overzichten.

Wij hebben voldoende en geschikte controle-informatie verkregen omtrent het naleven van de bepalingen van die wet- en regelgeving die gewoonlijk wordt geacht van directe invloed te zijn op de financiële overzichten.

Daarnaast is DPA Group N.V. onderworpen aan overige wet- en regelgeving waarvan de gevolgen van niet naleving een van materieel belang zijnde invloed kunnen hebben op de financiële overzichten, bijvoorbeeld ten gevolge van boetes of rechtszaken. In de controle is ook rekening gehouden met de wet- en regelgeving die van toepassing is op beursgenoteerde bedrijven.

Ten aanzien van deze wet- en regelgeving die geen direct effect heeft op de vaststelling van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening, zijn onze werkzaamheden beperkter. Naleving van wet- en regelgeving kan van fundamenteel belang zijn voor de operationele aspecten van een entiteit, voor de mogelijkheid van een entiteit om haar activiteiten voort te zetten, dan wel voor het voorkomen van sancties van materieel belang (bijv. het naleven van de voorwaarden van een vergunning voor het uitvoeren van een activiteit, of het naleven van regelgeving betreffende het milieu); niet-naleving van dergelijke wet- en regelgeving kan daarom van materieel belang zijnde invloed hebben op de financiële overzichten. Onze verantwoordelijkheid is beperkt tot het uitvoeren van gespecificeerde controlewerkzaamheden ter bevordering van het identificeren van niet-naleving van overige wet- en regelgeving die een invloed van materieel belang kan hebben op de financiële overzichten. Onze werkzaamheden ter bevordering van het identificeren van gevallen van niet-naleving van overige wet- en regelgeving die een invloed van materieel belang kan hebben op de financiële overzichten, zijn beperkt tot:

• (i) De raad van bestuur, interne bedrijfsjurist en de raad van commissarissen vragen of de entiteit dergelijke wet- en regelgeving naleeft.

• (ii) De eventuele correspondentie met de desbetreffende vergunningverlenende of regelgevende of toezichthoudende instanties inspecteren.

Uiteraard zijn wij gedurende de controle alert op indicaties van (vermoedens) van niet-naleving van wet- en regelgeving.

Tenslotte hebben wij een schriftelijke bevestiging verkregen dat alle bekende gevallen, voor zover aanwezig, van niet-naleving of vermoede niet-naleving van wet- en regelgeving, ons ter kennis zijn gebracht.

Vanwege de kenmerken van fraude, met name wanneer het gaat om geraffineerde en zorgvuldig opgezette plannen om de fraude te verhullen, zoals valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen of het opzettelijk voorstellen van zaken en samenspanning, blijft er een onvermijdbaar risico bestaan dat wij niet alle fraudes detecteren tijdens onze controle.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen communiceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Omschrijving	Onze controleaanpak	Observaties
De waardering van de goodwill en overige immateriële vaste activa
Goodwill betreft een significant bedrag op de geconsolideerde balans van DPA Group N.V. Als gevolg van COVID-19 en de daaropvolgende economische ontwikkelingen heeft de raad van bestuur een indicatie voor een bijzondere waardevermindering geconstateerd. Uit de impairmenttest is gebleken dat voor de kasstroomgenererende eenheden Finance en IT een bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk is voor € 3,4 miljoen voor Finance en € 4,0 miljoen voor IT. De vennootschap is daarnaast, op basis van IAS 36.10, verplicht om jaarlijks het bedrag van de goodwill te toetsen op bijzondere waarde-vermindering ('impairment test'). De verantwoording van een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt beschouwd als een kernpunt in de controle, omdat dit aanzienlijke onzekerheden met zich meebrengt. De uitkomst van de bijzondere waardevermindering berekening is het meest gevoelig voor een aanpassing van de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet ("WACC").	Wij hebben de opzet en de implementatie van de relevante interne controle- en beheersings-maatregelen rondom de waardering van de goodwill getoetst. Wij hebben, gezien het risico, echter vooral een gegevensgerichte aanpak gehanteerd en niet gesteund op interne-beheersingsmaatregelen. De kwaliteit van de schattingen van de raad van bestuur hebben wij beoordeeld door eerdere forecasts te toetsen aan de hand van gerealiseerde resultaten. De aannames die ten grondslag liggen aan de inschatting van de toekomstige kasstromen hebben wij beoordeeld op redelijkheid en consistentie met interne budgetten zoals goedgekeurd door de raad van bestuur en raad van commissarissen. Wij hebben de betrouwbaarheid van de informatie waarop de toekomstige verwachtingen, waaronder het herstel van COVID-19, zijn gebaseerd geverifieerd aan de hand van externe bronnen. Verder hebben wij de redelijkheid, relevantie en consistentie van de gehanteerde veronderstellingen vastgesteld. Onze waarderingsdeskundigen zijn betrokken geweest om te verifiëren dat de waarderingsmethodiek juist is toegepast en dat de disconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en andere aannames in lijn liggen met waarneembare marktgegevens.	Wij kunnen ons verenigen met de inschattingen van de raad van bestuur en achten de verwerking en toelichtingen in de jaarrekening toereikend, inclusief de toelichting met betrekking tot de gehanteerde veronderstellingen, assumpties en sensitiviteitsanalyses.

132 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 133

Omschrijving	Onze controleaanpak	Observaties
De waardering van de goodwill en overige immateriële vaste activa
Kernpunt in onze werkzaamheden was het beoordelen van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de bepaling van de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet ("WACC"). Tevens hebben wij ook andere belangrijke veronderstellingen zoals de verwachte toekomstige vrije kasstromen tot en met 2025 en de waarde aan het einde van de planningshorizon beoordeeld. Wij hebben de door DPA Group N.V. uitgevoerde sensitiviteitsanalyses ten aanzien van de belangrijkste aannames beoordeeld, om de mate van verandering vast te stellen bij deze aannames, die ofwel individueel ofwel gezamenlijk zouden kunnen leiden tot een aanvullende bijzondere waardevermindering op de goodwill.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

• • Bestuursverslag.

• • De overige gegevens.

• • Corporate governance verklaring.

• • Verslag raad van commissarisen.

• • Remuneratierapport 2020.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• • Met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat.

• • Alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW en artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en het remuneratierapport in overeenstemming met artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW.

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Benoeming

Wij zijn door de Algemene Vergadering op 18 mei 2020 benoemd als externe accountant van DPA Group N.V. Wij zijn vanaf de controle van het boekjaar 2012 tot nu toe de externe accountant.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang geleverd.

Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is.

De raad van bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• • Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

• • Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

Adresgegevens

• • Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.

• • Het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven.

• • Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen.

• • Het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de raad van commissarissen op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad van commissarissen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Amsterdam, 25 maart 2021

Deloitte Accountants B.V.

Was getekend: drs. A.J. Heitink RA

DPA Group N.V.

Parklaan 48, 1405 GR Bussumwww.dpa.nl

Colofon

Redactie: C&V Communicatie, Caroline Jooren Vormgeving: Phidesign, Inge Hattuma

Fotografie: Ruben May Creations, Ellen Cornegoor, YOBZ Drukwerk: Drukkerij de Toekomst

Dit verslag is gedrukt op FSC-gecertificeerd papier