Park Cities Asset Management LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Elevate Credit, Inc. (NYSE:ELVT) over te nemen van JB Capital Partners, L.P. en anderen voor $67,1 miljoen op 16 november 2022. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Park Cities Elevate overnemen voor $1,87 per aandeel in contanten. Daarnaast mag 7% van de aandelen en aandelen die ten grondslag liggen aan aandelenbeloningen van bepaalde leden van het Elevate-management doorrollen naar aandelen van de overnemende entiteit. Park Cities Specialty Finance Fund II LP heeft een financieringsverplichting van $ 82,5 miljoen aangegaan ten gunste van de koper. Volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, onder voorbehoud van de voldoening of afstand van bepaalde voorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn opgenomen, zal Fusie Sub fuseren met en in de Vennootschap (de oMergero), waarbij de Vennootschap de Fusie zal overleven als een volledige dochteronderneming van de moedermaatschappij. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Elevate niet langer worden verhandeld op de New York Stock Exchange en zal Elevate een particuliere onderneming worden. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Elevate. Elevate zal een vergoeding van $2,5 miljoen betalen aan Park, voor het geval Elevate de transactie beëindigt. Park betaalt een vergoeding van $5 miljoen aan Elevate indien Park de transactie beëindigt. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Elevate en goedkeuring van regelgevende instanties en derden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Elevate en door de Raad van Bestuur van koper. de rollover-aandeelhouder heeft een stemovereenkomst gesloten op grond waarvan deze rollover-aandeelhouder er onder meer mee instemt voor de goedkeuring van de overeenkomst te stemmen. Per 10 februari 2023 hebben de volmachtadviesbureaus ISS en Glass Lewis beide aanbevolen dat de aandeelhouders tijdens de komende bijzondere aandeelhoudersvergadering van de onderneming (de oSpeciale Vergadering), die is gepland voor 15 februari 2023, vóór de eerder aangekondigde overname van de onderneming in contanten door een dochteronderneming van Park Cities Asset Management LLC (oPark Citieso), een alternatieve vermogensbeheerder die zich richt op het aanbieden van flexibele schuldoplossingen, stemmen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Sam Lichtman, Don Shiman, Susan Wetzel, Scott Thompson, Mary Mendoza, David Taubenfeld, Raquel Alvarenga, Ian Peck, Gavin George, Jennifer Wisinski en Stephen Grant van Haynes and Boone LLP, Wick Phillips Gould & Martin LLP en Husch Blackwell LLP traden op als juridisch adviseurs van Park Cities. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Elevate en verstrekte een fairness opinion aan de Elevate Board, en Michael Miller, Domnick Bozzetti, Joy MacIntyre, Julie O'Neill, Lawrence Gallick, Danli Guo, Brandon C. Parris en Michael G. O'Bryan van Morrison & Foerster LLP treden op als juridisch adviseur. Coblentz Patch Duffy & Bass LLP trad op als juridisch adviseur van Elevate. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor Elevate Credit en zal een vergoeding van $12.500 ontvangen. Morgan Stanley zal een transactievergoeding van $7 miljoen ontvangen, waarvan $2 miljoen werd betaald bij de levering van een fairness opinion en de rest is afhankelijk van de consumptie van de fusie.

Park Cities Asset Management LLC heeft de overname afgerond van Elevate Credit, Inc. (NYSE:ELVT) van JB Capital Partners, L.P. en anderen op 28 februari 2023. De totale vergoeding in contanten betaald aan aandeelhouders van Elevate krachtens de fusieovereenkomst bedroeg ongeveer $63 miljoen. Park Cities verwierf Elevate voor $1,87 per aandeel in een all-cash transactie met een impliciete waarde van $67 miljoen. Met de voltooiing van de transactie is de handel in Elevate aandelen gestaakt en zodra de aanvraag tot schrapping van de notering bij de SEC van kracht wordt, zullen de aandelen niet langer genoteerd staan aan de New York Stock Exchange. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Elevate.