EVERCORE INC. De veiling zou een nieuw hoofdstuk kunnen beginnen voor het 113 jaar oude bedrijf, dat al bijna 40 jaar in handen is van Venezuela. Onbekend is of het besluit van de regering Biden van vorige week om de energiesancties tegen Venezuela te verlichten, het land in staat kan stellen om de schuldeisers terug te betalen en de rechtszaak te beëindigen.
Een hoge ambtenaar van het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken in Washington zei vorige week in een briefing dat de versoepeling van de sancties geen invloed zou moeten hebben op de veiling. De VS hebben de bescherming van Citgo tegen schuldeisers afzonderlijk verlengd tot januari.
Reuters volgt de rechtszaak al meer dan een jaar en heeft gesproken met bijna twee dozijn mensen, waaronder werknemers, investeerders, bestuursleden, advocaten, Amerikaanse ambtenaren, rivalen en schuldeisers die betrokken zijn bij het bedrijf. Het verhaal dat zij vertellen is er één van misrekeningen en een federale rechter die vastbesloten is om Venezuela zijn schulden te laten betalen.
Citgo komt volgend jaar waarschijnlijk in handen van één of meer van de grootste raffinaderijen in de VS, waardoor Venezuela mogelijk niets overhoudt, volgens de mensen die er het nauwst bij betrokken zijn.
Washington en de politieke oppositie van Venezuela wilden dat Citgo de economische toekomst van het land zou verankeren onder een democratisch gekozen regering. Maar beiden zijn er niet in geslaagd om de greep van de Venezolaanse president Nicolas Maduro op de macht te breken sinds een omstreden herverkiezing in 2018.
Nu biedt de gedwongen veiling, waarbij een moedermaatschappij betrokken is die als enige activa het raffinagebedrijf heeft, volgens officiële schattingen de mogelijkheid om zo'n $13 miljard op te halen om een klein aantal van de lange lijst van aan Venezuela gelieerde schuldeisers te betalen. Er wordt verwacht dat maar weinig bedrijven in staat zullen zijn om een bod uit te brengen op het hele bedrijf: drie raffinaderijen, zes pijpleidingen en 4200 onafhankelijke benzineverkopers.
De verkoop zou de grootste gerechtelijke veiling ooit kunnen worden. Naar verwachting zullen onder andere Marathon Petroleum, Motiva Enterprises uit Saudi-Arabië, Valero Energy en Koch Industries een bod uitbrengen. Investeerders in infrastructuur zouden ook een bod kunnen uitbrengen, volgens mensen dicht bij de zaak.
Motiva, Valero en Citgo's uiteindelijke moedermaatschappij, Venezuela's staatsoliemaatschappij PDVSA, hebben niet gereageerd op verzoeken om commentaar. Marathon, Citgo en het Amerikaanse ministerie van Financiën weigerden commentaar te geven.
Het prijskaartje en de antitrustbezwaren zullen de groep bieders voor het hele bedrijf beperken, aldus Matthew Blair, managing director voor raffinageonderzoek bij het financiële bedrijf Tudor, Pickering, Holt & Co.
"We verwachten dat het opgesplitst zal moeten worden," zei hij. Bovendien, "komen de activa met wat groothandel/kleinhandel benzine blootstelling, wat het moeilijk zou kunnen maken voor buitenlandse kopers," zei Blair.
Venezuela's kans om een aandeel in Citgo te behouden is volgens experts erg klein. Toen het bedrijf in 2014 te koop werd aangeboden, werd het gewaardeerd op bijna $12 miljard, en de sterk verbeterde winstgevendheid sindsdien zal waarschijnlijk hogere biedingen aantrekken. Maar de buitenlandse schuld van de natie bedraagt meer dan $90 miljard.
"Citgo zal verloren gaan. Het is nu slechts een kwestie van hoe lang de veiling zal duren. We zullen niet eens in staat zijn om de restjes te vinden," zei Venezuela's voormalige procureur-generaal Jose Ignacio Hernandez.
VASTBESLOTEN RECHTER
Rechter Leonard Stark van de Amerikaanse districtsrechtbank in Delaware oordeelde in 2019 dat PDVSA het alter ego van Venezuela was, een zeldzame rechterlijke uitspraak die de deur opende voor Crystallex International om aandelen van een van de moedermaatschappijen van Citgo, PDV Holding, na te streven om de verliezen terug te krijgen die Venezuela had geleden door de onteigening van haar activa.
Venezuela dacht dat het beschermd was tegen voorschotten van schuldeisers omdat Amerikaanse rechtbanken bedrijven over het algemeen los van hun eigenaars behandelen. Sinds Citgo in 2019 de banden met PDVSA verbrak, heeft de Amerikaanse regering een reeks raden van toezicht erkend die zijn aangesteld door de door de oppositie geleide Nationale Assemblee van Venezuela en haar voormalige hoofd Juan Guaido.
"Het was nuttig om de ad-hocraad te hebben," zei Natalie Shkolnik, een litigation partner bij advocatenkantoor Wilk Auslander die over de bevinding heeft geschreven. "Het was alleen niet genoeg om de alter ego-bevinding te voorkomen."
De Venezolaanse president Nicolas Maduro vocht de benoemingen van het bestuur aan en zei onlangs dat Citgo "ontvoerd" was door de VS.
Stark, 54, legde methodisch de basis voor de veiling van maandag door een investeringsbank in te huren en een gerechtsfunctionaris te benoemen om af te rekenen met Amerikaanse instanties die Citgo beschermen.
Zijn alter ego uitspraak van 2018 verbond PDV Holding voor het eerst aan de schulden van Venezuela, een uitspraak die de advocaten van Venezuela blijven aanvechten voor het Amerikaanse Hooggerechtshof. Het beroep is hangende.
Stark weigerde de zaak aan een andere rechter over te dragen nadat hij in 2022 gepromoveerd was tot rechter in hoger beroep. Hij huurde dit jaar investeringsbankier Evercore Group in om financiële gegevens samen te stellen en het bedrijf op de markt te brengen.
Evercore vraagt om een "stalking horse bid", of een eerste bod, dat deze week openbaar gemaakt zou kunnen worden. Bij zo'n bod zouden bedrijven met grote arbitrage-uitspraken betrokken kunnen zijn, waaronder ConocoPhillips en Exxon Mobil.
Conoco zei dat het "alle beschikbare juridische wegen bewandelt" om zijn drie schadevergoedingen te innen. Exxon gaf geen commentaar.
Stark zag al vroeg in dat de zaak een groter bereik had dan Citgo. Hij stuurde een gerechtsdeurwaarder naar het Office of Foreign Assets Control van het Amerikaanse ministerie van Financiën, dat al lange tijd vorderingen tegen Citgo blokkeert, en kreeg toestemming voor de veiling.
Stark reageerde niet op een verzoek aan de rechtbank om geïnterviewd te worden. Verwacht wordt dat bieders vertrouwelijke biedingen zullen indienen bij Evercore.
"Deze veiling is geen eerlijk proces. Alleen de eersten die arriveren zouden betaald worden door de vernietiging van een actief," zei Horacio Medina, die een van de raden leidt die toezicht houden op Citgo. "Het spel is nog niet uit," zei hij tegen Reuters, en hij zei dat er gesprekken gaande zijn met schuldeisers om de omvang van de veiling te beperken.
WINSTGEVEND BEDRIJF, TELEURGESTELDE HOOP
Carlos Jorda, de gerespecteerde CEO van Citgo die in 2019 werd benoemd door het congres van Venezuela, pakte jaren van slecht onderhoud aan die door de in Caracas gevestigde moedermaatschappij waren genegeerd, verlaagde de schulden en verbeterde de financiën.
De drie raffinaderijen draaiden in de laatste vier kwartalen op gemiddeld 98% van hun capaciteit. In diezelfde periode bedroeg het cumulatieve nettoresultaat van het bedrijf $4,92 miljard, vergeleken met zijn eerste jaar, toen het $246 miljoen verdiende.
Jorda weigerde via een woordvoerder om geïnterviewd te worden.
Maar als Citgo en het bestuur er niet in slagen om betalingsovereenkomsten te sluiten voordat volgend jaar de winnaar van het bod wordt aangewezen, zal Venezuela, dat Citgo kocht om een internationale strategie na te streven, met lege handen komen te staan.
Citgo's raffinagenetwerk van 807.000 vaten per dag, dat gericht is op de verwerking van Venezuela's zware ruwe olie, is vandaag de dag net zo kritiek als toen PDVSA het bedrijf overnam.
"Citgo zal in de komende 20-25 jaar van strategisch belang zijn voor Venezuela, niet alleen als raffinagebedrijf, maar met een uitgebreide rol," zei directeur Medina. Het bedrijf zou op een dag kunnen concurreren met PDVSA door te opereren als een verticaal geïntegreerd oliebedrijf met productieactiva in Venezuela.
Vandaag lijkt dat een kleine hoop.
"Het verlies van Citgo zal een grote morele schade toebrengen aan de Venezolanen en zal geen voordelen opleveren voor velen, behalve voor een handvol gelukkige schuldeisers die zich in de veiling zouden kunnen wringen," zei voormalig procureur-generaal Hernandez.
