Eversendai Corporation Berhad (KLSE:SENDAI) ging akkoord met de overname van Vahana Offshore (M) Sdn. Bhd. van Vahana Holdings SDN. BHD. voor ongeveer MYR 240 miljoen op 10 maart 2020. De prijs zal wederzijds overeengekomen worden door de twee partijen onder voorbehoud van de voltooiing van due diligence. Na rijp beraad heeft de Raad van Bestuur (met uitzondering van de geïnteresseerde bestuurders, namelijk Tan Sri Nathan Elumalay en Narishnath Nathan) besloten het bod te aanvaarden, onder voorbehoud van de afronding en uitvoering van een definitieve aandelenverkoopovereenkomst met betrekking tot de voorgestelde transactie en de vervulling van de opschortende voorwaarden die in de aanbiedingsbrief en de definitieve overeenkomst zijn uiteengezet.

De overeenkomst werd ondertekend op 30 juni 2020. Volgens de overeenkomst zal Eversendai Vahana Offshore overnemen voor MYR 235 miljoen. De vergoeding zal worden betaald via de uitgifte van 770.491.803 nieuwe aflosbare converteerbare preferente aandelen in Eversendai tegen een uitgifteprijs van MYR 0,305 per stuk. Voor het boekjaar 2019 rapporteerde Vahana Offshore inkomsten van MYR 48,5 miljoen, winst na belastingen van MYR 4,9 miljoen, winst voor belastingen van MYR 4,9 miljoen, totale activa van ongeveer MYR 710 miljoen en nettoschulden van MYR 0,6 miljoen.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van due diligence, de goedkeuring van de raad van bestuur en aandeelhouders van Eversendai, Eversendai heeft de goedkeuring van Bursa Securities verkregen voor de notering van en notering voor de nieuwe Eversendai Aandelen die voortvloeien uit de conversie van de RCPS op de hoofdmarkt van Bursa Securities, waar vereist, Eversendai heeft de goedkeuring of toestemming van haar financiers / crediteuren verkregen voor, onder andere, de verandering in haar groepsstructuur als gevolg van de verwerving door Eversendai van de Verkoopaandelen; en Vahana Offshore de Nieuwe Financieringsfaciliteit heeft verkregen (zoals blijkt uit een ondertekende bindende aanbiedingsbrief of term sheet uitgegeven door een gelicentieerde bank of financiële instelling) onder de voorwaarden en condities die bevredigend zijn voor Eversendai. Eversendai Corporation Berhad en Vahana Holdings SDN. BHD zijn wederzijds overeengekomen om de periode van vervulling van de opschortende voorwaarden te verlengen met een periode van 6 maanden van 1 januari 2021 tot 30 juni 2021.


Goedkeuring van derden is vereist en de transactie is afhankelijk van de ondertekening van de definitieve overeenkomst. De definitieve overeenkomst zal worden uitgevoerd binnen 30 dagen na de datum van ondertekening van de aanbiedingsbrief, d.w.z. 10 maart 2020. Eversendai wil de exclusieve periode verlengen tot 31 maart 2020 voor zowel Eversendai als Vahana Holdings SDN. BHD. om de definitieve overeenkomst af te ronden en uit te voeren. Eversendai Corporation Berhad en Vahana Holdings SDN. BHD zijn wederzijds overeengekomen om de periode voor de partijen om de definitieve overeenkomst uit te voeren te verlengen van 31 maart 2020 tot 30 april 2020.

Eversendai Corporation Berhad en Vahana Holdings SDN. BHD zijn op 30 april 2020 wederzijds overeengekomen om de periode voor de partijen om de Definitieve Overeenkomst uit te voeren te verlengen van 30 april 2020 tot 31 mei 2020. Eversendai Corporation Berhad en Vahana Holdings SDN. BHD zijn op 31 mei 2020 wederzijds overeengekomen om de periode voor de partijen om de Definitieve Overeenkomst uit te voeren te verlengen van 31 mei 2020 tot 30 juni 2020. De partijen zijn wederzijds overeengekomen om de periode waarin aan de opschortende voorwaarden moet worden voldaan met 6 maanden te verlengen van 1 juli 2021 tot 31 december 2021.

De transactie wordt afgerond in het 4e kwartaal van 2020. Er wordt verwacht dat de transactie positief zal bijdragen aan de toekomstige winst van Eversendai. MIDF Amanah Investment Bank Berhad trad op als financieel adviseur, ZICO Insights Law LLC en Ince & Co Middle East LLP (Dubai Branch) traden op als juridisch adviseurs, Baker Tilly Monteiro Heng PLT trad op als accountant en BDO Capital Consultants Sdn Bhd trad op als fairness opinion provider voor Eversendai.

Vanaf De Raad van Bestuur van Eversendai kondigde aan dat Eversendai en Vahana Holdings wederzijds zijn overeengekomen om de periode van vervulling van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in de verkoopovereenkomst met een periode van zes maanden te verlengen van 1 juli 2022 tot 31 december 2022.

.

De Raad van Bestuur van Eversendai wenst aan te kondigen dat Eversendai en Vahana Holdings Sdn. Bhd. op 28 december 2023 wederzijds zijn overeengekomen om de Voorwaardelijke Overeenkomst tot Verkoop van Aandelen met onmiddellijke ingang te beëindigen wegens het niet voldoen aan bepaalde opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in de Voorwaardelijke Overeenkomst tot Verkoop van Aandelen. Eversendai Corporation Berhad (KLSE:SENDAI) heeft de overname van Vahana Offshore (M) Sdn. Bhd op 28 december 2023 geannuleerd.