Cipherpoint Limited (ASX:CPT) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Excite IT Pty Ltd. voor AUD 3,7 miljoen op 28 juli 2022. De overnameprijs zal worden gestructureerd als een combinatie van cash en scrip. Bij voltooiing zullen de aandeelhouders van Excite IT AUD 1,25 miljoen in contanten ontvangen en 100 miljoen in aandelen van Cipherpoint, die vrijwillig zullen worden geblokkeerd voor een periode van 6 maanden. De aandeelhouders van Excite IT zullen AUD 0,5 miljoen ontvangen op de datum die 12 maanden na de voltooiing van de overname ligt. Bovendien, als voor de 12 maanden eindigend op 30 juni 2023, de EBITDA voor de Excite IT activiteiten op een standalone basis niet minder is dan AUD 0,8 miljoen, dan zullen de aandeelhouders van Excite IT nog eens 50 miljoen aandelen ontvangen. Cipherpoint zal een kapitaalverhoging uitvoeren om maximaal AUD 1,33 miljoen op te halen die zal worden aangewend voor de contante vergoeding van de overname en de kosten. Excite IT behaalde in boekjaar 2022 een omzet van meer dan AUD 3 miljoen. Onder voorbehoud van voltooiing zal de oprichter van Excite IT, Bryan Saba, toetreden tot het leiderschapsteam van Cipherpoint als Managing Director en Chief Executive Officer van Cipherpoint en Chief Executive Officer van Excite IT blijven. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van due diligence, het succesvol verkrijgen door Cipherpoint van alle noodzakelijke aandeelhouders- en ASX-goedkeuringen, het aantrekken door Cipherpoint van voldoende fondsen voor de upfront cash consideration van de transactie en het CPT-aanbod, en het accepteren door Bryan Saba, oprichter van Excite IT, van een marktconforme dienstverleningsovereenkomst. Per 31 augustus 2022 hebben zowel Cipherpoint als Excite IT de due diligence met betrekking tot de voorgestelde overname met succes afgerond. Per 27 september 2022 maakt Cipherpoint Limited bekend dat aan de financieringsvoorwaarde onder haar overeenkomst voor de overname van Excite IT is voldaan. Per 4 november 2022 hebben de aandeelhouders van de overnemer de uitgifte van effecten aan de verkopers van Excite goedgekeurd. Vanaf 10 november 2022 wordt verwacht dat de transactie in de komende dagen zal worden afgerond.

Cipherpoint Limited (ASX:CPT) heeft de overname van Excite IT Pty Ltd. op 23 november 2022 afgerond.