FDCTech, Inc. (OTCPK:FDCT) heeft een bindende intentieverklaring ondertekend om Alchemy Markets DMCC, Alchemy Prime Ltd. en Alchemy Markets Ltd. op 28 september 2023 over te nemen van Gope S. Kundnani. FDCTech kondigde de definitieve overeenkomst aan voor de overname van 100% van Alchemy Markets DMCC (Alchemy UAE), 100% van Alchemy Prime Ltd. (Alchemy UK) en 100% van Alchemy Prime Ltd. (Alchemy UK). (Alchemy UK), en 49,90% van Alchemy Markets Ltd. op 5 oktober 2023. FDCTech, Inc. (OTCPK:FDCT) verwerft 100% van Alchemy Markets DMCC (Alchemy UAE), 100% van Alchemy Prime Ltd. (Alchemy UK), en 49,90% van Alchemy Markets Ltd. op 5 oktober 2023. (Alchemy UK), en de resterende 49,90% van Alchemy Markets Ltd. (Alchemy Malta). (Alchemy Malta), gezamenlijk bekend als de Alchemy Group. De Vennootschap zal 1.700.000 aandelen van haar Series B Preferred stock uitgeven, of een ander aantal aandelen dat de partijen overeenkomen aan aandeelhouder(s) van Alchemy Group, voor de overname. De Fusie is onderworpen aan en afhankelijk van het volgende: a.onderhandeling over en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; b. de goedkeuring door de aandeelhouders van FDCT van de volgende punten: (i) de Gewijzigde en Herziene Statuten, inclusief de Aandelenverhoging en de Naamswijziging, (ii) de Gewijzigde en Herziene Statuten, (iii) het 2023 Aandelenplan, en (iv) het Post-Fusie Bestuur; c. bij afsluiting zal FDCTech haar naam wijzigen in Alchemy Fintech Holdings en haar Tickersymbool wijzigen om de nieuwe naam ? ACMY of ALCM (beschikbaar); d. de aankoop van een bestuurders- en functionarissenverzekering door FDCT in voor alle partijen aanvaardbare bedragen; e. FDCT en Alchemy worden gewaardeerd op $ 35 miljoen en $ 350 miljoen, of FDCT kan naar eigen goeddunken een opinie verkrijgen van een gekwalificeerd financieel adviseur over de billijkheid van de Fusie en verwante transacties vanuit een financieel oogpunt; f. FDCT verkrijgt ten minste een waarde van $ 3 miljoen voor de Fusie en de verwante transacties vanuit een financieel oogpunt. FDCT verkrijgt ten minste een schuldfaciliteit van $21 miljoen rechtstreeks van een gekwalificeerde financiële instelling voor de gecombineerde entiteit, die een proforma kasstroom van $30.000.000, meer dan $12.000.000 EBIT en een driejarige CAGR van 100% heeft; g. elke partij kan naar eigen goeddunken bepalen of de resultaten van haar due diligence-onderzoeken bevredigend zijn; h. de transactie is onderworpen aan goedkeuringen van regelgevende instanties overeenkomstig de regelgevende status van elke entiteit. Na afronding van de fusie zullen het bestaande managementteam en de raad van bestuur toezicht blijven houden op de activiteiten van de Vennootschap en deze blijven beheren. Met ingang van de datum van de fusie, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, zal FDCT een 2023 Stock Option Plan (het "2023 Stock Plan") aannemen, op grond waarvan FDCT 20% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van haar gewone aandelen zal reserveren voor toekenningen aan werknemers, bestuursleden en consultants. Elke partij kan deze LOI en de onderhandelingen over de hierbij beoogde transacties beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien de partijen de Definitieve Overeenkomsten niet hebben gesloten op of vóór 31 oktober 2023.

FDCTech, Inc. (OTCPK:FDCT) heeft een bindende intentieverklaring ondertekend om Alchemy Markets DMCC, Alchemy Prime Ltd. en Alchemy Markets Ltd. over te nemen van Gope S. Kundnani op 5 oktober 2023. Het bedrijf zal 1.800.000 aandelen van haar Series B Preferred stock uitgeven, of een ander aantal aandelen dat de partijen overeenkomen aan aandeelhouder(s) en werknemers van Alchemy Group, voor de overname.