EO Charging heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van First Reserve Sustainable Growth Corp. (NasdaqCM:FRSG) van First Reserve Sustainable Growth Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 12 augustus 2021. De transactie impliceert een pro-forma ondernemingswaarde van de gecombineerde onderneming van $675 miljoen. Na de overname zal 63% van de gecombineerde onderneming in handen zijn van de bestaande aandeelhouders van EO Charging, 3% van de klant van EO Charging Fleet, 6% van First Reserve Sustainable Growth Sponsor en de resterende 28% van de investeerders van First Reserve Sustainable Growth. De aandeelhouders van Juuce zullen alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Juuce inbrengen in EO in ruil voor gewone aandelen van EO ter waarde van $10.00 per aandeel (“Gewone Aandelen EO”) die gelijktijdig worden uitgegeven met de uitgifte van Gewone Aandelen EO in verband met de Fusie en, indien de beschikbare contanten een bepaald niveau overschrijden, een bepaalde tegenprestatie in contanten (de “Aandelenbijdrage”) en waarbij First Reserve als een volledige dochteronderneming van EO blijft voortbestaan. Bij de afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming EO Charging heten en op de Nasdaq genoteerd worden onder het symbool "EOC". EO Charging zal haar hoofdkwartier in het Verenigd Koninkrijk behouden. Charlie Jardine wordt Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf en zal de strategische groei-initiatieven en de expansie van EO Charging aansturen door samen te werken met het bestaande uitvoerende team van EO Charging. EO Charging kondigde de benoeming aan van Mark Joseph tot Voorzitter van de Raad van Bestuur na de voltooiing van de bedrijfscombinatie. Op 9 december 2021 kondigde EO Charging de benoeming aan van Tom vonReichbauer in de Raad van Bestuur van EO Charging bij de voltooiing. Tom vonReichbauer zal fungeren als voorzitter van het Auditcomité. De voltooiing van de voorgestelde transactie is onderworpen aan de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van First Reserve Sustainable Growth. De Gewone Aandelen NewCo moeten op de Afsluitingsdatum aanvaard zijn voor notering op de NASDAQ, of een andere nationale effectenbeurs die door de partijen wederzijds is overeengekomen. De Registration Statement zal effectief zijn verklaard onder de Securities Act. Het bedrag van de Beschikbare Contanten zal niet minder zijn dan $91.392.864. De transactie is unaniem goedgekeurd door de besturen van EO Charging en First Reserve Sustainable Growth. Per 16 februari 2022 hebben Juuce en First Reserve Sustainable Growth de First Amendment to Business Combination Agreement and Plan of Reorganization gesloten. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 plaatsvinden. Per 2 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 16 februari 2022 hebben Juuce en First Reserve de Outside Date (zoals gedefinieerd in de Business Combination Agreement) verlengd van 8 februari 2022, tot 11 maart 2022. De opbrengst van deze transactie zal worden aangewend om de wereldwijde expansie te stimuleren en meer kantoren over de hele wereld te openen. Anisha Dhawan van Evercore treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor EO Charging. Jackie Cohen, Dawn Kim, Michael Francies, Jenny Doak, Barry Fishley, Devon Bodoh, Paul Wessel, Lyuba Goltser, Kaitlin Descovich, Michael Epstein, Annemargaret Connolly, Kevin Sullivan en Vadim Brusser van Weil, Gotshal & Manges LLP treden op als juridisch adviseurs voor EO Charging. Barclays treedt op als enig financieel adviseur van First Reserve Sustainable Growth. Barclays en Goldman Sachs treden op als kapitaalmarktadviseurs voor First Reserve Sustainable Growth. Ramey Layne, Lucy Jenkins, Jim Meyer, Jason McIntosh en Natan Leyva, Andrew Callaghan, Devika Kornbacher, Sean Becker, Martin Luff, Julia Petty, Matthew Dobbins, Hill Wellford, Randy Jurgensmeyer en Sarah Mitchell van Vinson & Elkins traden op als juridisch adviseurs voor First Reserve Sustainable Growth. Zouk Capital LLP en Infrastructure Advisory Network Limited traden op als makelaars in de transactie. EO Charging heeft de overname van First Reserve Sustainable Growth Corp. (NasdaqCM:FRSG) van First Reserve Sustainable Growth Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 16 maart 2022. EO Charging en First Reserve hebben wederzijds besloten de transactie te beëindigen.