Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Omni Logistics, LLC over te nemen van Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC en anderen tegen een bedrijfswaarde van $3,2 miljard op 10 augustus 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen Omni-aandeelhouders $150 miljoen in contanten en gewone aandelen van Forward die 5.135.008 aandelen van de uitstaande gewone aandelen van de moedermaatschappij vertegenwoordigen en 10.615.418 preferente aandelen. De vergoeding in de vorm van gewone aandelen die aan de aandeelhouders van Omni moet worden betaald, bestaat uit gewone aandelen en een nieuwe serie eeuwigdurende converteerbare preferente aandelen zonder stemrecht. Na afronding van de transactie zullen Omni-aandeelhouders 37,7% van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde, as-converted basis. Ridgemont en EVE zullen een wezenlijk aandeel in de gecombineerde onderneming behouden en hebben ingestemd met bepaalde lock-up- en standstill-bepalingen met betrekking tot hun aandelenbezit in Forward-aandelen. Forward heeft toezeggingen verkregen voor een schuld van maximaal $1.850 miljoen bestaande uit termijn- en overbruggingsleningen en een verhoogde doorlopende kredietfaciliteit van $400 miljoen. De opbrengst van de $1.850 miljoen nieuwe schuld zal, samen met de beschikbare contanten, gebruikt worden om de bestaande schulden van Forward en Omni te herfinancieren en de vergoeding en andere bedragen in verband met de transactie te betalen. Na afronding van de transactie zal Tom Schmitt aanblijven als voorzitter en CEO, en zal J.J. Schickel aanblijven als president van de gecombineerde onderneming en toetreden tot de Raad van Bestuur van Forward. Daarnaast zullen de Omni-aandeelhouders drie extra bestuurders aanwijzen om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Forward na de afronding van de transactie. Omni Logistics rapporteerde een omzet van $1,6 miljard, een nettoverlies van $106 miljoen en een EBITDA van $181 miljoen voor de twaalf maanden eindigend op 30 juni 2023. De overweging vertegenwoordigt een bedrijfswaarde voor Omni van $3,2 miljard, 17,9x EV / 30 juni LTM Adjusted EBITDA. Per opvulling op 20 september 2023 is Forward Air Corporation begonnen met een onderhands aanbod van $925 miljoen aan senior secured notes met looptijd tot 2031. Per opvulling op 22 september 2023 kondigde Forward Air Corporation de prijs van het eerder aangekondigde onderhandse aanbod aan. Per opvulling werd de prijs van het aanbod met $ 200 miljoen verlaagd ten opzichte van de eerder aangekondigde omvang van het aanbod van $ 925 miljoen in verband met een overeenkomstige verhoging van de omvang van de nieuwe senior secured term loan facility die we verwachten aan te gaan na voltooiing van de fusie. Forward is van plan om de netto-opbrengst van het aanbod van de Notes, samen met de netto-opbrengst van de initiële leningen onder de New Senior Secured Credit Facilities en liquide middelen, te gebruiken om (a) de contante vergoeding en eventuele andere bedragen te betalen die door Forward verschuldigd zijn in verband met de eerder aangekondigde combinatie met Omni (b) bepaalde bestaande schulden van Forward en Omni terug te betalen en (c) de vergoedingen, premies, kosten en andere transactiekosten te betalen die gemaakt zijn in verband met de Fusie en de andere transacties die overwogen worden in de definitieve documentatie die met betrekking tot de Fusie is afgesloten. Volgens de voorwaarden van de gewijzigde fusieovereenkomst zullen Omni-aandeelhouders op 22 januari 2024 $20 miljoen in contanten ontvangen, in plaats van de oorspronkelijk overeengekomen $150 miljoen.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van wettelijke goedkeuringen en de voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven en zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. De voltooiing van de Transacties is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verlopen of beëindigen van eventuele wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en het uitblijven van een materieel nadelig effect op de activiteiten van Omni of de activiteiten van de moedermaatschappij, behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen. Alle vereiste goedkeuringen van de Omni-houders zijn verkregen. Noch de Conversie Goedkeuring, noch de Financiering (zoals hieronder beschreven) zijn voorwaarden voor Closing. Forward verwacht dat de transactie zal bijdragen aan de winst per aandeel in contanten in het tweede jaar na de afsluiting van de transactie. Vanaf 31 oktober 2023 heeft Omni Logistics een klacht ingediend bij de Delaware Court of Chancery tegen Forward Air Corporation met betrekking tot de eerder aangekondigde transactie van de bedrijven. De klacht vraagt ook om een gerechtelijke verklaring waarin wordt bevestigd dat Omni heeft voldaan aan alle vereiste bepalingen van de fusieovereenkomst. Omni heeft verzocht om een rechtszaak voor de Court of Chancery om een uitspraak te verkrijgen die de Fusieovereenkomst afdwingt vóór de uiterlijke vervaldatum van de Fusieovereenkomst, 10 februari 2024. Op 10 november 2023 diende Forward zijn antwoord op de klacht en een tegenvordering voor declaratoire maatregelen in. Forward is van plan om een openbare versie van haar antwoord en tegenvordering in te dienen tegen 17 november 2023. Volgens de vulling op 22 januari 2024 mikken de partijen op een afsluiting van de transactie tegen het einde van de week.

Morgan Stanley & Co. LLC en Citi treden op als financieel adviseurs van Forward, en Thomas E. Dunn, Matthew L. Ploszek, Joseph D. Zavaglia, Kelly M. Smercina, Christopher K. Fargo, Andrew T. Davis, Amanda Hines Gold, David Crampton, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Brian M. Budnick en Lauren Piechocki van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financieel adviseurs voor Omni, en Mark Kelly, William Snyder, Jonathan Manor, Simon Root, John Baron, Danny Reach, Matthew Kent, Dave Brown, Julie Mediamolle, Mike Stevens, Jason Waite, BJ Shannon, Brett Coburn, Blake Mackay, Amy Mushahwar, Chris Gegg, Matthew Wrysinski en Paul Hespel van Alston & Bird LLP treden op als juridisch adviseur voor Omni Logistics en de aandeelhouders. Computershare Trust Corporation trad op als transferagent voor Forward Air. Samuel S. Choy, Jeffrey S. Spigel, Rahul Patel, John M. Hyman, L. Wayne Pressgrove, Trevor G Pinkerton en Zach Cochran van King & Spalding LLP traden op als juridisch adviseur van Omni Logistics en de aandeelhouders. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP en Potter Anderson & Corroon LLP treden op als juridisch adviseur van Omni.

Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) voltooide de overname van Omni Logistics, LLC van Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC en anderen op 25 januari 2024.