Op 25 januari 2023 (Afsluitingsdatum) voltooiden Forward Air Corporation (Forward), Omni Newco LLC (Omni) en bepaalde andere partijen de eerder aangekondigde overname van Omni door Forward. Overeenkomstig de Fusieovereenkomst en het Fusieplan van 10 augustus 2023 (gewijzigd bij amendement nr. 1 van 22 januari 2024, de "Gewijzigde Fusieovereenkomst") tussen Forward, Omni en de andere partijen bij deze overeenkomst, heeft Forward, door middel van een reeks transacties waarbij directe en indirecte dochterondernemingen van Forward betrokken waren (gezamenlijk, met de andere transacties die door de Gewijzigde Fusieovereenkomst en de andere daarin vermelde transactieovereenkomsten worden overwogen, de "Transacties"), Omni overgenomen.

Transacties?), Omni verworven voor een combinatie van (a) $20 miljoen in contanten en (b) (i) een vergoeding in de vorm van gewone aandelen die 5.135.008 aandelen van de uitstaande gewone aandelen van Forward vertegenwoordigt, met een nominale waarde van $0,01 per aandeel op een ongewijzigde en ongewijzigde basis (Gewone Aandelenvergoeding) en (ii) een vergoeding in de vorm van converteerbare eeuwigdurende preferente aandelen zonder stemrecht die, indien de aandeelhouders van Forward?aandeelhouders de Conversie Goedkeuring geven, een bijkomende 8.880.010 aandelen Forward Common Stock op een ongewijzigde basis (Converteerbare Preferente Aandelen Tegenprestatie en, samen met de Gewone Aandelen Tegenprestatie, de Fusie Tegenprestatie). Zoals voorzien in de Gewijzigde Fusieovereenkomst en overeenkomstig de statuten van Forward, heeft de Raad (a) vanaf de Closing de omvang van de Raad uitgebreid van 11 bestuurders naar 15 bestuurders en (b) Charles Anderson, Robert Edwards, Jr. en Michael Hodge benoemd om zitting te nemen in de Raad.