Fragbite Group AB (publ) (OM:FRAG) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Lucky Kat B.V. van Herdjie en Hernan Zhou op 14 december 2021. Fragbite zal de initiële aankoopprijs van SEK 72,03 miljoen betalen op een cash en schuldenvrije basis, door SEK 51,45 miljoen in cash te betalen en SEK 20,58 miljoen via 3.860.755 nieuw uit te geven aandelen tegen uitgifteprijs van SEK 5,30 per aandeel. Een variabele bijkomende aankoopprijs van maximaal 113,19 miljoen SEK kan worden betaald op basis van de toekomstige financiële resultaten van de Vennootschap in 2021, 2022 en 2023. Van de bijkomende aankoopprijs mag maximaal 61,74 miljoen SEK in contanten worden betaald en maximaal 51,45 miljoen SEK in de vorm van nieuw uitgegeven aandelen Fragbite. In een verwante transactie zal Fragbite in eerste instantie in totaal 4.147.613 aandelen uitgeven, hetgeen betekent dat het aandelenkapitaal van Fragbite met ongeveer SEK 69.124 zal toenemen tot ongeveer SEK 1.468.587 en dat het totale aantal aandelen in Fragbite zal stijgen van 83.969.199 tot 88.116.812 aandelen, hetgeen overeenkomt met een verwatering van ongeveer 4,94%. In verband met de closing van de transactie heeft de Raad van Bestuur van Fragbite besloten in totaal 3.944.551 aandelen uit te geven, hetgeen betekent dat het aandelenkapitaal van Fragbite met ongeveer SEK 65.741 toeneemt tot ongeveer SEK 1.465.204 en dat het totale aantal aandelen in Fragbite toeneemt van 83.969.199 tot 87.913.750 aandelen, hetgeen overeenkomt met een verwatering van ongeveer 4.In verband met de closing zullen nog vier werknemers van de onderneming ongeveer SEK 1,5 miljoen in Fragbite investeren via een geregisseerde uitgifte van 286 858 aandelen tegen een inschrijvingsprijs van SEK 5,30. De transactie zal, naast het gebruik van de liquide middelen van Fragbite, gefinancierd worden door de uitgifte van aandelen en leningen bij Nordea Start-up & Growth ten bedrage van SEK 30 miljoen, met een looptijd van 36 maanden en een lineaire aflossing gedurende de looptijd. De oprichters Herdjie en Hernan Zhou en al hun werknemers zullen bij Fragbite Group blijven. Verwacht wordt dat de transactie eind 2021 wordt afgerond. Rämsell Advokatbyrå AB en Floris Pierik van Jones Day traden op als juridisch adviseur en KPMG International Cooperative, Investment Banking Arm trad op als financieel adviseur van Fragbite Group AB. Fragbite Group AB (publ) heeft de overname van Lucky Kat B.V. op 3 januari 2022 afgerond.