Fugro N : Agenda met toelichting AvA 2023 (Dutch)

De jaarlijkse Algemene Vergadering ("AVA") van Fugro N.V. ("Fugro") wordt gehouden op woensdag 26 april 2023 om 14:00 uur in het The Hague Marriott Hotel, Johan de Wittlaan 30, 2517 JR Den Haag

Agenda

1. Opening en mededelingen
2. Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2022 (ter bespreking)
3. Verslag van de Raad van Commissarissen over de gang van zaken in 2022
4. 1. Verslag (ter bespreking)
   2. Bezoldigingsverslag in 2022 (adviserende stem)
5. Vaststelling van de jaarrekening 2022 (ter stemming)
6. Decharge
7. 1. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde beleid (ter stemming)
   2. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht (ter stemming)
8. Vaststellen van een nieuw bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen (ter stemming)
9. Samenstelling van de Raad van Bestuur: herbenoeming van de heer M.R.F. Heine (ter stemming)
10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen:
11. 1. Herbenoeming van mevrouw A.H. Montijn (ter stemming)
    2. Benoeming van mevrouw E. Kairisto (ter stemming)
12. Herbenoeming van de externe accountant belast met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2024 (ter stemming)
13. Aanwijzing van de Raad van Bestuur tot:
14. 1. uitgifte van (of toekenning van rechten op) aandelen tot 10% (ter stemming)
    2. beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op aandelen met betrekking tot uitgiftes en/of toekenningen in verband met agendapunt 10a (ter stemming)
15. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming)
16. Rondvraag
17. Sluiting

***

Page 1 of 8

Toelichting bij de agenda

Agendapunt 2

Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2022

Dit agendapunt betreft de bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur. Dit verslag is opgenomen in het (officiële) Engelstalige jaarverslag 2022 op pagina's 21 tot en met 88. De Raad van Bestuur geeft een presentatie over marktontwikkelingen, de resultaten van Fugro in 2022 en over recente ontwikkelingen, inclusief de resultaten van het eerste kwartaal van 2023.

Agendapunt 3a

Verslag van de Raad van Commissarissen over de gang van zaken in 2022

Dit agendapunt betreft de bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen. Dit verslag is opgenomen in het (officiële) Engelstalige jaarverslag 2022 op pagina's 91 tot en met 98.

Agendapunt 3b

Bezoldigingsverslag in 2022

Het bezoldigingsverslag zal worden voorgelegd aan de AVA voor een adviserende stem. Het bezoldigingsverslag 2022 is opgenomen in het (officiële) Engelstalige jaarverslag 2022 op pagina's 99 tot en met 108. Het bezoldigingsverslag staat ook afzonderlijk op Fugro's website.

Agendapunt 4

Vaststelling van de jaarrekening 2022

Voorgesteld wordt de jaarrekening over het boekjaar 2022 vast te stellen. Deze is opgenomen in het (officiële) Engelstalige jaarverslag 2022 op pagina's 109 tot en met 181. Zoals eerder aangekondigd is besloten om over 2022 aan aandeelhouders geen dividenduitkering voor te stellen.

Agendapunt 5a

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde beleid

Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Bestuur die in 2022 in functie waren decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2022, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening, mededelingen tijdens een algemene vergadering of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022.

Agendapunt 5b

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht

Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen die in 2022 in functie waren decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2022, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening, mededelingen tijdens een algemene vergadering of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022.

Agendapunt 6

Vaststellen van een nieuw bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen

Op basis van advies van de remuneratiecommissie stelt de Raad van Commissarissen een nieuw bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen voor. Het voorgestelde beleid is, op enkele aanpassingen na, grotendeels onveranderd ten opzichte van het huidige bezoldigingsbeleid dat is vastgesteld door de AVA in 2020. Meer informatie over het remuneratiebeleid en de voorgestelde wijzigingen per 2023 is te vinden in het bezoldigingsverslag op pagina's 99 tot en met 108 van het

Page 2 of 8

(officiële) Engelstalige jaarverslag 2022. Het remuneratierapport is ook separaat beschikbaar op Fugro's website. Het volledige voorgestelde bezoldigingsbeleid is als volgt:

Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid vast op advies van de remuneratiecommissie. Het bezoldigingsbeleid wordt periodiek geëvalueerd en ten minste om de vier jaar ter vaststelling voorgelegd aan de AVA. Om aan te sluiten bij de huidige markomstandigheden en recht te doen aan de huidige werkzaamheden binnen de commissies, hebben we besloten om een nieuw beleid ter goedkeuring aan de AVA voor te leggen.

Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen is erop gericht om leden aan te trekken en te behouden die bijdragen aan de gewenste samenstelling met betrekking tot deskundigheid, ervaring, diversiteit en onafhankelijkheid, zoals opgenomen in de profielschets van de Raad van Commissarissen. Het beleid is erop gericht om commissarissen te belonen voor hun tijd en verantwoordelijkheden die onder andere voortvloeien uit het Burgerlijk Wetboek, de Nederlandse Corporate Governance Code en de statuten van de onderneming.

De bezoldiging voor commissarissen bestaat uit de volgende elementen:

• een vaste vergoeding en een commissievergoeding, die varieert voor de voorzitter, vicevoorzitter, voorzitter auditcommissie en leden, afhankelijk van de verantwoordelijkheden en tijd die de rol vergt
• een reiskostenvergoeding voor internationale reizen om vergaderingen bij te wonen, ter compensatie van de extra tijd die gespendeerd wordt om de vergadering bij te wonen
• een vergoeding voor de werkelijk gemaakte kosten in de uitoefening van de taak voor Fugro De inzet voor en de verantwoordelijkheden van de verschillende commissies worden als vergelijkbaar beschouwd, waardoor er geen verschil is in commissievergoedingen, met uitzondering van de voorzitter van de auditcommissie.

De remuneratiecommissie gebruikt externe maatstaven om de beloning in de markt te vergelijken. Het beloningsniveau is gericht op de mediaan van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een zogenaamde two-tier bestuursstructuur die qua omvang en reikwijdte vergelijkbaar zijn met Fugro.

Bezoldiging Raad van Commissarissen	Vaste commissievergoeding per jaar:
Vaste vergoeding per jaar:
Voorzitter	EUR 80,000	Voorzitter	EUR 10,000
Vice-voorzitter	EUR 62,000	Voorzitter Audit	EUR 12,000
Lid	EUR 55,000	Lid	EUR 8,000

Reiskostenvergoeding & zakelijke kosten

De reiskostenvergoeding is alleen van toepassing voor internationale reizen buiten de Benelux.

	Type internationale reis	Reiskostenvergoeding
Reguliere vergadering	Continentaal & Intercontinentaal	EUR 5,000
Niet reguliere vergadering	Continentaal	EUR 2,500
Niet reguliere vergadering	Intercontinentaal	EUR 5,000

Page 3 of 8

Leden van de Raad van Commissarissen krijgen op declaratiebasis een vergoeding voor de werkelijk gemaakte zakelijke kosten die zij in het kader van hun functie maken.

De beloning is niet afhankelijk van de resultaten van Fugro. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelen en/of rechten op aandelen. Daarnaast verstrekt Fugro geen leningen, voorschotten, garanties, aandelen of rechten op aandelen.

In uitzonderlijke omstandigheden kan de Raad van Commissarissen op voorstel van de remuneratie commissie besluiten tijdelijk af te wijken van het beloningsbeleid. De afwijkingen kunnen betrekking hebben op het verhogen van de bezoldiging en/of commissievergoedingen indien er aanzienlijk meer tijd gevraagd wordt van de leden om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de onderneming als geheel te dienen, of om haar levensvatbaarheid te verzekeren, bijvoorbeeld indien iemand wordt gevraagd om op te treden als gedelegeerd lid van de Raad van Commissarissen. De aanvullende vergoeding bedraagt in dat geval EUR 1.500,- per dagdeel.

Ingevolge artikel 2:145 lid 2 en 2:135a van het Burgerlijk Wetboek, vereist dit voorstel een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen.

Agendapunt 7

Samenstelling van de Raad van Bestuur: Herbenoeming van de heer Mark Heine (CEO)

Mark Heine is voor een eerste termijn van vier jaar benoemd tot lid van de Raad van Bestuur in de op 30 april 2015 gehouden AVA. Hij is voor een tweede termijn van vier jaar benoemd door de AVA op 26 April 2019. Deze tweede benoemingstermijn eindigt aan het einde van de AVA op 26 april 2023.

Mark Heine komt in aanmerking en is beschikbaar voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer Heine met ingang van 26 april 2023 te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar. Deze termijn eindigt na afloop van de AVA die wordt gehouden in 2027.

De heer Heine begon zijn loopbaan bij Fugro in 2000 als geodesist bij diverse onshore en offshore survey projecten. Vanaf 2002 heeft hij verschillende managementfuncties vervuld met toenemende verantwoordelijkheden. Hierdoor was hij in staat om uitgebreide internationale ervaring op te doen, zowel met betrekking tot de onshore als de offshore activiteiten van Fugro. Vanaf 2012 was hij regionaal manager Europa-Afrika voor de Survey divisie. In 2013 werd hij directeur van de Survey divisie en lid van Fugro's voormalig Executive Committee. In april 2015 werd hij door de aandeelhoudersvergadering benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Toen zijn voorganger, de heer Løseth, met ingang van 1 oktober 2018 aftrad als CEO, heeft de Raad van Commissarissen Mark Heine als zijn opvolger benoemd. Indien Mark Heine wordt herbenoemd blijft hij de CEO van de vennootschap

Biografische gegevens van Mark Heine staan op pagina 68 van het jaarverslag 2022.

De hoofdlijnen van de overeenkomst van opdracht met Mark Heine staan op Fugro's website www.fugro.com.

Details over het bezit van Mark Heine van Fugro aandelen en opties staan in het jaarverslag 2022 op pagina 104.

Agendapunt 8a

Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Herbenoeming van mevrouw A.H. Montijn

Page 4 of 8

De benoemingstermijn van Anja Montijn eindigt aan het einde van de AVA van 26 april 2023 wanneer haar tweede termijn van vier jaar als lid van de Raad van Commissarissen is verstreken. Anja Montijn komt in aanmerking en is beschikbaar voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen stelt voor Anja Montijn om continuïteitsredenen te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van twee jaar met ingang van 26 april 2023. Deze termijn eindigt na afloop van de AVA in 2025. Anja Montijn voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal toezichthoudende functies dat mag worden gehouden conform artikel 2:142a Burgerlijk Wetboek, de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code en zij voldoet aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel.

De gegevens van Anja Montijn voor de voorgestelde herbenoeming conform artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek zijn:

Naam	mevrouw A.H. Montijn
Geboortedatum	6 oktober 1962
Nationaliteit	Nederlandse
Commissariaten/toezicht-
houdende functies	niet-uitvoerend bestuurder OCI N.V.
Eerdere (bestuurs-)functies	diverse managementfuncties vervuld bij Accenture in binnen- en
	buitenland, onder meer als directeur van de resourcespraktijk in
	Frankrijk en de Benelux, landendirecteur van Accenture in
	Nederland en lid van Accenture Global Leadership Council. Lid
	Raad van Commisssarissen Royal Volker Wessels N.V.
Fugro aandelen en/of opties	Geen

De voordracht voor herbenoeming van Anja Montijn is onder meer gebaseerd op haar achtergrond en professionele carrière bij Accenture in diverse nationale en internationale managementfuncties, haar uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van consultancy, implementatie van IT-processen, organisatiestrategie en verandermanagement, met een sterke focus op de energiemarkt, alsmede haar kennis van de Fugro organisatie. In de afgelopen vier jaar heeft Anja Montijn een waardevolle bijdrage geleverd aan de Raad van Commissarissen, met name als voorzitter van de remuneratiecommissie en lid van de nominatiecommissie. In overeenstemming met zijn profiel en reglement stelt de Raad van Commissarissen voor Anja Montijn te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een aanvullende termijn van twee jaar.

Agendapunt 8b

Samenstelling van de Raad van Commissarissen: benoeming van mevrouw E. Kairisto

De Raad van Commissarissen stelt voor om mevrouw Essimari Kairisto per 26 april 2023 te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. Deze benoeming eindigt aan het eind van de AVA in 2027.

Essimari Kairisto (1966) heeft de Finse en de Duitse nationaliteit en zij heeft verschillende senior financieel gerelateerde managementposities bekleed bij meerdere internationale ondernemingen, waaronder Schlumberger, RWE, SASOL and HOCHTIEF. Essimari Kairisto was CFO bij HOCHTIEF Solutions AG.

Page 5 of 8