Full Circle Lithium Inc. ging een bindende intentieverklaring aan om ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 4 november 2022. Full Circle Lithium Inc. sloot een definitieve overeenkomst om ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 17 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, als tegenprestatie voor de overname van alle uitstaande effecten van Full Circle, zullen houders van uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Full Circle (oFull Circle Common Shareso) één (1) Resulting Issuer Common Share (de oResulting Issuer Common Shareso) ontvangen voor elk één (1) Full Circle Common Share (de oExchange Ratioo). Bij voltooiing van de Transactie worden 50.854.000 Resulting Issuer Aandelen uitgegeven aan bestaande houders van Full Circle Common Shares. De definitieve structuur van de Transactie is afhankelijk van de ontvangst van fiscaal, vennootschaps- en effectenrechtelijk advies door zowel ESG Capital als Full Circle. Onmiddellijk vóór de voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat: (i) ESG Capital haar uitgegeven en uitstaande ESG Capital Common Shares zal consolideren op basis van ongeveer 1,17 pre-consolidatie ESG Capital Common Shares voor elke één (1) post-consolidatie ESG Capital Common Share (de oESG Capital Consolidatie Ratioo) als voorwaarde voor de voltooiing van de Transactie (de oESG Capital Consolidatieo). Alle incentive aandelenopties van ESG Capital zullen naar verwachting worden aangepast op basis van de ESG Capital Consolidation Ratio. Als onderdeel van deze fusie stelt Full Circle Lithium voor om alle uitgegeven en uitstaande effecten van ESG Capital te verwerven in ruil voor de uitgifte van effecten van Full Circle Lithium, waardoor ESG Capital een volledige dochteronderneming wordt van Full Circle Lithium (de oTransactieo). Na voltooiing van de transactie wordt verwacht dat de resulterende emittent een industriële emittent zal zijn die zich richt op de herintegratie van lithium en batterijmaterialen. Bij deze transactie zal ESG Capital waar de bestaande aandeelhouders van Full Circle een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van ESG Capital bezitten (de oESG Capital Common Shareso). Na voltooiing zal de Resulting Issuer haar naam veranderen in oFull Circle Lithium Inc.o of een andere door Full Circle vast te stellen naam. Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de LOI, zullen ESG Capital en Full Circle onderhandelen over en overgaan tot een definitieve overeenkomst (de "Definitieve Overeenkomst") waarin de belangrijkste voorwaarden van de Transactie zoals beschreven in de LOI zijn opgenomen. In verband met de transactie kondigde Full Circle Lithium een private plaatsing aan voor een totale bruto opbrengst van maximaal CAD 10.000.200.

Na voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat de raad van bestuur van de Resulterende Emittent opnieuw zal worden samengesteld uit bestuurders die door Full Circle kunnen worden bepaald. Het senior management team van de Resulting Issuer zal bestaan uit de functionarissen die worden benoemd door de nieuwe raad van bestuur van de Resulting Issuer bij de afronding van de Transactie. De raad van bestuur van de Resulting Issuer zal naar verwachting bestaan uit Mike Cosic, Paul Fornazarri, Franco Mignacco, Carlos Vicens en Orlee Wertheim. Verder zal het senior management team van de Resulterende Emittent naar verwachting bestaan uit Carlos Vicens (President & Chief Executive Officer), Omar Gonzalez (Chief Financial Officer & Secretary) en Tom Currin (Chief Operating Officer).

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van een aantal opschortende voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot bevredigend due diligence onderzoek, onderhandeling over en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst en bijbehorende transactiedocumenten, goedkeuring door de raden van bestuur van zowel ESG Capital als Full Circle, goedkeuring van de aandeelhouders van zowel ESG Capital als Full Circle voor alle zaken die vereist zijn in verband met de Transactie, met inbegrip van de ESG Capital Consolidatie en naamswijziging, ESG Capital met een minimum van CAD 275.000 aan netto werkkapitaal onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie, en de goedkeuring van de Raad van Bestuur van ESG Capital,000 aan netto werkkapitaal onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting van de Transactie, het verkrijgen van noodzakelijke goedkeuringen van derden, aanvaarding door de TSXV, afsluiting van de Private Plaatsing voor een door de partijen te bepalen minimale totale bruto opbrengst en het opstellen en indienen van een managementinformatiecirculaire of deponeringsverklaring waarin de definitieve voorwaarden van de Transactie worden uiteengezet en waarin de activiteiten worden beschreven die door de resulterende Emittent zullen worden uitgevoerd na voltooiing van de Transactie, in overeenstemming met het beleid van de TSXV. Zoals eerder gemeld zijn alle zaken die in verband met de Voorgenomen Transactie aan de aandeelhouders zijn voorgelegd, goedgekeurd op de speciale aandeelhoudersvergadering van ESG die op 4 januari 2023 is gehouden. Per 19 april 2023 heeft de TSXV Venture Exchange de voorgestelde bedrijfscombinatie voorwaardelijk goedgekeurd. Ervan uitgaande dat aan alle voorwaarden wordt voldaan, verwachten de Corporation en Full Circle dat de voorgenomen transactie op of rond 20 april 2023 wordt afgerond. Marrelli Trust Company Limited trad op als transferagent voor ESG.

Full Circle Lithium, LLC heeft ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) op 25 april 2023 overgenomen. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van Full Circle op of rond 1 mei 2023 op de TSX Venture Exchange (de oExchangeo) onder het tickersymbool oFCLIo zullen worden verhandeld, nadat de Exchange haar definitieve bulletin met betrekking tot de Kwalificerende Transactie heeft uitgegeven. MNP LLP zal doorgaan als accountant van de Vennootschap na afsluiting van de kwalificerende transactie.