G Mining Ventures Corp. (TSX:GMIN) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Reunion Gold Corporation (TSXV:RGD) van Dundee Corporation (TSX:DC.A), La Mancha Investments S.à r.l. en anderen voor ongeveer CAD 800 miljoen op 22 april 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen GMIN- en RGD-aandeelhouders gewone aandelen ontvangen van een nieuw opgerichte onderneming (de "Nieuwe GMIN"), wat overeenkomt met de uitgifte door RGD-aandeelhouders van 0,285 gewone GMIN-aandelen voor elk gewoon RGD-aandeel. Het aantal gewone aandelen dat door New GMIN wordt uitgegeven aan GMIN- en RGD-aandeelhouders zal gelijk zijn aan de gecombineerde onderneming die een 4-op-1 aandelenconsolidatie ondergaat bij het afsluiten van de Transactie (0,25 gewone aandelen New GMIN zullen worden uitgegeven voor elk gewoon aandeel GMIN en 0,07125 gewone aandelen New GMIN zullen worden uitgegeven voor elk gewoon aandeel RGD (de "Ruilverhouding")). De aandeelhouders van RGD zullen een geschatte vergoeding ontvangen van CAD 0,65 per gewoon aandeel RGD, een geschatte waarde van het transactie-eigen vermogen van ongeveer CAD 880 miljoen, gebaseerd op de slotkoers van de gewone aandelen GMIN op de Toronto Stock Exchange ("TSX") op 19 april 2024, exclusief de waarde van de SpinCo vergoeding. Dit vertegenwoordigt een premie van 29% op basis van de slotkoers van GMIN en RGD en de 10-daagse VWAP op respectievelijk de TSX en de TSX Venture Exchange ("TSXV") op 19 april 2024, zonder rekening te houden met de waarde van SpinCo. Na voltooiing van de transactie zullen bestaande GMIN- en RGD-aandeelhouders ongeveer 57% en 43% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een volledig verwaterde "in-the-money" basis voorafgaand aan de gelijktijdige CAD 68,635 miljoen aandelenfinanciering, en het gecombineerde bedrijf en de RGD-aandeelhouders zullen respectievelijk 19,9% en 80,1% van de uitstaande gewone aandelen van SpinCo bezitten. RGD zal het recht hebben om twee leden voor te dragen voor de raad van bestuur van New GMIN, naast de benoeming van de gemeenschappelijke directeur, David Fennell, in de nieuw gecreëerde rol van vicevoorzitter. De raad van bestuur van New GMIN zal naar verwachting in totaal 9 leden tellen (5 GMIN-genomineerden, 3 RGD-genomineerden en 1 La Mancha-genomineerde), waaronder Louis Gignac als voorzitter en Louis-Pierre Gignac als bestuurder, president en Chief Executive Officer. Om de Transactie uit te voeren, zal Nieuw GMIN alle uitgegeven en uitstaande aandelen van GMIN en RGD verwerven. Nieuw GMIN, dat de nieuwe naam G Mining Ventures Corp. zal krijgen, zal een beursnotering aanvragen op de TSX. De overeenkomst omvat wederzijdse dealbescherming en een wederzijdse CAD 31,2 miljoen beëindigingsvergoeding die onder bepaalde omstandigheden moet worden betaald. Door de transactie zal GMIN het vlaggenschip Oko West Project van RGD verwerven, gelegen in Guyana, in de regio van het Guyanaschild.

De transactie moet worden goedgekeurd door ten minste 662/3% van de stemmen van de GMIN-aandeelhouders, evenals, voor zover vereist onder de toepasselijke wetgeving, de goedkeuring van een gewone meerderheid van belangeloze aandeelhouders, die stemmen op een speciale vergadering van GMIN-aandeelhouders, en ten minste 662/3% van de stemmen van de RGD-aandeelhouders, 662/3% van de stemmen uitgebracht door RGD-aandeelhouders en optiehouders, samen stemmend als een enkele klasse, evenals, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving, de goedkeuring van een eenvoudige meerderheid van belangeloze aandeelhouders, stemmend op een speciale vergadering van RGD-effectenbezitters en houders van niet meer dan 10% van het totaal uitgegeven en uitstaande GMIN-Aandelen hebben geldig Dissent Rights uitgeoefend. Bestuurders en leden van het senior management van RGD en La Mancha, evenals twee dochterondernemingen van, en een trust gecontroleerd door, Dundee Corporation, die in totaal ongeveer 29% van de uitstaande gewone aandelen van RGD bezitten, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om hun aandelen vóór de Transactie te stemmen, met inachtneming van de voorwaarden daarvan. Daarnaast hebben directeuren en leden van het senior management van GMIN, evenals de drie grootste aandeelhouders van GMIN, La Mancha, Eldorado Gold Corporation en Franco-Nevada, die samen ongeveer 60% van de uitstaande gewone aandelen van GMIN bezitten, stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om hun aandelen vóór de Transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2024 worden afgerond, afhankelijk van de ontvangst van vereiste goedkeuringen van effectenhouders, de rechtbank en de TSX en andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de belangeloze bestuurders van de raden van GMIN en RGD na de unanieme aanbevelingen van elk van de speciale comités van onafhankelijke bestuurders van GMIN en RGD (elk, een "speciaal comité"). De belangeloze bestuurders van de raden van GMIN en RGD bevelen elk unaniem aan dat hun respectieve aandeelhouders vóór de Transactie stemmen. Per 9 juli 2024 is de transactie goedgekeurd door zowel de aandeelhouders van Reunion als die van G mining. Reunion Gold verkreeg op 11 juli 2024 een definitieve beschikking van het Ontario Superior Court of Justice. De transactie zal naar verwachting op of rond 15 juli 2024 worden afgerond.

RBC Capital Markets treedt op als financieel adviseur van GMIN en haar raad van bestuur. Howard Levine en Patrick Menda van Blake, Cassels & Graydon LLP treden op als juridisch adviseur van GMIN. BMO Nesbitt Burns Inc. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor RGD en haar raad van bestuur. Jay C. Kellerman en Daniel Borlack van Stikeman Elliott LLP treden op als juridisch adviseur van RGD. SCP Resource Finance trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee van RGD. Norton Rose Fulbright Canada LLP treedt op als juridisch adviseur van La Mancha. RBC Capital Markets Inc. en Cormark Securities Inc. hebben elk een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur en de Speciale Commissie van GMIN. Computershare Trust Company of Canada trad op als bewaarder voor GMIN en RGD.

G Mining Ventures Corp. (TSX:GMIN) voltooide de overname van Reunion Gold Corporation (TSXV:RGD) van Dundee Corporation (TSX:DC.A), La Mancha Investments S.à r.l. en anderen op 15 juli 2025.