MNG Havayollari ve Tasimacilik A.S. heeft op 7 maart 2022 de intentieverklaring uitgevoerd om Golden Falcon Acquisition Corp. (NYSE:GFX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. MNG Havayollari ve Tasimacilik A.S. (MNGA) sloot op 6 december 2022 een definitieve overeenkomst om Golden Falcon Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $600 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip zullen de GFX Klasse B-aandelen automatisch worden geconverteerd in Klasse A Gewone Aandelen en de houder van dergelijke Klasse A Gewone Aandelen zal gerechtigd zijn om voor elk Klasse A Gewone Aandeel één (1) Company ADS van de gecombineerde onderneming te ontvangen (Fusievergoeding). De transactie zal naar verwachting een pro-forma ondernemingswaarde hebben van $676 miljoen, uitgaande van een minimale brutotransactieopbrengst van $30 miljoen. De aandeelhouders van MNGA zullen een aanzienlijk belang blijven houden na afronding van de transactie. Na afronding van de voorgestelde transactie zullen de American Depositary Shares en American Depositary Warrants van MNGA naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange (de "NYSE") onder het nieuwe tickersymbool "MNGA".

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Golden Falcon en MNGA; Golden Falcon zal ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa en $30.000.000 aan contanten hebben; MNGA ADS's en MNGA AD Warrants die in verband met de closing zullen worden uitgegeven, zullen worden goedgekeurd voor notering bij de closing op de NYSE, onder voorbehoud van officiële aankondiging van de uitgifte ervan; de registratieverklaring zal van kracht zijn geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act; de vereiste goedkeuringen van toezichthouders zullen zijn verkregen; en andere gebruikelijke closingvoorwaarden. De voorgestelde bedrijfscombinatie, die unaniem is goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van Golden Falcon als de Raad van Bestuur van MNGA. Op 23 februari 2023 kondigden GFX en MNG de indiening aan van een vertrouwelijke ontwerp Registratieverklaring op Form F-4 bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de ?SEC?) op 14 februari 2023. De deal zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden gesloten. Er is een aandeelhoudersvergadering gepland op 22 juni 2023 om het verlengingsvoorstel goed te keuren waarbij GFX een bedrijfscombinatie (de ?Verlenging?) moet uitvoeren van 22 juni 2023 tot 24 juli 2023. De netto-opbrengst van de transactie wordt uitgekeerd aan de bestaande aandeelhouders van MNGA.

UBS Investment Bank en EarlyBirdCapital, Inc. treden op als kapitaalmarktadviseurs voor Golden Falcon. UBS Securities LLC trad op als financieel adviseur van Golden Falcon. Moelis & Company treedt op als financieel adviseur van Golden Falcon. GJason Simon en Michael Helsel van Greenberg Traurig, LLP en Herdem treden op als juridisch adviseurs van Golden Falcon. Appolonia Advisors treedt op als financieel adviseur voor de aandeelhouders van MNG Airlines. Matthew Kautz en Elliott Smith van White & Case LLP en Goksu Safi Isik (GSI) treden op als juridisch adviseurs van MNG Airlines. Paul Hastings LLP treedt op als juridisch adviseur van UBS Securities LLC en Moelis & Company. Paul Hastings LLP treedt op als due diligence verstrekt aan UBS. KPMG Bagimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Musavirlik A.S. en Goksu Safi Isik Attorney Partnership traden op als due diligence providers voor MNG. Greenberg Traurig, LLP, UBS Securities LLC, Moelis & Company LLC en HERDEM Attorneys at Law traden op als due diligence providers voor Golden Falcon. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor GFX. Golden Falcon heeft tegen een vergoeding van $15.000, Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Bijzondere Vergadering. Het team van White & Case bestond verder uit Alp Basaran, Steven M. Lutt, Seth Kerschner, Victoria Rosamond, Samantha Rozell, Linda M. Sim, Cristina Brayton-Lewis, Farhad Jalinous, Keith Schomig, Orion Berg, Rebecca Farrington, Eric Grannon, F. Paul Pittman, Sang I. Ji en Derin Altan.

MNG Havayollari ve Tasimacilik A.S. heeft de overname van Golden Falcon Acquisition Corp. (NYSE:GFX) van een groep aandeelhouders geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 8 augustus 2023. Op 8 augustus 2023 sloten de partijen een Beëindiging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst, op grond waarvan de partijen overeenkwamen om de Bedrijfscombinatieovereenkomst wederzijds te beëindigen. De beëindiging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst is van kracht vanaf 8 augustus 2023.