Griid Infrastructure LLC is op 6 juli 2021 een intentieverklaring aangegaan om Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Griid Infrastructure LLC is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Adit EdTech Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 29 november 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst worden de lidmaatschapsbelangen van Merger Sub omgezet in een gelijkwaardig lidmaatschapsbelang in Griid en elke lidmaatschapsunit van Griid die onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusie is uitgegeven en uitstaat, wordt automatisch omgezet in en krijgt het recht op ontvangst van het evenredige aandeel van die unit, zoals bepaald in overeenstemming met de Fusieovereenkomst, van 308.100.000 gewone aandelen ADEX. De voorgestelde transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een impliciete volledig verwaterde pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $3,3 miljard, uitgaande van geen terugkoop van aandelen van Adit EdTech door haar publieke aandeelhouders en ongeveer $125 miljoen aan uitstaande schuld vanaf de afsluiting (welke schuld is opgenomen onder GRIID's $525 miljoen beveiligde kredietfaciliteit met Blockchain.com). Volgens de tweede wijziging van de fusieovereenkomst op 17 oktober 2022 werd de fusievergoeding verlaagd tot 58.500.000 gewone aandelen ADEX, wat resulteerde in een totale vergoeding van ongeveer $ 580 miljoen. Na voltooiing van de overname zullen de huidige aandeelhouders van GRIID respectievelijk ongeveer 86,8%, de openbare aandeelhouders van ADEX ongeveer 10,2% en de houders van IPO-aandelen ongeveer 3% van de uitstaande stemgerechtigde aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam "GRIID Infrastructure Inc." en genoteerd worden aan de NYSE onder het nieuwe tickersymbool "GRDI? In geval van beëindiging van de overeenkomst is GRIID verplicht om aan ADEX een niet-terugbetaalbare beëindigingsvergoeding van $50 miljoen te betalen.

Het bestaande managementteam van GRIID, onder leiding van President en Chief Executive Officer Trey Kelly, zal het bedrijf blijven leiden. Op het Effectieve Moment zal GRIID het enige lid zijn van de Overlevende Vennootschap (en alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment zullen verwijderd worden vanaf het Effectieve Moment). De directeurs van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Tijdstip zullen de directeurs van de Overnemende Vennootschap zijn, elk in functie in overeenstemming met de Overnemende Vennootschap. Na de closing zal de raad van bestuur van de Nieuwe GRIID zeven bestuurders tellen, waarvan er naar verwachting vier zullen worden voorgedragen door GRIID en drie door ADEX. De transactie is onderhevig aan de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, zonder beperking: de goedkeuring en goedkeuring van de fusieovereenkomst door de vereiste stem van de aandeelhouders van ADEX?aandeelhouders; de goedkeuring van de fusieovereenkomst door de schriftelijke toestemming van de leden van Griid die ten minste het vereiste aantal uitgegeven en uitstaande eenheden van Griid houden; het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; geen bevel of wet uitgevaardigd door een bevoegde rechtbank of andere Overheidsinstantie of andere wettelijke beperking of verbod dat de voltooiing van de transacties verhindert of onwettig maakt van kracht zal zijn; ADEX heeft netto materiële activa van ten minste $5.000.001 bij voltooiing van de Fusie; ADEX?aanvraag voor notering aan de NYSE in verband met de fusie is goedgekeurd; de S-4 registratieverklaring van kracht is geworden; GRIID aan ADEX moet hebben geleverd of laten leveren: (i) de door de aandeelhouders van GRIID ondertekende overeenkomst inzake investeerdersrechten, (ii) een door een bevoegde functionaris van GRIID ondertekend certificaat; GRIID aan ADEX de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van GRIID en haar dochterondernemingen moet hebben geleverd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van ADEX en de raad van bestuur van Griid. De raad van bestuur van ADEX beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie bij afsluiting ongeveer $246 miljoen aan contanten zal opleveren van de trustrekening van Adit EdTech, na betaling van de transactiekosten van Adit EdTech en zonder rekening te houden met eventuele aflossingen door openbare aandeelhouders van Adit EdTech. Op 26 augustus 2022 hebben de partijen een afstandsverklaring gesloten om af te zien van hun recht om de Overeenkomst te beëindigen overeenkomstig Artikel 8.1(d) van de Overeenkomst tot 1 oktober 2022 van hun recht om de Overeenkomst en het Plan van Fusie, gedateerd op 29 november 2021 en gewijzigd op 23 december 2021, door en tussen de Vennootschap, ADEX Merger Sub, LLC en GRIID, te beëindigen op basis van het feit dat de transacties die daarbij worden overwogen niet zijn voltooid op of vóór 27 augustus 2022. Adit EdTech Acquisition Corp. heeft op 14 december 2022 haar speciale aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen en een voorstel om de vergadering te verdagen werd goedgekeurd. Op 12 juli 2023 en 29 september 2023 heeft de raad van bestuur van ADEX ervoor gekozen om de datum waarop ADEX een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien telkens met drie maanden te verlengen, van 14 juli 2023 tot 14 oktober 2023 en van 14 oktober 2023 tot 14 januari 2024. Vanaf 30 oktober 2023 wordt verwacht dat de fusie zo snel mogelijk na de speciale aandeelhoudersvergadering van ADEX, die voor 30 november 2023 is gepland, zal worden voltooid. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Adit EdTech Acquisition op 30 november 2023.

Wells Fargo Securities LLC trad op als financieel adviseur van Adit EdTech voor adviesdiensten op het gebied van kapitaalmarkten en fusies en overnames. Arthur D. Little LLC trad op als adviseur van Adit EdTech voor technische en commerciële due diligence. Edelstein & Company, LLP trad op als adviseur van Adit EdTech voor boekhoudkundige en fiscale due diligence en beoordeling van de winstkwaliteit. Evolve Security, LLC trad op als cyberbeveiligingsadviseur voor Adit EdTech voor externe, interne en draadloze beveiligingstests en -beoordelingen. Jack S. Bodner, Michael J. Riella, Brian K. Rosenzweig, Jeff Potash, Kerry Burke, Christopher DeCresce, Jeffrey Potash, Lilit Kazangyan, Kevin Zaragoza en Adrian Perry van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseurs voor ADEX. Patrick B. Costello, Steven Khadavi, Jeffery R. Banish, Joan C. Arnold, Justin A. Wood en Joseph Walsh van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP traden op als juridisch adviseur van GRIID. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor ADEX. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor ADEX tegen een vergoeding van $25.000. Lincoln ontving de gebruikelijke vergoedingen van ADEX voor zijn diensten, ten bedrage van $500.000, waarvan $75.000 werd betaald bij de aanstelling van Lincoln en het saldo werd verdiend toen Lincoln de raad van bestuur van ADEX informeerde dat het bereid was zijn advies te geven en is betaalbaar bij de afsluiting van de fusie. Wells zou $3.500.000 ontvangen bij de voltooiing van een bedrijfscombinatie. Evolve Security, LLC krijgt $55.000 betaald; Edelstein & Company, LLP krijgt $16.000 betaald; Lincoln International LLC krijgt $500.000 betaald en Arthur D. Little LLC krijgt $250.000 betaald voor hun diensten als due diligence providers aan ADEX. Okapi Partners LLC ontving $25.000 als vergoeding van ADEX.

Griid Infrastructure LLC voltooide de overname van Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2023. Na de bedrijfscombinatie kreeg het overlevende bedrijf de naam GRIID Infrastructure Inc. Vanaf dinsdag 2 januari 2024 zullen de gewone aandelen van GRIID naar verwachting verhandeld worden op Cboe Canada, de nieuwe handelsnaam van de NEO Exchange, onder het tickersymbool "GRDI", en GRIID streeft naar een notering van haar gewone aandelen en warrants op een Amerikaanse beurs.