Op 31 maart 2022 sloot HeartCore Enterprises, Inc. een overeenkomst voor advies en diensten tussen de onderneming en Moveaction Co. Ltd. gesloten. Krachtens de bepalingen van de Consulting Agreement stemt de Onderneming ermee in Moveaction bepaalde diensten te verlenen, waaronder het volgende Assistentie bij de selectie van en onderhandelingen over voorwaarden voor een advocatenkantoor, underwriter en accountantskantoor voor Moveaction; (ii) Levering van licenties voor process mining en task mining voor interne audit en interne controle; (iii) Assistentie bij de voorbereiding van documentatie voor interne controles die vereist zijn voor een beursgang van Moveaction op de NASDAQ Stock Market, de New York Stock Exchange of de NYSE American; (iv) Het verlenen van ondersteunende diensten om problematische boekhoudkundige rekeningen te verwijderen bij de ondersteuning van de beursnotering; (v) Vertaling van gevraagde documenten in het Engels; (vi) Bijwonen en, indien Moveaction daarom verzoekt, leiden van vergaderingen van het management en de werknemers van Moveaction; (vii) Het verlenen van ondersteunende diensten aan Moveaction in verband met de NASDAQ-notering van Moveaction; (viii) Conversie van boekhoudkundige gegevens van Japanse normen naar U.S. GAAP; (ix) Hulp bij de voorbereiding van S-1 of F-1 filings; (x) Creatie van Engelse webpagina; en (xi) Voorbereiding van een presentatie/deck voor investeerders en een samenvatting van de activiteiten van Moveaction. Bij het verlenen van de Diensten zal het Bedrijf geen boekhoudkundige diensten verrichten, en zal het niet optreden als beleggingsadviseur of makelaar/handelaar.

Overeenkomstig de bepalingen van de consultancyovereenkomst zijn de partijen overeengekomen dat het bedrijf onder meer de volgende diensten niet zal verlenen: onderhandelingen over de verkoop van Moveaction-effecten; deelname aan besprekingen tussen Moveaction en potentiële investeerders; bijstand bij het structureren van transacties waarbij Moveaction-effecten verkocht worden; voorafgaande screening van potentiële investeerders; due diligence-activiteiten; en adviesverlening met betrekking tot de waardering van of de financiële wenselijkheid van investeringen in Moveaction. Krachtens de bepalingen van de consultancyovereenkomst heeft Moveaction ermee ingestemd de vennootschap als volgt te vergoeden voor het verlenen van diensten tijdens de eerste termijn: (a) 460.000, als volgt te betalen: (i) 180.000 op de Ingangsdatum; (ii) 140.000 op de driemaandelijkse verjaardag van de Ingangsdatum; en (iii) 140.000 op de zesmaandelijkse verjaardag van de Ingangsdatum; en (b) Uitgifte door Moveaction aan de Onderneming van een warrant om aandelen in het kapitaal van Moveaction te verwerven. Gedurende elke Verlengingstermijn (zoals hieronder gedefinieerd) zal Moveaction de Onderneming voor de Diensten vergoeden tegen het tarief van $150 per uur.

De Verlengingsovereenkomst heeft een initiële looptijd van negen maanden, die automatisch verlengd zal worden voor bijkomende periodes van negen maanden, tenzij een van beide partijen minstens 30 dagen vooraf opzegt.