Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) heeft op 16 augustus 2022 een overeenkomst gesloten om Hill International, Inc. (NYSE:HIL) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $170 miljoen. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) een all-cash overnamebod starten om 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Hill te verwerven voor $2,85 per aandeel in contanten. Op 26 augustus 2022 heeft Global Infrastructure Solutions de fusieovereenkomst gewijzigd en aangepast, waarbij de prijs per aandeel $3,4 bedraagt voor ongeveer $210 miljoen, de transactie all-cash blijft en er geen financieringsonzekerheid is. Momenteel wordt verwacht dat GISI de verwerving van Hill Common Stock in de Fusie zal financieren met contant geld. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal GISI alle resterende aandelen die niet zijn aangeboden in het overnamebod verwerven via een tweede-fase-fusie tegen dezelfde prijs. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Hill niet langer op de New York Stock Exchange worden verhandeld en zal Hill een particuliere onderneming zijn onder de vlag van GISI. Onder bepaalde omstandigheden zal Hill International aan Global Infrastructure een beëindigingsvergoeding van 8,4 miljoen dollar moeten betalen. Raouf Ghali, Chief Executive Officer van Hill International, en het hele team van Hill zullen toetreden tot Global Infrastructure Solutions Inc.

De afronding van de transactie is afhankelijk van de vervulling van bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen van Hill vertegenwoordigen, het verstrijken of beëindigen van eventuele wachttijden die van toepassing zijn op de afronding van de Transacties onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de ontvangst van toestemming of machtiging onder bepaalde buitenlandse antitrustwetten, toetsing door de regelgevende instanties en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van de positieve stem van de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Hill International. De afronding van de transactie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. Volgens de fusieovereenkomst kunnen de partijen ervoor kiezen de transactie uit te voeren als een eenstapsfusie, in welk geval Hill de goedkeuring van de aandeelhouders voor de transactie zal vragen, in plaats van als een overnamebod gevolgd door een tweestapsfusie. Engine Capital, dat ongeveer 10% van de uitstaande gewone aandelen bezit, heeft ermee ingestemd zijn aandelen in te brengen in het aanbod. Ondersteunende Aandeelhouders, die de geregistreerde en/of economische eigenaren zijn van 5.799.621 gewone aandelen Hill, hebben de nieuwe ondersteuningsovereenkomst met GISI gesloten. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Hill en is ook goedgekeurd door de raad van bestuur van GISI. De raad van bestuur van Global Infrastructure heeft de transactie eveneens goedgekeurd. De raad van bestuur van HIL heeft een speciale commissie gevormd om de transactie te beoordelen en David Sgro, Arnaud Ajdler en Grant McCullough als leden benoemd. Op 26 augustus 2022 heeft de raad van bestuur van Hill International de gewijzigde overeenkomst unaniem goedgekeurd. Op 2 november 2022 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Hill tijdens haar speciale aandeelhoudersvergadering. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Darrick M. Mix, Peter Visalli en Justin A. Santarosa van Duane Morris LLP traden op als juridisch adviseur van Hill International. UBS Securities LLC trad op als financieel adviseur en John-Paul Motley en Steven Tonsfeldt van Cooley LLP traden op als juridisch adviseur van GISI. HIL heeft MacKenzie Partners, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering en zal MacKenzie een vergoeding van ongeveer $15.000 betalen, plus een vergoeding voor onkosten. Houlihan Lokey heeft recht op een totale vergoeding van $3,275 miljoen voor haar diensten, waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de voltooiing van de fusie, en waarvan een deel betaalbaar werd na het uitbrengen van het advies van Houlihan Lokey.

Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) voltooide op 27 december 2022 de overname van Hill International, Inc. (NYSE:HIL) van een groep aandeelhouders. In verband met de afsluiting van de Fusie heeft Hill International de New York Stock Exchange (de o NYSE o) in kennis gesteld van de voltooiing van de Fusie en verzocht dat (i) de handel in Common Stock wordt opgeschort vóór de opening van de handel op de Afsluitingsdatum en dat (ii) de NYSE bij de SEC een kennisgeving van verwijdering van de notering indient. Hill International zal haar klanten blijven bedienen onder de merknaam Hill International als onderdeel van GISI's Engineering & Consulting Services platform, samen met zusterondernemingen The LiRo Group, GEI Consultants, J. Roger Preston Limited (JRP), en Asia Infrastructure Solutions. David Sgro, Raouf S. Ghali, Paul J. Evans, Grant G. McCullagh, James B. Renacci en Sue Steele hebben vrijwillig ontslag genomen uit de raad van bestuur van Hill International. De transactie is goedgekeurd door de regelgevende instanties.