1000355080 Ontario Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Home Capital Group Inc. (TSX:HCG) over te nemen van Turtle Creek Asset Management Inc. en anderen voor CAD 1,5 miljard op 20 november 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal 1000355080 Ontario de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Home Capital verwerven voor CAD 44 per aandeel in contanten, onder voorbehoud van een verhoging. Als de transactie op of na 20 mei 2023 wordt gesloten, zal de aankoopprijs worden verhoogd met een bedrag gelijk aan CAD 0,00273973 per aandeel in contanten per dag tot en met de dag voorafgaand aan de sluiting van de transactie. Smith Financial corporation, de moedermaatschappij van 1000355080 Ontario Inc. heeft momenteel een belang van 9,1% in Home capital. De transactie zal gefinancierd worden met "Schuldfinanciering" via de Schuldbrief. De overeenkomst bevat een go-shop periode die Home Capital toestaat om actief te vragen naar, evalueren van en onderhandelen met derden die interesse tonen in het overnemen van Home Capital. De go-shop periode loopt af op 30 december 2022. Per 3 januari 2023 is de go-shop periode met betrekking tot de transactie verlopen. Home Capital heeft tijdens de go-shop periode geen overnamevoorstel ontvangen. Home Capital moet een beëindigingsvergoeding van CAD 50 miljoen betalen aan 1000355080 Ontario als de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. 1000355080 Ontario moet een omgekeerde beëindigingsvergoeding van CAD 60 miljoen betalen aan Home Capital als de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. Aangezien de Arrangement niet is gesloten op of voor 20 mei 2023, zal de Aankoopprijs worden verhoogd met een bedrag gelijk aan CAD 0,00273973 per aandeel in contanten per dag tot en met de dag voorafgaand aan de sluiting van de Arrangement (gelijk aan ongeveer CAD 0,25 per aandeel voor elke drie maanden vertraging na 20 mei 2023). Voltooiing van de Arrangement op 31 augustus 2023 zal resulteren in een Aankoopprijs van CAD 44,28 in contanten per aandeel.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank, goedkeuring door de aandeelhouders van Home Capital, goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring onder de Competition Act (Canada), de Bank Act (Canada) en de Trust and Loan Companies Act (Canada), dissent rights mogen niet zijn uitgeoefend (en niet zijn ingetrokken) met betrekking tot meer dan 20% van de uitgegeven en uitstaande aandelen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De raad van bestuur van Home Capital heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd. Vanaf 8 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Home Capital de overeenkomst goedgekeurd. Vanaf 9 februari 2023 heeft Home Capital een definitieve beschikking van het Ontario Superior Court of Justice verkregen waarin de overeenkomst wordt goedgekeurd. Vanaf 17 april 2023 heeft de commissaris voor mededinging een "no-action letter" afgegeven met betrekking tot de transactie. De transactie zal naar verwachting medio 2023 worden afgerond. Op 24 augustus 2023 kondigde HCG aan dat de vereiste wettelijke goedkeuringen onder de Bank Act (Canada) en de Trust and Loan Companies Act (Canada) zijn verleend door de federale minister van Financiën en dat de regeling naar verwachting op 31 augustus 2023 zal worden afgerond, afhankelijk van de naleving van de gebruikelijke afsluitvoorwaarden.

BMO Nesbitt Burns Inc., TD Securities en Deloitte LLP traden op als financieel adviseurs en fairness opinion providers voor Home Capital. Rima Ramchandani, John Emanoilidis, Blair Keefe, Eli Monas, Omar Wakil, Andrew Gray, Jennifer Lennon, Amanda Balasubramanian, Simon Williams, Ed Fan, Molly Reynolds, Ebad Rahman, Corrado Cardarelli en Richard Johnson van Torys LLP traden op als juridisch adviseur van Home Capital. Computershare Investor Services Inc. trad op als depository bank en transfer agent voor Home Capital. RBC Capital Markets treedt op als financieel adviseur voor 1000355080 Ontario en Jeffrey Singer en J.R. Laffin van Stikeman Elliott LLP traden op als juridisch adviseur voor 1000355080 Ontario.

1000355080 Ontario Inc. voltooide op 31 augustus 2023 de overname van Home Capital Group Inc. (TSX:HCG) van Turtle Creek Asset Management Inc. en anderen. Home Capital Group Inc. opereert nu als een bedrijf van Smith Financial Corporation en de gewone aandelen van Home Capital zullen naar verwachting binnenkort van de Toronto Stock Exchange worden gehaald.