AstraZeneca PLC (LSE:AZN) is een niet-bindend bod aangegaan om Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) over te nemen van RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., beheerd door Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited en anderen voor $760 miljoen op 8 november 2023. AstraZeneca PLC (LSE:AZN) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) van RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., beheerd door Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited en anderen voor $760 miljoen op 11 december 2023. Aandeelhouders van Icosavax ontvangen $15 per aandeel in contanten bij de afsluiting plus niet-verhandelbare voorwaardelijke waarde van maximaal $5 per aandeel in contanten, betaalbaar na het behalen van specifieke mijlpalen op het gebied van regelgeving en netto-omzet. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden is Icosavax verplicht een beëindigingsvergoeding van $ 27.230.000 aan AstraZeneca te betalen. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat AstraZeneca een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $47.640.000 aan Icosavax moet betalen bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden.

De afronding van het overnamebod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen van Icosavax vertegenwoordigen, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en wettelijke goedkeuringen. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal een dochteronderneming van AstraZeneca worden samengevoegd met Icosavax en zullen alle resterende gewone aandelen van Icosavax worden ingetrokken en worden omgezet in het recht om dezelfde vergoeding (inclusief het recht op voorwaardelijke waarde) per aandeel te ontvangen die in het overnamebod moet worden betaald. Afhankelijk van de vervulling van de voorwaarden in de fusieovereenkomst, zal de overname naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. De Raad van Bestuur van Icosavax (de Raad) heeft unaniem vastgesteld dat de Fusieovereenkomst en de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen, inclusief het Bod en de Fusie, raadzaam, billijk en in het beste belang van het Bedrijf en haar aandeelhouders zijn en heeft het voor het Bedrijf raadzaam verklaard om de Fusieovereenkomst aan te gaan. Volgens indiening op 19 januari 2024 De afronding van het overnamebod blijft onder andere afhankelijk van het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act. Als gevolg hiervan verlengt AstraZeneca het overnamebod, dat eerder gepland was om één minuut na 23:59 uur, New York City time, op 26 januari 2024 af te lopen, tot één minuut na 23:59 uur, New York City time, op 16 februari 2024.

Daniel Rees, Matt Bush, Cheston Larson, Elizabeth Richards, Betty Pang, Chad Jennings, Chris Hazuka, Jennifer Barry, Andrea Ramezan-Jackson, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Heather Deixler en Catherine Hein van Latham & Watkins LLP, Eveline Van Keymeulen van Latham & Watkins LLP (Parijs) traden op als juridisch adviseurs en Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion voor Icosavax. Sebastian L. Fain, Oliver J. Board, Nicole F. Foster, Jordan Salzman, Mary Lehner, Jenny Leahy, Simon Priddis, Laura Onken en Claude Stansbury van Freshfields traden op als juridisch adviseur van AstraZeneca. Stuart Cable, James Matarese en Blake Liggio van Goodwin Procter adviseerden Centerview Partners LLC. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van de Raad van Bestuur van Icosavax, is Icosavax overeengekomen Centerview een totale vergoeding van ongeveer $21 miljoen te betalen, waarvan $1,5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de opinie van Centerview en ongeveer $19,5 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transactie. Equiniti Trust Company trad op als bewaarder voor AstraZeneca. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent voor Icosavax.

AstraZeneca PLC (LSE:AZN) voltooide de overname van Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) van RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., beheerd door Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited en anderen op 19 februari 2024. De overname werd voltooid door middel van een overnamebod om alle uitstaande aandelen van Icosavax te kopen voor een prijs van $15,00 per aandeel in contanten vooraf, plus een niet-verhandelbaar voorwaardelijk recht op waarde tot $5,00 per aandeel in contanten, betaalbaar na het bereiken van een specifieke mijlpaal op het gebied van regelgeving en een specifieke mijlpaal op het gebied van verkoop, dat werd gevolgd door een statutaire fusie waarbij alle aandelen van Icosavax die niet geldig waren aangeboden, werden omgezet in het recht om dezelfde vergoeding te ontvangen. Na afloop van het overnamebod waren 35.912.932 aandelen Icosavax geldig aangemeld en niet geldig teruggetrokken van het overnamebod, wat ongeveer 70,7% van de uitstaande gewone aandelen Icosavax vertegenwoordigt, en deze aandelen zijn geaccepteerd voor betaling en zullen onmiddellijk worden betaald in overeenstemming met de voorwaarden van het overnamebod. De aandelen van Icosavax zullen van de Nasdaq Stock Market worden gehaald en de registratie van Icosavax onder de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 zal worden beëindigd. Als gevolg van de overname is Icosavax een dochteronderneming geworden van AstraZeneca, met activiteiten in Seattle, VS.