ZoomCar, Inc. ondertekende een niet-bindende term sheet om Innovative International Acquisition Corp. (NasdaqGM:IOAC) over te nemen van Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor $340 miljoen op 28 juli 2022. ZoomCar, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Innovative International Acquisition Corp. over te nemen van Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC en anderen voor ongeveer $340 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 oktober 2022. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een impliciete pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $456 miljoen. Als tegenprestatie voor de fusie zullen de Zoomcar-aandeelhouders collectief gerechtigd zijn om van IOAC, in totaal, een aantal IOAC-effecten te ontvangen met een totale waarde gelijk aan $350 miljoen plus de som van de totale uitoefenprijzen van alle onvoorwaardelijk geworden Zoomcar-opties en alle Zoomcar-warrants die uitstaan plus het totale bedrag van een particuliere schuld- of aandelenfinanciering van Zoomcar van maximaal $40 miljoen minus het bedrag van de nettoschuld van Zoomcar bij afsluiting. Als bijkomende vergoeding voor de verwerving van Zoomcar-effecten zullen de 20 miljoen earnout-aandelen op of voor de closing door Nieuw Zoomcar op een escrowrekening worden gestort die voor de closing zal worden opgericht in overeenstemming met de Earnout Escrow-overeenkomst, waarna ze uit escrow zullen worden vrijgegeven en uitgekeerd aan de aandeelhouders van Zoomcar. Na de afsluiting zullen de Zoomcar-aandeelhouders naar verwachting een meerderheid van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf behouden en zal Zoomcar een meerderheid van de kandidaat-bestuurders voor het bestuur van het gecombineerde bedrijf aanwijzen. Na de afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf de naam Zoomcar Holdings, Inc. krijgen en verwacht het gewone aandeel op Nasdaq te noteren. De gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting genoteerd worden op NASDAQ onder tickersymbool "ZCAR.

De transactie is onderhevig aan, onder andere, goedkeuring door de aandeelhouders van Innovative en Zoomcar?aandeelhouders; goedkeuringen van alle vereiste overheidsinstanties en voltooiing van alle antitrust-vervalperioden; het verkrijgen van alle toestemmingen die vereist zijn door alle overheidsinstanties of van derden; het verkrijgen van alle toestemmingen die vereist zijn door alle overheidsinstanties of van derden; de voltooiing van de Domestication; de heropbouw van de raad van bestuur na de Afsluiting zoals voorzien in de fusieovereenkomst; de registratieverklaring die effectief is verklaard door de SEC, IOAC met een materieel netto-actief van ten minste $5.000.001 bij de Afsluiting, na effectuering van aflossingen; de aandelen van de gewone aandelen IOAC zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, de afsluitende leveringen inclusief escrow-overeenkomst, registratie-rechtenovereenkomst, arbeidsovereenkomst voor belangrijke werknemers en Lock-Up-overeenkomst zijn volledig van kracht vanaf de afsluiting, IOAC heeft schriftelijke ontslagaanvragen ontvangen, van kracht vanaf de afsluiting, van elk van de directeuren en functionarissen van Zoomcar, zoals verzocht door IOAC vóór de afsluiting. De raden van bestuur van zowel Zoomcar als Innovative hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Het bestuur van IOAC en Zoomcar beveelt aan dat hun respectieve aandeelhouders de fusieovereenkomst goedkeuren. De deal zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Een speciale vergadering van Innovative International zal worden gehouden op 27 oktober 2023. Vanaf 12 december 2023 zal een buitengewone algemene vergadering (de "Bijzondere Vergadering?") van IOAC worden gehouden op 19 december 2023. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Innovative International Acquisition op 19 december 2023. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC, treedt op als exclusief financieel adviseur en exclusief kapitaalmarktadviseur voor Zoomcar; Stuart Neuhauser en Meredith Laitner van Ellenoff Grossman & Schole LLP treedt op als juridisch adviseur voor Zoomcar in de VS. Lincoln International LLC treedt op als financieel adviseur van de speciale commissie van de raad van bestuur van IOAC. Ari Edelman, Ranajoy Basu, Nathan Bull, Steven Hadjilogiou, Siddhartha Sivaramakrishnan, Beth Kuhn en Sunyi Snow van McDermott Will & Emery LLP treedt op als juridisch adviseur voor Innovative in de VS. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. DLA Piper LLP (VS) treedt op als juridisch adviseur van Cohen & Company Capital Markets. Houlihan Capital, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de Special Committee en de IOAC Board. Ashwath Rau, Atreya Bhattacharya van AZB & Partners traden op als juridisch adviseur voor Innovative International Acquisition Corp. WithumSmith+Brown, PC, Ernst & Young LLP, McDermott Will & Emery LLP, West Monroe Partners, LLC en Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP traden allen op als due diligence-leveranciers voor IOAC. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor de gewone aandelen van IOAC. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor IOAC tegen een vergoeding van $20.000. Jett Capital trad op als financieel adviseur van IOAC in verband met de fusie en ook in verband met een mogelijke onderhandse plaatsing in verband met de bedrijfscombinatie voor een vergoeding in contanten gelijk aan $500.000. Zoomcar heeft Advantage Proxy, Inc. aangesteld als Solicitation Agent en zal een vergoeding van $8.500 betalen.

Zoomcar, Inc. voltooide de overname van Innovative International Acquisition Corp. (NasdaqGM:IOAC) van Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 december 2023. Met de afronding van de fusie is IOAC omgedoopt tot Zoomcar Holdings, Inc. en zal het bedrijf blijven opereren onder leiding van het managementteam van Zoomcar, onder leiding van Greg Moran, de medeoprichter en Chief Executive Officer van Zoomcar, Inc. De aandelen van Zoomcar zullen naar verwachting op of rond 29 december 2023 onder het symbool ZCAR verhandeld worden op de Nasdaq Global Market; warrants voor openbare verhandeling zullen naar verwachting op of rond dezelfde datum genoteerd worden op de Nasdaq Capital Market.