HUK 121 Limited heeft op 28 oktober 2022 een bod uitgebracht op Inscape Corporation (TSX:INQ) van Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF) fonds beheerd door PenderFund Capital Management Ltd. en anderen voor CAD 0,1 miljoen. Bieder zal alle uitstaande achtergestelde stemgerechtigde aandelen van Inscape verwerven voor CAD 0,007 in contanten per aandeel. Het bod is onder meer afhankelijk van de voorwaarde dat er een aantal Aandelen geldig wordt gedeponeerd of aangeboden en niet wordt ingetrokken, dat ten minste 66% van de uitstaande Aandelen van Inscape vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur van Inscape heeft, na overleg met financiële en juridische adviseurs, unaniem ingestemd met het aangaan van de Ondersteuningsovereenkomst en beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van de Vennootschap hun Aandelen onder het Bod deponeren. In verband met het Bod hebben bepaalde aandeelhouders van Inscape, die gezamenlijk meer dan 80% van de Aandelen vertegenwoordigen, Lock-Up Overeenkomsten gesloten met de Bieder op grond waarvan deze aandeelhouders zijn overeengekomen het Bod te steunen en hun Aandelen onder het Bod te deponeren. Per 17 november 2022 heeft de raad van bestuur van Inscape Corporation de verkorting van de initiële deponeringsperiode voor het Bod goedgekeurd van 105 dagen tot 35 dagen en is de Bieder voornemens formeel te beginnen met het Bod om alle uitstaande achtergestelde stemgerechtigde aandelen van de Onderneming (de Aandelen) te verwerven voor CAD 0,007 in contanten per Aandeel. Per 23 december 2022 was HUK 121 Limited succesvol in zijn bod om gewone aandelen (de oGemeenschappelijke Aandeleno) van Inscape te kopen en was aan een van de voorwaarden voor het Bod voldaan of werd daarvan afgezien om 17.00 uur (Toronto tijd) op 23 december 2022 (de oInitiële Expiratietijdo). Op de Initiële Expiratietijd werden 12.661.625 Gewone Aandelen (die ongeveer 88,05% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen vertegenwoordigen) (de oGedeponeerde Aandeleno) gedeponeerd bij het Bod en zijn nu opgenomen door de Bieder. De totale te betalen vergoeding voor de Gedeponeerde Aandelen bedraagt ongeveer CAD 88.631,38. De Bieder kondigt tevens de verlenging van het Bod aan van de Oorspronkelijke Expiratietijd tot 17:00 uur (Toronto tijd) op 3 januari 2023

Het bestuur van Inscape heeft op 28 oktober 2022 een mondelinge opinie ontvangen van Evans & Evans, Inc. dat de Biedprijs eerlijk was, vanuit een financieel oogpunt voor de aandeelhouders van de Vennootschap. Evans & Evans, Inc. trad op als financieel adviseur van Inscape. TSX Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Inscape.

HUK 121 Limited voltooide de overname van Inscape Corporation (TSX:INQ) van Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF) fonds beheerd door PenderFund Capital Management Ltd. en anderen op 3 januari 2023.