Irwin Naturals Inc. kondigt aan dat het een niet-bindende gewijzigde en aangepaste intentieverklaring (oLOIo) is aangegaan voor een bedrijfscombinatie met Braxia Scientific Corp. (oBraxia Scientifico), een medisch onderzoeksbedrijf dat psychiatrische, innovatieve ketamine- en psilocybinebehandelingen voor psychische stoornissen levert. De LOI beschrijft de materiële voorwaarden waarop Irwin alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (de oBraxia Aandeleno) van Braxia zal verwerven (de oVoorgestelde Transactieo).

Onder de voorwaarden van de LOI is Irwin bereid een aankoopprijs per Braxia Aandeel te bieden op basis van een waardering van de uitstaande Braxia Aandelen van USD 30.000.000 en een veronderstelde waarde per ondergeschikt stemgerechtigd aandeel (oIrwin Shareo) en/of proportioneel stemgerechtigd aandeel van Irwin (oConsideration Shareso) gelijk aan het hoogste van USD 3,00 en de naar volume gewogen gemiddelde handelsprijs van Irwin Aandelen op de Canadian Securities Exchange (de oCSEo) gedurende de 20 handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de uitvoering van de Arrangement Overeenkomst. De aankoopprijs zou betaalbaar zijn bij afsluiting van de Voorgenomen Transactie (de oSluitingsdatumo) door de uitgifte van Overname Aandelen aan elke houder van Braxia Aandelen. Op basis van de slotkoers van Irwin Aandelen en Braxia Aandelen op de CSE op 25 januari 2023 van respectievelijk C$3,80 en C$0,05, impliceren de aankoopprijs en de ruilverhouding een premie van 315,72% ten opzichte van de prijs van Braxia Aandelen.

Het aantal Consideratieaandelen zal ook naar boven worden aangepast in het geval dat de totale vergoeding die houders van Braxia-aandelen ontvangen minder is dan USD 30.000.000, vast te stellen op een bepaalde periode na de Afsluitingsdatum en zoals uiteengezet in de Schikkingsovereenkomst. De definitieve aankoopprijs per Braxia-aandeel en de ruilverhouding zullen worden vastgesteld bij de uitvoering van de Overeenkomst. De LOI bepaalt verder dat de Overname Aandelen onderworpen zijn aan een lock-up periode (de oLock-Upo) en beperkt zijn tot overdracht of verkoop voor een periode van 6 maanden na de Afsluitingsdatum.

Insiders van Braxia zouden onderworpen zijn aan een Lock-Up periode van 12 maanden vanaf de Afsluitingsdatum. Bovendien wordt verwacht dat, onder de voorwaarden van de LOI en in verband met de Voorgestelde Transactie, de converteerbare effecten van Braxia, krachtens de Overeenkomst van Overeenstemming, ofwel blijven uitstaan in overeenstemming met hun voorwaarden of worden omgeruild voor in wezen vergelijkbare effecten van Irwin. De LOI is niet bindend en er is geen garantie dat de Voorgestelde Transactie zal worden voltooid zoals voorgesteld.

De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is onder meer afhankelijk van (i) de voltooiing van bevredigende due diligence door elk van Braxia en Irwin; (ii) onderhandelingen over en het aangaan van een bindende definitieve Schikkingsovereenkomst in verband met de Voorgestelde Transactie; (iii) ontvangst van alle vereiste bedrijfsgoedkeuringen van de raad van bestuur van respectievelijk Braxia en Irwin, en alle regelgevende en aandeelhoudersgoedkeuringen, inclusief de goedkeuring van de CSE en alle vereiste toestemmingen van derden; en (iv) Braxia heeft ten minste CAD 575.000 aan werkkapitaal onmiddellijk vóór de sluiting op de Afsluitingsdatum. Het gecombineerde bedrijf creëert een nieuwe marktleider met activiteiten op meerdere markten in de VS (~40+ markten) en in Canada in drie belangrijke sectoren: Klinieken: Een groot en snel groeiend netwerk van klinieken die de broodnodige geestelijke gezondheidszorg aanbieden. Het netwerk van klinieken zal fungeren als zeer gespecialiseerde "hubs of excellence", waarvan een aantal in grotere bevolkingscentra, terwijl andere meer regionaal zullen worden ingezet om de toegang tot geestelijke gezondheidsdiensten in de gehele Noord-Amerikaanse markt aanzienlijk te verbeteren en uit te breiden.

Internationale klinische onderzoeksdiensten: Een toonaangevende organisatie voor klinisch onderzoek in de geestelijke gezondheidszorg (CRO) die diensten verleent voor klinisch onderzoek bij mensen aan een groeiende groep strategische farmaceutische sponsors en partners die innovatieve therapeutische en diagnostische producten willen ontwikkelen om een vergunning te krijgen van de FDA en andere regelgevende instanties op het gebied van gezondheidszorg. Telegeneeskunde: Een telehealth platform (KetaMD) ontworpen om de toegang tot patiënten virtueel uit te breiden in meer dan 40 staten van de VS, waarbij het operationele bereik van de klinieken binnen het netwerk wordt uitgebreid, diensten worden verleend aan patiënten direct in hun eigen huis, en het aanbod van geestelijke gezondheidsdiensten op de markt wordt vergroot.