Irwin Naturals Inc. (CNSX:IWIN) heeft een intentieverklaring ondertekend voor de overname van Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) voor CAD 39,9 miljoen op 27 januari 2023. Onder de voorwaarden van de LOI is Irwin bereid om een aankoopprijs per Braxia-aandeel te bieden op basis van een waardering van de uitstaande Braxia-aandelen van $ 30 miljoen (CAD 39,93 miljoen) en de aankoopprijs zou betaalbaar zijn bij afsluiting van de transactie door de uitgifte van tegenprestatie-aandelen aan elke houder van Braxia-aandelen. De definitieve aankoopprijs per Braxia-aandeel en de ruilverhouding zullen worden vastgesteld en bepaald op het moment dat de overeenkomst wordt uitgevoerd. Het aantal consideration shares zal ook naar boven worden bijgesteld in het geval dat de totale vergoeding die houders van Braxia-aandelen ontvangen minder dan $30 miljoen bedraagt, hetgeen op een bepaalde termijn na de sluitingsdatum en zoals uiteengezet in de vaststellingsovereenkomst zal worden bepaald. Bovendien wordt onder de voorwaarden van de LOI en in verband met de transactie verwacht dat de converteerbare effecten van Braxia, krachtens de overeenkomst, ofwel blijven uitstaan in overeenstemming met hun voorwaarden of worden ingewisseld voor in wezen vergelijkbare effecten van Irwin.

De transactie is onder meer afhankelijk van (i) voltooiing van bevredigende due diligence door elk van Braxia en Irwin; (ii) onderhandeling over en het aangaan van een bindende definitieve Schikkingsovereenkomst in verband met de Voorgestelde Transactie; (iii) ontvangst van alle vereiste bedrijfsgoedkeuringen van de raad van bestuur van Braxia en Irwin, respectievelijk, en alle regelgevende en aandeelhoudersgoedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de CSE, goedkeuring van de rechtbank en alle vereiste toestemmingen van derden: en (iv) Braxia die ten minste $ 0,431 miljoen (CAD 0,5 miljoen) van de aandelen van Irwin bezit.431 miljoen (CAD 0,575 miljoen) aan werkkapitaal heeft onmiddellijk vóór de afsluiting op de Afsluitingsdatum. Per 1 maart 2023 verwachten de partijen de uitvoering van de Overeenkomst inzake de Regeling binnen het kwartaal dat eindigt op 31 maart 2023.

Irwin Naturals Inc. (CNSX:IWIN) heeft de overname van Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) op 16 maart 2023 geannuleerd. Irwin Naturals heeft de overname geannuleerd bij gebrek aan een duidelijke zakelijke reden voor het bedrijf
om door te gaan met de transactie.