IXUP Limited kondigde de ondertekening aan van een bindende overeenkomst (Agreement) met Cipher Sports Technology Group (Cipher), waarbij een joint venture voor verkoop en marketing (JVCo) wordt opgericht om gezamenlijk een aantal nieuwe technologische producten te ontwikkelen en te verkopen die gericht zijn op de wereldwijde sportweddenschappenindustrie, met een initiële focus op de Amerikaanse digitale sportweddenschappen- en goksector, waar Cipher al actief is vanuit zijn kantoren in New York City. JVCo krijgt een licentie voor het unieke en veilige datasamenwerkingsplatform van IXUP, dat de basis zal vormen voor de ontwikkeling en functionaliteit van de nieuwe producten, waarbij Cipher zijn productontwikkeling en verkoop- en marketingexpertise inbrengt om de commercialisering snel te laten verlopen. IXUP en Cipher hebben gezamenlijk het potentieel voor een terugkerende productomzet van meerdere miljoenen dollars per jaar uit dit initiatief geëvalueerd, afhankelijk van succesvolle productontwikkeling en commercialisering.

De partijen zijn al begonnen met het ontwerpen en bouwen van verschillende eerste producten met de bedoeling deze producten tegen 1QCY23 op de markt te brengen. Deze overeenkomst vertegenwoordigt de ontwikkeling van de eerste SaaS-gebaseerde producten die zullen worden aangedreven door het unieke en veilige IXUP-platform voor samenwerking op het gebied van gegevens. IXUP zal ook gebruik maken van haar bestaande verkoopmiddelen om het nieuwe productaanbod uit te breiden naar andere marktsegmenten, waardoor IXUP in de komende kwartalen extra directe verkoopkansen krijgt.

De overeenkomst voorziet in de oprichting van twee nieuwe entiteiten: 1. Een 50/50 joint venture (JVCo), gefinancierd met initieel werkkapitaal van elke partij, met als doel de door de partijen ontwikkelde producten op de markt te brengen en te verkopen. Elke partij brengt ook de volgende diensten in om de commerciële inspanningen van JVCo te bevorderen; IXUP brengt de kerntechnologie IXUP voor beveiligde gegevenssamenwerking in en technisch ontwikkelingspersoneel om de productontwikkeling te ondersteunen. Cipher zal middelen en expertise inbrengen op het gebied van productontwerp, marketing en verkoop aan JVCo, met inbegrip van alle gerelateerde intellectuele eigendom, naast de ontwikkeling van een website voor de levering van de initiële JVCo producten.

2. IXUP zal een andere entiteit (ProductCo) oprichten die verantwoordelijk zal zijn voor technologie- en productontwikkeling en die een initiële licentie voor het IXUP-platform voor beveiligde gegevenssamenwerking zal onderbrengen en vervolgens eigenaar zal zijn van alle gezamenlijk ontwikkelde intellectuele eigendom (IP) in verband met de nieuw ontwikkelde producten. ProductCo zal aanvankelijk 100% eigendom zijn van IXUP, hoewel Cipher het recht heeft om een aandeel van 50% in ProductCo te verwerven voor $300.000 in contanten om het joint venture initiatief verder op één lijn te brengen. De functie van JVCo is voornamelijk het contracteren van inkomsten uit producten ontwikkeld door en in licentie gegeven door ProductCo.

Bij de oprichting zal JVCo 50/50 eigendom zijn van IXUP en Cipher. Om toegang te krijgen tot IXUP's kerntechnologie voor beveiligde gegevenssamenwerking heeft Cipher ermee ingestemd een IP-exclusiviteitsvergoeding van $250.000 te betalen aan IXUP, te financieren uit Cipher's aandeel in de inkomsten van JVCo. Tot de volledige terugbetaling van de IP Exclusiviteitsvergoeding zijn de partijen overeengekomen om de inkomsten van JVCo 75/25 te verdelen ten gunste van IXUP, waarna de verdeling weer 50/50 wordt.

De partijen zijn ook een bruto-inkomstenhindernis van $2.000.000 overeengekomen, die JVCo binnen de eerste twee jaar van de overeenkomst moet halen. Als deze bruto-inkomstenhindernis wordt bereikt, kan Cipher zijn recht uitoefenen om een aandeel van 50% in ProductCo te verwerven, door middel van een contante betaling van $300.000 aan IXUP, waardoor beide partijen een 50/50-belang krijgen bij zowel JVCo als ProductCo. Indien JVCo er niet in slaagt de bruto-inkomstenhindernis te bereiken, zijn de partijen overeengekomen de JVCo entiteit te ontbinden, waarbij de technologielicentie die IXUP aan ProductCo heeft verleend, eveneens wordt beëindigd.