JENSEN N : Special report by the board of directors on the authorized capital

JENSEN-GROUP NV

Naamloze Vennootschap met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO): 0440.449.284 Rechtspersonenregister (RPR) Gent, Afdeling Dendermonde Maatschappelijke zetel en exploitatiezetel: Neerhonderd 33, 9230 Wetteren

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van JENSEN-GROUP NV, in toepassing van de artikelen 7:198 tot en met 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur:

• de bevoegdheid toe te kennen om het geplaatste kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal; en
• de machtiging te verlenen om van het toegestane kapitaal gebruik te maken bij een openbaar overnamebod.

De huidige statuten van de naamloze vennootschap "JENSEN-GROUP NV" (hierna "de Vennootschap") voorzien in artikel 6.2 reeds in de techniek van het toegestane kapitaal door te stipuleren, in artikel 6.2.1, dat de Raad van Bestuur bevoegd is om het geplaatste kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 30.710.107,82 Euro. De statuten voegen daarbij onder andere toe, in artikel 6.2.5, dat de Raad van Bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, het voorkeurrecht kan beperken of opheffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. Verder geven de statuten ook aan, in artikel 6.2.6, dat de Raad van Bestuur per beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2021 uitdrukkelijk werd gemachtigd om van het toegestane kapitaal gebruik te maken bij een openbaar overnamebod.

De Raad van Bestuur verzoekt de Buitengewone Algemene Vergadering nu om een hernieuwing van de bevoegdheid om het geplaatste kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 38.280.396,08 euro binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegestane grenzen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten (zoals onder meer: door inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegestane

EUI-1215353040v1

2

grenzen; door omzetting van reserves of uitgiftepremies; en met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen inclusief de uitgifte van gewone aandelen, van preferente aandelen, van aandelen zonder stemrecht, van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, en van inschrijvingsrechten of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden), en met de mogelijkheid tot beperking en/of uitsluiting van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits dit evenwel strikt gebeurt in het belang van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur verzoekt de Buitengewone Algemene Vergadering tevens om een hernieuwing van de uitdrukkelijke machtiging om van het toegestane kapitaal gebruik te maken in geval van een openbaar overnamebod, dit binnen de geldende machtiging toegestaan door de Buitengewone Algemene Vergadering in toepassing van de artikelen 7:198, 7:199 en 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de Raad van Bestuur verder onderstaand bijzonder verslag op dat de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteenzet.

1. Bijzondere omstandigheden1.1. Openbaar overnamebod

In geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap zal de Raad van Bestuur gebruik kunnen maken van de bevoegdheid om het geplaatste kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten, en dit ook na de datum van ontvangst door de Vennootschap van de mededeling van de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap doch in dat geval enkel binnen de wettelijke grenzen voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

EUI-1215353040v1

3

Conform artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de Raad van Bestuur, voor zover dergelijke kapitaalverhoging zou worden gerealiseerd, zowel de bieder als de FSMA daarvan onmiddellijk op de hoogte brengen. Tevens zal de kapitaalverhoging openbaar worden gemaakt.

1.2. Andere omstandigheden

De techniek van het toegestane kapitaal is verbonden aan de flexibiliteit en de snelheid van uitvoering die nodig is om een optimaal bestuur van de Vennootschap te verzekeren. De eerder uitvoerige en tijdrovende procedure waarbij beroep wordt gedaan op een Buitengewone Algemene Vergadering blijkt immers vaak onverenigbaar te zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkt en met de specificiteit van de omstandigheden.

De Raad van Bestuur is daarom van oordeel dat het nuttig kan zijn om gebruik te kunnen maken van het toegestane kapitaal telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van de kapitaalverhoging dit vragen en verzoekt de Algemene Vergadering in het bijzonder haar overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te machtigen om tot kapitaalverhoging te beslissen in onder andere de volgende omstandigheden (niet limitatieve opsomming):

• indien een noodzakelijke behoefte bestaat tot financiering, bijvoorbeeld omdat de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien herhaalde uitgiften worden overwogen;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel en efficiënt op marktopportuniteiten of op schommelingen in de kapitaalmarkten te kunnen inspelen, onder meer door of met het oog op volledige of gedeeltelijke overnames van ondernemingen, fusies en/of
  het opzetten van strategische allianties middels bijvoorbeeld vennootschapsrechtelijk verankerde joint-ventures;
• indien zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, met de bedoeling de gezonde solvabiliteit van de Vennootschap te bewaken;
• indien de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn tot het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• indien rekening houdend met de hoogdringendheid van de betreffende situatie, een

EUI-1215353040v1

4

kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal het belang van de Vennootschap dient;

• indien de Vennootschap aandelen, inschrijvingsrechten of opties wenst uit te geven voor het personeel (waaronder mogelijkerwijs ook begrepen kaderleden en leden van het uitvoerend management); en
• algemeen, in alle omstandigheden en situaties waar het belang van de Vennootschap dit vereist.

2 . T o e l i c h t i n g v a n d e n a g e s t r e e f d e d o e l e i n d e n

In geval van kapitaalverhoging met gebruikmaking van het toegestane kapitaal in bovenvermelde omstandigheden zal de Raad van Bestuur de volgende doeleinden, individueel of gezamenlijk, nastreven:

• financiering van de groei van de Vennootschap;
• vergoeding van een inbreng in natura;
• beroep doen op nieuwe partners;
• motivering van het personeel, desgevallend door deelname in de Vennootschap of in haar dochtervennootschappen;
• benutting en/of financiering van commerciële opportuniteiten binnen het diversificatie- of acquisitiebeleid van de Vennootschap, zoals het aangaan van een vennootschapsrechtelijke of contractuele joint-venture of de verwerving van een vennootschap, bedrijf of bedrijfstak;
• aantrekking van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de Vennootschap ten goede komt;
• verlening van een internationale dimensie aan de aandeelhouderskring;
• vergroting van de faam van de Vennootschap;
• versterking van het kapitaal;
• veiligstelling van de autonomie door beroep te doen op nieuwe institutionele aandeelhouders; en
• organisatie van de verdediging, binnen de door de Algemene Vergadering in toepassing van de artikelen 7:198, 7:199 en 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegestane machtiging, tegen een al dan niet vijandig openbaar overnamebod of bij uitbreiding tegen het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid die de verankering, stabiliteit,

EUI-1215353040v1

5

continuïteit of ontwikkeling van de Vennootschap kan bedreigen.

Deze doeleinden dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd, doch steeds met toetsing aan het belang van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheden gebruik maken binnen de door de statuten, de machtiging van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, en de wet bepaalde grenzen en met toepassing van alle wettelijke waarborgen terzake zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en zal zich indien wettelijk vereist desgevallend hierover rechtvaardigen in een omstandig verslag met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van een dergelijke beslissing, met inbegrip van het jaarverslag zoals voorzien in artikel 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Conform artikel 7:200 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verzoekt de Raad van Bestuur tenslotte bijkomend de uitdrukkelijke machtiging van de Buitengewone Algemene Vergadering om bij verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits dit gebeurt in het belang van de Vennootschap.

Om deze redenen stellen wij U voor de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om onder voormelde voorwaarden over te gaan tot verhoging van het kapitaal of tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

[ondertekeningspagina volgt]

EUI-1215353040v1

6