Jet Token Inc. ondertekende op 23 december 2022 een intentieverklaring om Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Jet Token Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Oxbridge Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 24 februari 2023. De transactie voorziet in een ondernemingswaarde van ongeveer $45 miljoen voor Jet Token, en bijkomende earnout warrants met een Black Scholes waardering van $60 miljoen. De earnout warrants hebben een uitoefenprijs van $15 en een looptijd van 10 jaar. Als zodanig wordt verwacht dat de aandeelhouders van Jet Token een totale gemengde vergoeding zullen ontvangen van $105 miljoen, of $0,72 per aandeel Jet Token. De voorgestelde bedrijfscombinatie gaat ervan uit dat Jet Token-aandeelhouders 100% van hun aandelenbezit in het gecombineerde bedrijf zullen inbrengen en ongeveer 52,6% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten onmiddellijk na de voltooiing van de transactie, ervan uitgaande dat de bestaande aandeelhouders van Oxbridge niet afkopen. De transactie zal naar verwachting resulteren in een beursnotering van Jet Token. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Jet.AI Inc. heten en de effecten ervan zullen naar verwachting genoteerd worden aan Nasdaq Capital Markets. De gecombineerde onderneming zal opereren onder hetzelfde managementteam als Jet Token, dat geleid wordt door Michael Winston, oprichter en uitvoerend voorzitter van Jet Token.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Jet Token en Oxbridge; het voltooien van alle vereiste deponeringen onder de HSR Act en het verlopen of beëindigen van de wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de Transacties onder de HSR Act; het van kracht verklaren en blijven van de registratieverklaring; Aandelen van het gecombineerde bedrijf zijn genoteerd aan de Nasdaq Capital Market, of een andere nationale effectenbeurs die wederzijds is overeengekomen door de partijen, vanaf de Afsluitingsdatum; OXAC heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa; de periode voor het uitoefenen van beoordelingsrechten krachtens Sectie 262 van de DGCL is verstreken; alle leden van de raad van bestuur van OXAC hebben schriftelijk ontslag genomen; OXAC heeft arbeidsovereenkomsten en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden ontvangen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Jet Token en Oxbridge. Vanaf 31 juli 2023 plant Oxbridge Acquisition Corp een buitengewone algemene vergadering op 4 augustus 2023. Vanaf 7 augustus 0223 hebben de aandeelhouders van Oxbridge Acquisition de transactie goedgekeurd. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting laat in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

Maxim Group LLC treedt op als enig financieel adviseur van Oxbridge. Loren D. Danzis, Stephen M. Cohen en Lauren W. Taylor van Fox Rothschild LLP treden op als juridisch adviseurs voor Jet Token, en Kate Bechen van Dykema Gossett PLLC treedt op als juridisch adviseur voor Oxbridge. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Oxbridge. Karen Smith van Advantage Proxy trad op als proxy solicitor voor Oxbridge tegen een vergoeding van $5.000, plus verschotten. Stanton Park Advisors LLC trad op als verschaffer van een fairness opinion aan het bestuur van Oxbridge en zal een vergoeding van $22.500 ontvangen in verband met het uitbrengen van zijn Opinion. Dykema Gossett PLLC, Maxim Group LLC en Stanton Park Advisors LLC traden op als due diligence providers voor Oxbridge.
Jet Token Inc. voltooide de overname van Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 11 augustus 2023.