ProPhase Labs, Inc. (NasdaqCM:PRPH) is een overeenkomst voor de aankoop van activa aangegaan om op 19 december 2022 de wereldwijde exclusieve rechten op de BE-Smart Esophageal Pre-Cancer diagnostische screeningtest van Stella Diagnostics Inc. (OTCPK:SLDX) te verwerven voor $4,5 miljoen. Als vergoeding voor de Gekochte Activa zal ProPhase Labs, Inc. (i) aan Stella Diagnostics Inc. $3,486 miljoen in contanten betalen, minus (a) het eventuele Secured Note-bedrag, (b) het Liability Payoff-bedrag en (c) de Promissory Note Payoff-bedragen en (ii) aan Stella DX 0,1 miljoen gewone aandelen, nominaal $0,0005 per aandeel, van ProPhase Labs, Inc. uitgeven. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst kan in de toekomst nog eens $ 2 miljoen aan gewone aandelen ProPhase Labs worden uitgegeven aan Stella wanneer binnen vijf jaar na de afsluiting een op inkomsten gebaseerde commerciële mijlpaal wordt bereikt. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen, toestemmingen en verklaringen van afstand, waaronder de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Stella, en zal naar verwachting begin januari 2023 worden afgesloten. ThinkEquity trad op als adviseur van ProPhase Labs bij de transactie. Reed Smith LLP trad op als juridisch adviseur van ProPhase Labs. Thompson Hine LLP trad op als juridisch adviseur van Stella Diagnostics bij de transactie.

ProPhase Labs, Inc. (NasdaqCM:PRPH) heeft op 5 januari 2023 de wereldwijde exclusieve rechten op de BE-Smart Esophageal Pre-Cancer diagnostische screeningtest van Stella Diagnostics Inc. (OTCPK:SLDX) verworven voor $4,6 miljoen.