Johns Lyng Group Limited (ASX:JLG) heeft een bindende aandelenkoopovereenkomst gesloten om op 8 december 2021 Reconstruction Experts Inc. over te nemen van Linx Partners III, L.P. fonds beheerd door Linx Partners, LLC en anderen voor ongeveer $200 miljoen. JLG zal bij de afsluiting 100% van RE verwerven voor een up-front bedrijfswaarde van $144 miljoen, plus een potentiële earn-out van maximaal $58 miljoen. De mogelijke earn-out is betaalbaar op basis van de gemiddelde EBITDA-prestatie van RE over 3 jaar, jaarlijks te testen gedurende de 2 jaar na de afsluiting (12 maanden tot 31 december 2022 en 2023). JLG zal de contanten op de balans van Reconstruction Experts’ bij de afsluiting verwerven en er zullen na de afsluiting gebruikelijke aankoopprijsaanpassingen zijn met betrekking tot het nettowerkkapitaal en schuldachtige posten (alle schuld aan derden zal bij de afsluiting worden terugbetaald). De opbrengst van de kapitaalsverhoging van AUD 230 miljoen ($ 164,3 miljoen) zal worden gebruikt om de overname te financieren, alsook de transactiekosten en om ervoor te zorgen dat JLG en Reconstruction Experts financiële flexibiliteit behouden om hun groei-initiatieven op korte termijn te financieren. Na de afronding van de transactie zal, in lijn met JLG’s equity partnership model, het RE senior management een aandelenbelang in de onderneming verwerven door een combinatie van cash gekochte aandelen en aandelenopties (met een uitoefenprijs die gelijk is aan de definitieve aankoopprijs onder de aandelenkoopovereenkomst en een 5-jarige wachtperiode). De aankoopprijs is gelijk aan 7,8x EBITDA voor de 12 maanden tot 30 juni 2021. Reconstruction Experts genereerde ongeveer $127,4 miljoen inkomsten, $14,9 miljoen EBIT, $48,4 miljoen totale activa en $7,5 miljoen totaal eigen vermogen voor FY21. De closing is onderhevig aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden en zal naar verwachting plaatsvinden op 1 januari 2022. De overname en de kapitaalsverhoging zullen naar verwachting onmiddellijk en aanzienlijk bijdragen tot de winst van JLG - 64,2% EPS-A3 groei op een pro forma FY21 basis. Moelis Australia Advisory Pty Limited en Moelis & Company LLC treden op als enige financiële adviseurs van JLG voor deze transactie. Robert W. Baird & Company trad op als financieel adviseur en Morgan Lewis & Bockius trad op als juridisch adviseur voor RE. Johns Lyng Group Limited (ASX:JLG) heeft op 1 januari 2022 de overname afgerond van Reconstruction Experts Inc. van het fonds Linx Partners III, L.P. dat beheerd wordt door Linx Partners, LLC en anderen.