JF Investment Co., Ltd. is een intentieverklaring aangegaan om het resterende belang in Just Kitchen Holdings Corp. (TSXV:JK) op 30 maart 2023 te verwerven. JF Investment Co., Ltd. heeft een vaststellingsovereenkomst gesloten om op 19 mei 2023 het resterende belang van 85,6% in Just Kitchen Holdings Corp. te verwerven voor CAD 8 miljoen. Krachtens het crediteurenakkoord zal JF Investment Co., Ltd. alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Just Kitchen Holdings Corp. verwerven door middel van een wettelijk plan van overeenkomst. Volgens de voorwaarden van het akkoord ontvangt elke houder van Gewone Aandelen, met uitzondering van de Kiezende Aandeelhouders en de Kopende Aandeelhouders, een contante vergoeding van CAD 0,09 voor elk gehouden Gewoon Aandeel. Volgens de regeling zal elke onvoorwaardelijk geworden beperkte aandeleenheid van Just Kitchen Holdings Corp. die onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de Transactie uitstaat, worden ingewisseld voor één Gewoon Aandeel. Daarnaast zal elke optie om een gewoon aandeel te kopen die onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de transactie uitstaat automatisch onvoorwaardelijk worden en worden geannuleerd in ruil voor een contante betaling van het bedrijf gelijk aan het bedrag (indien van toepassing) waarmee CAD 0,09 de uitoefenprijs van een dergelijke Company Option overschrijdt. Alle onverworven RSU's en prestatiewarrants van de vennootschap die onmiddellijk vóór de voltooiing van de transactie uitstaan, zullen geannuleerd worden. Aandeelhouders krijgen de optie om ervoor te kiezen om de contante vergoeding met betrekking tot hun Gewone Aandelen niet te ontvangen en in plaats daarvan aandeelhouder te worden van JK Taiwan (de "Kiezende Aandeelhouders?") en een zodanig aantal aandelen JK Taiwan te houden dat de betreffende Aandeelhouder na voltooiing van de transactie hetzelfde aandelenbelang in JK Taiwan houdt als de Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de transactie in Just Kitchen Holdings Corp. hield. JF Investment Co., Ltd. houdt in totaal 14,4 miljoen gewone aandelen in Just Kitchen Holdings Corp. JF Investment Co., Ltd. en Just Kitchen Holdings Corp. (TSXV:JK) hebben op 27 juni 2023 een gewijzigde en geherformuleerde overeenkomst gesloten. Volgens de voorwaarden van de A&R-schikkingsovereenkomst krijgen houders van gewone aandelen ("Aandeelhouders?") de optie om ervoor te kiezen om de contante vergoeding van CAD 0,09 voor elk gehouden gewoon aandeel niet te ontvangen en in plaats daarvan aandelen van de koper te ontvangen (de "Kiezende Aandeelhouders?") en een zodanig aantal preferente klasse A aandelen van de koper te houden (de "Aankoopaandelen?") dat deze aandeelhouder na voltooiing van de transactie hetzelfde aandelenbelang in de koper houdt als de aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de transactie in de Vennootschap hield. Als vulling op 20 september 2023 kondigt Just Kitchen Holdings een tweede verlenging aan voor houders van gewone aandelen van de Just kitchen om ervoor te kiezen preferente aandelen van de JF-investering te ontvangen. Aandeelhouders die aandelen willen ontvangen, moeten een naar behoren ingevulde en ondertekende verzendbrief en keuzeformulier inleveren bij Odyssey Trust Company vóór de nieuwe uiterste datum van keuze van 29 september 2023 om 10.00 uur.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst worden bij het sluiten van de transactie alle voortdurende activa van Just Kitchen Holdings Corp overgedragen aan JK Taiwan volgens de voorwaarden van een overeenkomst van overdracht en overname die moet worden gesloten tussen Just Kitchen Holdings Corp en JK Taiwan. In verband met de transactie heeft JF Investment Co., Ltd. er ook mee ingestemd om geld te lenen aan JK Taiwan op wederzijds overeen te komen voorwaarden tussen de partijen om haar activiteiten te financieren tot de afronding van de transactie. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de houders van Gewone Aandelen en Opties tijdens een speciale vergadering van effectenhouders. De transactie is ook onderworpen aan de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia, naast bepaalde regelgevende goedkeuringen en sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. Bepaalde directeuren, functionarissen en belangrijke aandeelhouders (die in totaal ongeveer 9,7% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen op niet-verwaterde basis houden, en 40,7% van de uitgegeven en uitstaande Opties) hebben Stem-, Steun- & Keuzeovereenkomsten gesloten met de Koper, op grond waarvan zij onder andere zijn overeengekomen om hun Gewone Aandelen en Opties vóór de Transactie te stemmen, behoudens bepaalde uitzonderingen, en om een Kiezende aandeelhouder te worden. De raad van bestuur van Just Kitchen Holdings Corp. heeft unaniem vastgesteld dat de Transactie in het beste belang van de Vennootschap is en billijk is voor haar aandeelhouders. De beslissing van de raad werd genomen op aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders. De aandeelhouders van Just Kitchen hebben de transactie op 1 september 2023 goedgekeurd. Het Bedrijf zal op 7 september 2023 een definitieve beschikking (de "Final Order?") van het Hooggerechtshof van British Columbia aanvragen om de Regeling goed te keuren. Just Kitchen Holdings Corp. is verheugd om aan te kondigen dat het een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia heeft gekregen ter goedkeuring van het eerder aangekondigde plan voor een crediteurenakkoord met JF Investment Co., Ltd. Naar verwachting zal het akkoord eind september tot begin oktober 2023 worden afgerond. Na voltooiing van de regeling wordt verwacht dat de notering van de Gewone Aandelen aan de TSX Venture Exchange zal worden beëindigd.

Evans & Evans, Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan het speciale comité van onafhankelijke bestuurders van Just Kitchen Holdings Corp. McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van Just Kitchen Holdings Corp. en Sandhu ESG Law treedt op als juridisch adviseur van JF Investment Co, Ltd.

JF Investment Co., Ltd. voltooide de overname van het resterende belang in Just Kitchen Holdings Corp. (TSXV:JK) op 26 januari 2024. Voorafgaand aan de voltooiing van de regeling heeft elke Kiezende Aandeelhouder schriftelijk toestemming gegeven om de ontvangst van hun respectieve JF Investeringsaandelen uit te stellen totdat JF Investment de goedkeuring van de Investeringscommissie van het Taiwanese Ministerie van Economische Zaken ontvangt voor de eigendom van hun Kopersaandelen. Na voltooiing van de regeling heeft JF Investment de economische eigendom van en zeggenschap over 100% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Just Kitchen. De directeuren en functionarissen van Just Kitchen, met uitzondering van Jason Chen, zijn bij het sluiten van het akkoord verwijderd. De gewone aandelen zullen naar verwachting van de TSXV worden gehaald vanaf het sluiten van de handel op of rond 30 januari 2024.