Kalera AS (OB:KAL) heeft een term sheet gesloten om Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) van DJCAAC LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 24 oktober 2021. Kalera AS (OB:KAL) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) van DJCAAC LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 30 januari 2022. Deze all-stock transactie creëert een gecombineerde onderneming met een vermogenswaarde van ongeveer $375 miljoen op een volledig verwaterde pro forma basis, uitgaande van geen aflossingen van Agrico's aandeelhouders. Op basis van de gewone aandelen van Agrico Acquisition Corp. tegen $10 per aandeel, impliceert de transactie een ruilverhouding van 0,091 voor de bestaande aandeelhouders van Kalera. Naast de gewone aandelen Agrico zullen de aandeelhouders van Kalera één contractueel Contingent Value Right per gewoon aandeel ontvangen, dat hun het recht geeft op maximaal twee aandelenbetalingen bij het bereiken van bepaalde mijlpalen. Elke betaling in aandelen zal bestaan uit aandelen die 5% van het volledig verwaterde eigen vermogen van Kalera vertegenwoordigen op de datum van voltooiing van de Transactie. Indien geen publieke aandeelhouders van Agrico hun terugkooprechten uitoefenen, zullen de bestaande aandeelhouders van Kalera ongeveer 52% bezitten, en de aandeelhouders van Agrico ongeveer 42% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming bij de afsluiting. Bij de beëindiging moet Kalera $11,2 miljoen betalen. Curtis McWilliams zal Kalera leiden als Interim Chief executive Officer; het huidige managementteam van Kalera zal het bedrijf blijven leiden. De transactie zal ertoe leiden dat Kalera in het tweede kwartaal van 2022 een beursgenoteerde onderneming op de NASDAQ wordt en van de beurs Euronext Growth Oslo wordt geschrapt.

De transactie blijft afhankelijk van de goedkeuring door zowel de aandeelhouders van Agrico als die van Kalera, de goedkeuring van de notering van de Gewone Aandelen Kalera en de Warrants Kalera door Nasdaq, het feit dat Agrico netto materiële activa heeft van ten minste $5 miljoen, alsmede andere gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de effectiviteit van de registratieverklaring (Form S-4). De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Kalera als Agrico. Op 22 april 2022 hebben de Kalera groep en Agrico een registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de transactie ingediend bij de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten. Kalera heeft afgezien van de minimale cash closing voorwaarde. Met ingang van 16 mei 2022 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) de registratieverklaring op Form S-4 van Kalera Public Limited Company effectief verklaard. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Vanaf 24 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op 28 juni 2022 voltooid zal zijn. Kalera zal de opbrengst van de transactie gebruiken om hun wereldwijde netwerk van verticale boerderijen verder uit te breiden.

BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en David Dixter, Andrew Walker, Mike Shah, Nathaniel Browand en Iliana Ongun van Milbank LLP en Advokatfirmaet Thommessen AS traden op als juridisch adviseurs voor Kalera. FTI Consulting, Inc. (NYSE:FCN) en Maxim Group, LLC traden op als financieel adviseurs en Maples Group en Mitchell S. Nussbaum van Loeb & Loeb LLP traden op als juridisch adviseurs voor Agrico Acquisition Corp. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Agrico. Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Agrico. Agrico heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te helpen bij de proxy solicitation-procedure en heeft ermee ingestemd Morrow Sodali LLC een honorarium van $27.500 plus bijbehorende verschotten te betalen.

Kalera AS (OB:KAL) heeft op 28 juni 2022 de overname van Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) van DJCAAC LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. Het gecombineerde bedrijf zal de naam Kalera behouden en op 29 juni 2022 op Nasdaq beginnen te handelen onder het nieuwe tickersymbool “KAL”. In verband met de afronding van de transactie heeft Agrico verkiezingen ontvangen om ongeveer 14,3 miljoen van de uitstaande gewone aandelen in te kopen. Als gevolg daarvan bezitten de aandeelhouders van Kalera S.A. nu een totaal van ongeveer 19,1 miljoen Kalera-aandelen en de aandeelhouders van Agrico een totaal van ongeveer 2,2 miljoen Kalera-aandelen, wat neerkomt op respectievelijk ongeveer 90% en 10% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming. De bedrijfscombinatie is goedgekeurd op een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Kalera op 28 juni 2022.