Near Intelligence, Inc. heeft op 26 augustus 2021 een intentieverklaring uitgevoerd om KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) van KludeIn Prime LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $ 580 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Near Intelligence, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) van KludeIn Prime LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $ 580 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 mei 2022. Near zou na de transactie een pro-forma marktkapitalisatie hebben van bijna $1 miljard, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door KludeIn's publieke aandeelhouders plaatsvinden en een succesvolle private plaatsing van $95 miljoen aan gewone KludeIn aandelen. Vanaf 23 december 2022 herziet het Tweede Amendement op de Fusieovereenkomst de Fusieovereenkomst om de Basiswaarde van de onderneming te verlagen van $675 miljoen, plus het totaalbedrag van de opbrengsten van de Toegestane Aandelenfinanciering (indien van toepassing), naar $575 miljoen, plus het totaalbedrag van de opbrengsten van de Toegestane Aandelenfinanciering (indien van toepassing). De huidige aandeelhouders van Near zullen naar verwachting een belang van ongeveer 68% in het gecombineerde bedrijf bezitten. Daarnaast hebben Near en KludeIn een gecommitteerde aandelenfinancieringsfaciliteit van $100 miljoen afgesloten met CF Principal Investments LLC, een dochteronderneming van Cantor Fitzgerald L.P. Bij de closing zal de gecombineerde onderneming naar verwachting de naam oNear Intelligence Holdings, Inc. dragen en haar gewone aandelen zullen naar verwachting op 23 maart 2023 op de Nasdaq Stock Market worden verhandeld onder de tickersymbolen oNIRo en oNIRW. Na de closing zal de Raad van Bestuur van KludeIn bestaan uit zeven bestuurders, waaronder twee bestuurders die vóór de Closing door Near zijn aangewezen, twee bestuurders die vóór de Closing door KludeIn zijn aangewezen en drie bestuurders die onafhankelijk zijn volgens de Nasdaq-regels die vóór de Closing door Near en KludeIn wederzijds zijn overeengekomen. Met ingang van 3 november 2022 herziet het Amendement bepaalde bepalingen van de Fusieovereenkomst om de omvang van de raad van bestuur van het Bedrijf na de Closing te verminderen van zeven bestuurders naar vijf bestuurders, waarbij één bestuurder wordt aangewezen door het Bedrijf, één bestuurder wordt aangewezen door Near en drie bestuurders die onafhankelijk zijn volgens de regels van The Nasdaq Stock Market die voorafgaand aan de Closing wederzijds worden overeengekomen door het Bedrijf en Near. De transactie is afhankelijk van voorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van KludeIn en Near, goedkeuring van, of voltooiing van enige deponeringen die moeten worden gedaan bij, enige overheidsinstanties, ten minste een bedrag gelijk aan $95 miljoen minus het totale bedrag van de opbrengsten van enige Toegestane Aandelenfinanciering en enige Toegestane Schuld, de leden van de Raad van Bestuur van KludeIn na de sluiting zijn gekozen of benoemd en de Registratieverklaring door de SEC van kracht is verklaard. De Raad van Bestuur en KludeIn hebben de transactie goedgekeurd. Het Tweede Amendement op de Fusieovereenkomst verlengt de Buiten Datum van 11 januari 2023 tot 11 april 2023. De transactie zal naar verwachting op of rond 22 maart 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting $268 miljoen aan bruto opbrengsten voor Near genereren. Op 17 januari 2023 hebben KludeIn I Acquisition Corp. en Near dat bepaalde Amendment No. 3 tot overeenkomst dat de minimale cash voorwaarde voor Closing zodanig is herzien dat KludeIn bij de Closing moet beschikken over cash en cash equivalents, inclusief fondsen die op de trustrekening blijven staan (na betaling van aflossingen door publieke aandeelhouders) en de opbrengsten van een gefinancierde transactiefinanciering, voorafgaand aan de betaling van de onbetaalde kosten van het bedrijf en voorafgaand aan de terugbetaling van eventuele leningen van het bedrijf aan zijn sponsor, ten minste gelijk aan $95.000.000

Tamar Donikyan, Daniel Dusek en Joseph Raymond Casey van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur. Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Near. Cantor Fitzgerald & Co. treedt op als kapitaalmarktadviseur van KludeIn en Douglas S. Ellenoff en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP treden op als juridisch adviseur van KludeIn. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent en Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor KludeIn I Acquisition Corp. KludeIn I Acquisition Corp. heeft ermee ingestemd Morrow & Co, LLC een vergoeding van $20.000 te betalen. Duff & Phelps, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider met een vergoeding van $475.000 voor KludeIn I Acquisition Corp. Cantor Fitzgerald & Co. trad op als due diligence provider voor KludeIn I Acquisition Corp.

Near Intelligence, Inc. heeft op 23 maart 2023 de overname afgerond van KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) van KludeIn Prime LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie.