Komplett ASA (OB:KOMPL) heeft een overeenkomst gesloten om NetOnNet AB van Waldir AB over te nemen voor een bedrag van 3,7 miljard NOK (3,8 miljard SEK) op 9 februari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangt Waldir AB 35.242.424 nieuwe Komplett-aandelen en 1.500 miljoen NOK (1.549 miljoen SEK) in contanten met een ondernemingswaarde van 3.797 miljoen NOK (gelijk aan 13,3x EBIT (adj.) 2021) op basis van de nettorentedragende schuld (exclusief leaseverplichtingen) per jaareinde 2021. De financiering voor de betaling in contanten is verzekerd door een gecommitteerde overbruggingskredietfaciliteit van 3,8 miljard SEK (1.500 miljoen NOK) met een looptijd van 15 maanden. Komplett is voornemens de overbruggingskredietfaciliteit te vervangen door opbrengsten uit de uitgifte van nieuwe aandelen te zijner tijd. Canica Invest heeft toegezegd voor ten minste 516 miljoen SEK (500 miljoen NOK) in te schrijven op een dergelijke aandelenuitgifte. NetOnNet zal deel gaan uitmaken van de Komplett Group. NetOnNet zal een afzonderlijke bedrijfseenheid zijn en deel uitmaken van de Komplett Group. Komplett blijft genoteerd aan de beurs van Oslo en behoudt na de transactie zijn solide financiële positie en dividendcapaciteit. Canica Invest AS zal na de combinatie de grootste en een langetermijnaandeelhouder in Komplett blijven met een geschat aandeel van 40% vóór de voorgenomen uitgifte van nieuwe aandelen om de contante tegenprestatie aan Waldir te financieren. Komplett stelt een dividend voor over het boekjaar 2021, dat ook betaalbaar zal zijn aan de tegenwaardeaandelen die aan Waldir zullen worden uitgegeven, onder voorbehoud van definitieve goedkeuring van dit dividend op de jaarlijkse algemene vergadering van Komplett.

Voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021, had NetOnNet AB totale inkomsten, Ebit, Netto inkomsten, Totaal activa en gemeenschappelijk eigen vermogen als van SEK 7,5 miljard, SEK 268 miljoen, SEK 205 miljoen, SEK 2 miljard en SEK 484 miljoen. Lars Olav Olaussen gaat door als Chief executive officer voor het gecombineerde bedrijf met Susanne Holmström als Deputy Chief executive officer en managing director van NetOnNet. Fabian Bengtsson, voorzitter van SIBA Invest en voorgesteld nieuw bestuurslid in Komplett Fabian Bengtsson, voorzitter van Waldir, wordt voorgesteld als nieuw bestuurslid van Komplett en Roland Vejdemo, huidig voorzitter van de raad van NetOnNet, als nieuwe waarnemer in de raad van Komplett, en met Carl Erik Hagen (momenteel plaatsvervangend bestuurslid) als waarnemer in de raad van Komplett. Martin Bengtsson, CEO van SIBA Invest, zal vertegenwoordigd zijn in het benoemingscomité van Komplett. De voltooiing van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de goedkeuring door de algemene vergadering van Komplett en de nodige toestemmingen van de mededingingsautoriteiten in Noorwegen en Zweden. Verwacht wordt dat de algemene vergadering van Komplett in de loop van maart zal worden gehouden, en de transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden voltooid. Op 16 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Komplett de transactie goedgekeurd, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte van tegenwaardeaandelen, het verlenen van een machtiging aan de raad van bestuur om nieuwe aandelen uit te geven in verband met een overwogen kapitaaltransactie om de contante vergoeding van de overname van NetOnNet te financieren, en het aanbrengen van bepaalde veranderingen in de samenstelling van de raad van bestuur en het benoemingscomité. Op 21 maart 2022 kreeg Komplett van de mededingingsautoriteiten in respectievelijk Noorwegen en Zweden toestemming om de transactie te voltooien. De voltooiing van de transactie wordt verwacht in de eerste helft van april 2022.

Atle Vereide en Hans Kvernmo van Skandinaviska Banken Enskilda (publ) AB Oslofilialen, norsk avdeling av utenlandsk foretak ("SEB") en Carl Montalvo, Rickard Blomdahl, Wiktor Mlynarczyk en Jesper Danielsson van Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) treden op als enig financieel adviseur van Komplett.Advokatfirmaet Thommessen AS treedt op als Noors juridisch adviseur voor Komplett, terwijl Advokatbyrået Setterwalls AB optreedt als Zweeds juridisch adviseur voor Komplett. Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") treedt op als enig financieel adviseur van Waldir. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå treedt op als Zweeds juridisch adviseur van Waldir, terwijl Advokatfirmaet BAHR AS optreedt als Noors juridisch adviseur van Waldir. SEB is door Komplett aangesteld als Global Coordinator en Joint Bookrunner en Carnegie als Joint Bookrunner voor de voorgenomen nieuwe aandelenemissie ter financiering van de tegenprestatie in contanten / herfinanciering van de Bridge Facility.

Komplett ASA (OB:KOMPL) heeft de overname van NetOnNet AB van Waldir AB op 4 april 2022 afgerond